【双层股权结构风险控制研究开题报告文献综述9700字】

双层股权结构风险控制研究开题报告文献综述1.1研究背景和意义1.1.1研究背景合理有效的股权结构是企业长远发展的基石，随着互联网、高新技术的快速发展，萌生了大批轻资产、重人力的新经济类企业，对于股权结构的需求也开始趋于多样化。这类企业在发展初期，需要大量的资金维持日常经营和发展核心业务，自有资金十分有限的基础上，又不具备可以用于银行抵押的各类资产，因此，引入风投资本成为这类企业外部融资的首选。尽管外部风投资本的融入能缓解企业资金匮乏的压力，但也在融资过程中逐渐稀释了企业创始人的股权比例，而创始人作为新经济类企业发展的引路人，整体把控着企业的发展方向和运营模式。若外部资本的介入导致创始人失去企业的控制权，有可能使企业偏离原本的发展方向，难以持续发展，甚至夭折在外部投资人手中。餐饮品牌“大娘水饺”和“俏江南”就是在引入私募基金后，创始人被迫“让位”，控制权的丧失使得企业难以维持原有发展战略，销售额开始连年下跌而濒临破产。初创企业的多轮融资一方面可能引发控制权之争，另一方面股权过度分散的情况下难以应对资本市场上的敌意收购，例如2015年的“宝万之争”。面对引入外部资本和保持控制权的两难之境，双重股权结构开始走入新经济企业的视野，并逐渐备受青睐。区别于“一股一票”的传统股权结构，双重股权结构的现金流权与投票权分离，尽管创始人持股比例被稀释，但高投票权被保留，从而顺利化解上述的两难境地。但也正是因为双重股权结构的特殊性，有悖于传统股权结构“一股一票”的平等原则，很长一段时间内都不被我国资本市场所认可。进入21世纪以来，我国的互联网企业快速发展，双重股权结构满足了他们保持控制权和引入外部资本的需求，但在国内资本市场的审核标准之下，不能满足其上市需求，因此，国内许多优秀的互联网公司开始采用双重股权结构赴美上市。根据东方财富网的数据，在上市数量方面，如图1.1所示，2005年至2018年2019年我国设立科创板，允许双重股权结构企业上市，故主要选取2019年之前的数据。约有30%的中国企业采用双重股权结构在美国上市，整体数量呈现增长的趋势。2019年我国设立科创板，允许双重股权结构企业上市，故主要选取2019年之前的数据。数据来源：东方财富网图1.12005年-2018年中概股和采用双重股权结构企业数量尽管在数量上并不占据绝对优势，但在市值占比方面，这30%采用双重股权结构的公司市值占所有中概股总市值的70%左右，其中不乏百度、阿里巴巴、京东等互联网新兴企业；在行业分布方面，如图1.2所示，这30%的企业里面信息技术行业占比约为63%。不难发现，采用双重股权结构的企业大多集中在互联网等信息技术行业中，而这类企业在获得大量资金后快速发展，整体市值也开始大幅上升，优质企业的流失也引发了我国是否应该采纳双重股权结构的争论。数据来源：东方财富网图1.22005年-2018年采用双重股权结构的中概股企业行业分布在国家实施创新驱动战略的大背景之下，互联网等信息技术行业快速发展，与此同时，优质企业的流失和资本市场敌意收购的兴起，使得双重股权结构在我国也具有广泛和迫切的现实需求。继2018年港交所开始接纳双重股权结构的企业之后，2019年科创板的设立，为双重股权结构的企业在A股上市迎来了曙光。科创板作为我国构建多层次资本市场的重要一环，在回应市场需求的基础上，有条件的开始在A股市场引入双重股权结构，无疑是一次“里程碑式”的突破，其灵活而又包容的上市制度，拓宽了高新技术企业的融资渠道，也为中概股的回归奠定了基础。优刻得作为首家登陆A股市场的双重股权结构公司，为其它企业提供了先行经验。虽然双重股权结构化解了资金需求与保持控制权之间的矛盾，但现金流权与控制权的不对等、权利的过于集中也是其天然的弊端，这也说明，双重股权结构的引入本身就是存在风险的。我国A股市场首次允许双重股权结构的公司上市，而优刻得作为首例采用同股不同权在科创板上市的企业，其股权结构背后所隐含的潜在风险也始终不容忽视。制度的开放包容也意味着风险的相伴而生，因此，通过优刻得这一真实案例，基于其采用双重股权结构的背景及具体内容，重点分析隐含的风险与控制措施，为我国监管部门和同类公司提供实践探索经验的同时，更好的促进双重股权结构的本土化发展。1.1.2研究意义论文研究意义包括理论意义和现实意义：（1）理论意义双重股权结构作为一种制度创新，在多国资本市场中得到不同程度的认可，在全球互联网等新经济企业中被广泛采用。全球资本的流动性促使很多国内企业选用同股不同权的双重股权结构在国外上市，与此同时，一些高新技术企业也希望能够采用这一结构在国内上市。西方国家双重股权结构发展较早，研究成果较多，国内对此相关研究还处于探索和尝试阶段，与此相配套的资本运营模式和相关法律法规相对落后。虽然国外相关研究较深，但任何一种制度的运用都离不开特定市场环境的影响，我国在借鉴时需要考虑中国资本市场的实际情况，有针对性的运用到市场中，以更好的发挥双重股权结构的积极效应。论文选取A股市场首例采用双重股权结构的企业——优刻得公司作为案例主体，通过分析其特别表决权股份的设计以及公司内部的运行情况，结合我国现有的市场环境，分析双重股权结构在我国运用的风险与控制措施，以此丰富与其相关的理论研究。（2）现实意义科创板作为我国资本市场的重大改革，在突破传统的“一股一票”原则下，创新性的允许双重股权结构的企业上市，在满足科创企业实际需求的基础上，有利于促进高新技术的快速发展。在此背景下，“优刻得公司”作为科创板受理企业中唯一采用双重股权结构且成功上市的企业，对于保持控制权稳定与维护中小股东权益的双重股权结构在国内的实际运用有重要意义。但是基于双重股权结构的特殊性以及市场和公司的发展现状，其隐含的潜在风险是不容忽视的。正视风险并有效加以控制，从而更好的帮助其他有此需求的拟上市企业，同时促进投资者保护和监管制度的完善。1.2文献综述双重股权结构自诞生以来，已有一百余年的历史，但因违背了传统股权结构“同股同权”的平等原则而争议不断，早期学术界对此总体持质疑和反对的态度。但随着互联网、大数据、云计算等新兴经济的快速发展，“同股不同权”的双重股权结构日益受到新经济企业的青睐。与此同时，对于双重股权结构的理论意义与实证研究也逐渐丰富。1.2.1关于双重股权结构成因的相关研究双重股权结构自1898年在美国诞生以来（Berle，1926），关于其成因的文献研究主要集中于外部市场环境与内部企业特征两个方面。（1）从外部市场环境分析双重股权结构的成因从外部市场环境来看，敌意收购的兴起是企业采用双重股权结构的根本原因，此外，现代新经济的快速发展引起外部投资者与企业内部信息交流不畅，助推了双重股权结构的进一步发展。双重股权结构背离了传统企业现金流权与控制权一一匹配的治理原则，20世纪初学术界对此表示坚决的反对。上世纪八十年代，美国开始出现敌意收购的浪潮，一些上市公司为抵御敌意收购开始要求采用双重股权结构。Jarrell和Poulsen（1988）的研究表明，相较于同股同权的企业而言，选用双重股权结构的企业发生敌意收购的情况较少，双重股权结构在一定程度上可以保持公司的稳定运营。Masulisetal（2009）通过实证研究发现，双重股权结构和外部收购溢价表现为正向影响关系，双重股权结构将控制权集中在创始人手中，可能会导致较高的收购溢价，影响外部收购的成功率。我国资本市场自2015年开始，多数上市公司的第一大股东持股比例偏低，股权结构较为分散，“野蛮人入侵”的敌意收购事件开始冒头。李占卿（2018）以万科集团为研究案例，认为同股同权结构下，股权分散的公司容易被外来资本所影响，进而不利于公司业绩，双重股权结构能确保公司控制权集中于创始人或团队手中，有利于维持经营管理的稳定。双重股权结构作为抵御敌意收购的公司治理工具，开始逐渐被学术界和新经济类企业所认可。随着21世纪的到来，以互联网技术为引领的新经济快速发展，双重股权结构在最近二十年间受到越来越多高科技企业青睐，监管部门对双重股权结构的接纳程度也越来越高。新经济时代下信息不对称的加剧使双重股权结构成为平衡外部市场与企业内部信息差的重要制度创新，一方面高新技术产生的不确定性使得不同投资者之间观点变得比以往更加不一致，不同投资观点的股东对于公司运营方向和业务模式作出的决策也不尽相同，使得股东之间的利益冲突严重（Boltonetal，2006）。另一方面，互联网时期，人力资本之间分工逐渐细化，一些细分领域专业知识储备不足的投资者，难以有效识别专业化程度高的投资领域，而选择通过依靠拥有专业能力的创业团队来实现投资收益（FriederSubrahmanyam，2009）。通过双重股权结构的设置，将控制权集中在专业的企业管理人手中，使其能在进入资本市场募集资金的同时又能避免控制权被稀释，同时减少不明就里的外部投资者过度干预，将围绕业务模式创新的专业决策交给专业的创业团队（郑志刚，2020）。（2）从内部企业特征分析双重股权结构的成因从内部企业特征的角度来看，企业对创新性长期项目的追求以及科技类企业人力资本的稀缺是近些年双重股权结构逐渐兴起的重要因素。新经济类企业的固定资产投资较少，更加重视人力资本的投入，经营长期性的创新类项目是其长远发展的核心，因此保持控制权以及管理团队的长期稳定，更加有利于企业的发展。Boehmer（1995）以在纳斯达克上市的企业为样本，研究发现双重股权结构的企业相对传统同股同权的企业来说更加稳定，创始人持有公司的重要决策权，更加能不受干扰的选择有利于公司发展的长期项目。双重股权结构能够有效抵御外部资本市场的施压，从公司内部治理来看，也就能帮助创始人更加专注于企业的长期发展（Jordan，2016）。柯宇晨（2015）也认为通过采用双重股权结构能保障创始人对企业的控制权，减少部分股东的“短视行为”，帮助企业坚定长远发展目标，进而成为优秀的行业领头人。通常情况下控制权的稳定有利于企业开展投入较高、回收期较长、风险较大的创新类项目，因此在制定一些限制条件的情况下，双重股权结构的实施有助于增加企业的长远价值，从而提高股东的收益（陆宇建，2016）。创新性是高新技术企业的主要特征，石晓军和王骜然（2017）通过收集2004—2013年间全球互联网企业的股权结构数据开展相关实证研究，结果表明双重股权结构能稳定管理层的控制权进而促进互联网企业的创新，并且这类促进作用受到外部投资者对于短期业绩敏感度的影响，若其敏感度较低，企业创始人将更加倾向于为开展创新类项目而采用双重股权结构。创新本质上自带高预期回报和高风险的特征，这提高了对企业创始人经营才能、市场洞察力和心理驱动力等因素的要求，因此保持创始人控制权的稳定，提高人力资本的投入，更加契合新经济类企业的创新需求。Amoako-Adu和Smith（2014）的研究表明保持特殊性人力资本的投入是公司选用双重股权结构的主要原因。刘胜军（2020）认为在新经济类企业中，加强人力资本的投入比物资资本更加重要。高新技术企业的人才需求将对于传统企业而言具有特殊性，在一定程度上创始人的价值甚至开始高于物资资本本身的价值（陈若英，2014）。因此，王春艳等（2016）认为充分激励创始人或管理团队的人力资本效用，已经成为现代企业保持竞争力和创造力的核心问题。ArnoForst（2019）指出，正是因为新经济类企业的创始团队具有难以替代的作用，使得这类企业更加倾向于采用双重股权结构，在保持控制权稳定的同时充分激发他们的积极性和创造性，促进企业在创始人的带领下长远发展。1.2.2关于双重股权结构潜在风险的相关研究现代公司治理结构下所有权和经营权的分离，以及两者之间存在的信息不对称，是造成企业委托代理问题的根本原因，而双重股权结构将相同所有权股票赋予不同的表决权，在原本两权分离的基础上，进一步促使现金流权与投票权的分离，在一定程度上加剧了企业的代理问题，这也是其诞生之初饱受学术界争议的关键所在。双重股权结构下“两权分离”可能引起的委托代理问题主要是指特别表决权股东对中小股东利益的剥夺，具体表现为控制权集中的创始人利用提高薪酬、操纵利润、过度盈余管理等方式增加自身收益，一定程度上是以牺牲外部股东的权益为代价来实现的。从学术界实证研究的结果来看，双重股权结构总体上确实加剧了企业的代理问题，一方面Smart和Zutter（2008）利用实际数据分析发现，存在特别表决权股份的公司管理层薪酬相对同股同权的企业来说通常更高。另一方面，Masulisetal（2009）在此基础上，进一步增加数据样本，发现随着两权分离的程度逐渐增大，现金资本相对外部股东的价值更低，高投票权的管理层倾向于选择损害其他股东利益的低效率并购，同时，双重股权结构的管理层的避税意愿相对较低，并且随着两权分离程度的提高而持续下降。不论是从理论还是实证层面，正如部分学者所担心的那样，双重股权结构的采用可能增加管理层的企业治理惰性，后期可能倾向于谋取个人利益而损害其他股东权益。即使是在同股同权的企业之中，实施有效的内部外监督都存在一定难度，而双重股权结构下控制权的高度集中又进一步加大了监督的难度，包括企业内部的部门监督和外部的市场监督。从公司的内部治理结构来看，陈若英（2014）认为双重股权结构的企业创始人拥有“一票否决”的控制权，使得独立董事的反对意见可能难以输出，而且超级投票权股东更换独立董事的方式比单一股权企业相对简单，也就难以保障独立董事的客观性，其对公司的监督作用只能是名存实亡。杜佳佳、吴英霞（2018）认为双重股权结构引起的两权分离，存在天然的制度风险，控制权过度集中可能导致公司内部监督效率低下，损害到中小投资者的权益。此外，在外部市场监督方面，Inderetal（2013）认为尽管双重股权结构能够低于外部的敌意收购，但同时也减弱了市场环境下以优胜劣汰为核心的外部监督作用。除了委托代理和内外部监督失效可能引发的风险之外，双重股权结构的存续周期存在不确定性，如果缺乏合理的退出机制，在企业发展后期可能引发其他风险。Gompers（2010）以美国市场上采用双重股权结构的157家上市企业为研究样本，发现在企业发展的生命周期中，双重股权结构的收益和成本处于不断变化之中，在上市之后的短期内可能会产生溢价，但随着企业的不断发展，这种溢价后续可能会消失。在公司创立初期创始人将投入大量的资源来发展核心业务，双重股权结构的存在能帮助创始人做出有利于企业长远发展的决策，但一定时间点之后，巴曙松和巴晴（2018）认为这种结构红利会逐步下降，此时有必要重新评估其长期存续的必要性和有效性。张继德、陈昌彧（2017）也指出双重股权结构在一定程度上缺乏完善的退出机制，对于企业发展阶段的适用性也不太明确，需要建立定期审核以及退出机制。1.2.3关于双重股权结构风险控制的相关研究双重股权结构在近些年的兴起主要是契合了新经济类企业的发展需求，是时代进步过程中的必然产物，但其本身自带的治理弊端也是十分明显，既然是一把“双刃剑”，就应该尽可能的控制制度劣势所带来的风险，从而充分发挥双重股权结构的优势。正如Dey等（2015）所言，尽管双重股权结构存在与生俱来的代理问题，也不能随意的将其划为“坏的”治理结构。因此，从目前的相关文献来看，一些学者开始关注控制双重股权结构风险的措施，整体可分为内部制度管理和外部环境完善两个方面。（1）从加强内部制度管理缓释双重股权结构的风险从企业的内部控制来看，拥有特别表决权股份的双重股权结构通过强化创始人或团队的表决权可能会加剧企业的代理冲突，因此现金流权与表决权分离的情况下要保障企业的良好发展和保护其他投资者的利益，在内部治理体系内需要进一步完善内控制度，包括强化内部监督的独立性和完善创始人的约束机制。Silva和Subrahmanyam（2006）通过选取董事会构成、股权权益保护措施、信息披露等衡量公司内部治理水平的相关指数，研究发现有效的内部治理机制在与外部市场保护机制结合的情况，有助于缓解双重股权结构的委托代理问题。这说明完善的内控制度更加有利于双重股权结构企业的发展。两权分离的双重股权结构使得创始人在操纵公司业绩或谋取个人利益时受到的约束程度降低，而加强企业的信息披露制度可以有效缓解这种风险。刘丽娟（2015）指出严格落实企业的信息披露制度，保持管理层决策的独立性和客观性，有利于确保双重股权结构企业正常经营。采用双重股权结构的上市企业应该尽可能详细的说明这种股权结构的运行模式和风险状况，便于投资者获取充足的信息进行投资决策。此外，上市企业的独立董事对于企业的风险防范能力有重要影响，尤其是采用双重股权结构的企业（刘道元，2013）。因此，为了避免公司的监督人员被创始人完全控制，有必要强化独立董事的独立性，进一步形成对创始人的约束和防范风险的发生（刘宗锦，2015）。（2）从完善外部环境建设控制双重股权结构的风险双重股权结构作为创始人与投资者专业化分工细化的产物，其本质上就会削弱外部股东对高投票权股东的监督权和决策权，因此，仅靠强化公司内部治理体系来控制双重股权结构风险的作用相对有限，外部市场环境的完善是促进双重股权结构充分发挥制度优势的保障，具体表现在法律制度、产品竞争市场、中小股东诉讼制度等方面。石晓军和王骜然（2017）通过实证研究发现，在外部监督机制不完善的情况下，对创始人的外部约束较弱，此时互联网企业采用双重股权结构可能难以完全做到约束自身私利去为全部股东的长远利益服务，这种情况下反而不利于公司的创新发展。双重股权结构的设置在一定程度上削弱了传统股权结构的内部监督作用，Nenova（2003）认为通过完善中小股东保护、并购规则等法律制度能够减弱双重股权结构监督失效的不利影响。中小股权集体诉讼制度有利于维护资本市场上的小股东权益，安邦坤（2018）认为建立有效的中小股东集体诉讼制度是预防双重股权结构风险的重要因素之一。此外，产品市场形成良好的竞争机制也能对实施双重股权结构的新经济企业形成一定的监督效应。为了长期维持企业的发展，基于维持产品市场份额并提升市场占比的压力，持有高控制权的管理层将更加专注于提高企业运营效率，而不是为获取自身利益去掏空企业（李海英等，2017）。产品市场的有效性对创始人的自利行为有一定约束性，从而缓解外部并购监督被弱化的不利影响。1.2.4文献评述双重股权结构自诞生以来的一百余年间，对其开展的学术研究和政策探讨从未中断，尤其是近二十年来，随着互联网等新兴经济企业的快速发展，伴随着外部敌意收购的兴起，能够保持控制权稳定的双重股权结构愈发受到这类企业的青睐，国内关于探讨双股制本土化的文献也开始逐渐增加。尽管如此，双重股权结构天然存在的代理问题也使其内生的风险因素不容忽视，因此，多数学者也认为需要在稳定创始人控制权与保护投资者利益之间寻求一个边界，尽可能控制风险的同时充分发挥双重股权结构的优势。国外关于双重股权结构的文献研究和实证案例已经比较丰富，但长期以来国内都禁止这类股权结构的企业上市，因此国内关于这部分的研究大多在于双重股权结构的理论意义与在国内运用的可能性与合理性。直到近几年港交所和科创板开始通过修改制度限制来接纳这种企业治理结构，为研究国内市场环境下双重股权结构的运行情况提供了实际案例。因此，通过研究A股市场的第一例双重股权结构企业，与以往文献形成互补，将双重股权结构的研究拓展到实践效果层面，深入分析现有环境下制度开放所隐含的风险与控制措施，进一步完善双重股权结构的整体研究框架。1.3研究方法论文是基于双重股权结构的案例研究，主要研究方法分别为案例研究法和文献研究法。案例研究法：论文以优刻得公司采用双重股权结构在科创板上市为案例研究对象，对优刻得公司发展概况、经营状况以及双重股权结构的具体设计等进行分析，结合双重股权结构的制度弊端以及基础制度建设，研究优刻得公司采用双重股权结构上市后存在的风险，由此提出具体的风险控制措施。文献研究法：通过对大量文献的阅读和整理，以及相关数据的收集，在委托代理理论、不完全契约理论和人力资本理论的基础上，结合其他学者的理论研究，开展对双重股权结构的风险因素和控制措施的分析，同时总结论文框架。1.4研究内容论文的研究对象是优刻得公司采用双重股权结构在科创板上市的案例。论文在现有文献研究成果和理论的基础上，结合国内市场环境，分析优刻得采用双重股权结构的风险因素及控制措施。第一部分是论文的绪论部分。该部分简述优刻得采用双重股权结构上市这一案例的研究背景和意义，对有关双重股权结构成因、风险状况、风险控制等研究成果进行归纳和总结，最后梳理论文主要研究内容。第二部分是论文的相关概念和理论基础。首先介绍科创板的表决权差异安排与双重股权结构的内涵，明确论文的主体概念，接下来介绍案例的相关理论，为后续的案例介绍和分析奠定理论基础。第三部分是优刻得公司采用双重股权结构的案例介绍。该部分首先介绍优刻得公司概况、行业背景以及经营状况，然后详细介绍优刻得双重股权结构的具体内容，为后续分析风险奠定案例基础。第四部分是优刻得采用双重股权结构的风险分析。从双重股权结构的特异性和基础制度建设出发分析外部风险源，在此基础上，本部分从公司角度和中小股东角度重点分析优刻得采用双重股权结构上市的风险因素，具体表现为公司的治理风险与中小股东的投资风险。第五部分是分析优刻得采用双重股权结构的风险控制措施，主要从公司内部治理结构和基础制度建设两个方面提出风险控制的相关措施。第六部分是结论与启示。总结优刻得采用双重股权结构上市的案例，结合案例内容得出对应的启示：包括合理选择双重股权结构、设置双重股权结构需加强风险控制。1.5论文的创新点及不足论文的创新点：通过分析我国A股市场首例采用双重股权结构的上市企业，在实际案例层面完善我国关于双重股权结构的研究。以优刻得的成功上市为引入点，为其他拟上市的双重股权结构企业提供参考。在分析案例的基础上，探究有效控制双重股权结构风险的措施，以期能更好的促进双重股权结构在我国的本土化发展。论文的不足之处：鉴于科创板关于双重股权结构的制度实践时间和优刻得公司上市时间都较短，具体分析更多的是基于理论层面，后续笔者也将继续跟踪优刻得上市后的具体表现，再进行相关信息的补充。参考文献[1]李占卿,孙悦,康子惠.试论双重股权结构制度在我国的应用——基于“宝万之争”[J].经济论坛,2018(06):125-128.[2]郑志刚.投票权重向创业团队的倾斜配置及股权结构设计[J].证券市场导报,2020(01):38-43.[3]柯宇晨.由阿里巴巴上市事件再看双重股权结构的利与弊[J].工程经济,2015(01):113-116.[4]陆宇建.公司二元股权结构研究述评和展望[J].外国经济与管理,2016,38(05):86-98.[5]石晓军,王骜然.独特公司治理机制对企业创新的影响——来自互联网公司双层股权制的全球证据[J].经济研究,2017,52(01):149-164.[6]刘胜军.新经济下的双层股权结构:理论证成、实践经验与中国有效治理路径[J].法学杂志,2020,41(01):83-98.[7]陈若英.论双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我国的监管应对[J].证券市场导报,2014(03):4-9.[8]王春艳,林润辉,袁庆宏,李娅,李飞.企业控制权的获取和维持——基于创始人视角的多案例研究[J].中国工业经济,2016(07):144-160.[9]杜佳佳,吴英霞.双层股权结构的价值、风险与规范进路[J].南方金融,2018(08):90-98.[10]巴曙松,巴晴.双重股权架构的香港实践[J].中国金融,2018(11):76-78.[11]张继德,陈昌彧.双重股权结构相关理论综述与国内推行展望[J].会计研究,2017(08):62-67+95.[12]刘丽娟.关于设立股权公司双重股权制度的思考[J].法制与社会,2015(02):48-49.[13]刘道远.效率与公平:公司法制度设计的价值选择——以阿里巴巴合伙人结构风波为例[J].中国工商管理研究,2013(12):35-38.[14]刘宗锦.互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例[J].财会通讯,2015(34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