(2025年)上交所董秘证考试练习题附答案

(2025年)上交所董秘证考试练习题附答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到“最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”时，应当及时披露。若公司2024年经审计净资产为8亿元，则触发披露的交易金额最低为（）。A.800万元B.1000万元C.8000万元D.1.6亿元答案：B。解析：规则规定“净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元”，两者取高值。8亿元的10%为8000万元，但绝对金额需超过1000万元，因此最低触发金额为1000万元（当交易金额在1000万至8000万之间时，虽未达净资产10%，但绝对金额已超1000万，仍需披露）。2.上市公司拟聘任独立董事，下列人员中符合任职资格的是（）。A.持有公司3%股份的股东甲的配偶B.公司前5名客户的财务总监乙（非关联方）C.公司子公司的独立董事丙D.为公司提供常年法律顾问服务的律师丁（服务合同已到期3年）答案：C。解析：根据《上市公司独立董事规则》，独立董事不得为持有公司已发行股份1%以上股东的配偶（A错误）；不得在上市公司前5名客户中任职且存在重大业务往来（B错误）；为上市公司提供财务、法律等服务的人员需离职满1年（D错误，丁服务合同到期仅3年，但规则要求“最近一年内”未提供服务，若到期3年则符合）；子公司的独立董事可担任母公司独立董事（C正确）。3.上市公司2025年3月10日（周一）召开董事会审议通过2024年年度报告，根据规定，年度报告应最晚于（）披露。A.3月12日B.3月31日C.4月30日D.5月15日答案：C。解析：《上市公司信息披露管理办法》规定，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，即4月30日前。4.下列情形中，不属于内幕信息的是（）。A.公司拟收购某行业龙头企业的重大资产重组计划（尚未对外披露）B.公司董事长因涉嫌职务犯罪被公安机关采取强制措施（尚未对外披露）C.公司2024年净利润同比增长50%（已通过业绩快报披露）D.公司拟向特定对象发行股票的方案（董事会已审议但未公告）答案：C。解析：内幕信息需满足“未公开”且“对股价有重大影响”。业绩快报已披露后，相关净利润信息已公开，不再构成内幕信息（C错误）；其他选项均为未公开的重大信息（ABD正确）。5.上市公司拟变更募集资金用途，根据规定，应当（）。A.经董事会审议通过后披露B.经股东大会审议通过后披露C.经监事会审议通过后披露D.向交易所备案后披露答案：B。解析：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，变更募集资金用途需经股东大会审议通过，并在2个交易日内披露。6.上市公司持股5%的股东甲于2025年2月1日通过大宗交易减持2%股份，根据规定，甲应当在（）内披露减持进展公告。A.减持行为发生的当日B.减持行为发生的次一交易日C.减持行为发生的3个交易日内D.减持行为发生的5个交易日内答案：B。解析：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》要求，持股5%以上股东通过大宗交易减持达到1%时，需在次一交易日披露进展公告。本题中甲减持2%，超过1%，故次一交易日披露。7.上市公司与关联方发生的关联交易金额为3000万元，公司2024年经审计净资产为15亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该交易应当（）。A.提交董事会审议，无需披露B.提交董事会审议并披露C.提交股东大会审议并披露D.由独立董事发表意见后披露答案：B。解析：关联交易金额超过3000万元且占净资产0.5%以上（3000万/15亿=2%＞0.5%），需提交董事会审议并披露；未达到净资产5%（15亿×5%=7500万），无需股东大会审议。8.上市公司2025年4月15日（周日）收到交易所关于2024年年报的事后审核问询函，应当最晚于（）披露问询函回复。A.4月16日B.4月17日C.4月22日D.4月29日答案：C。解析：交易所要求上市公司在收到问询函后5个交易日内回复并披露。4月15日为周日，实际收到日为4月16日（周一），5个交易日为4月16日至4月22日（含），故最晚4月22日披露。9.下列人员中，不属于上市公司内幕信息知情人的是（）。A.公司实际控制人的财务总监B.为公司重大资产重组提供审计服务的会计师C.持有公司1%股份的自然人股东D.公司董事会秘书答案：C。解析：内幕信息知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其董监高（C选项为1%股东，不属于）、实际控制人及其相关人员（A）、重组服务机构人员（B）、董事会秘书（D）。10.上市公司拟召开临时股东大会审议重大资产重组事项，通知公告日为2025年5月10日，股权登记日应为（）。A.5月15日B.5月20日C.5月25日D.5月30日答案：B。解析：《上市公司股东大会规则》规定，临时股东大会通知需提前15日发出，股权登记日与会议日期之间间隔不得超过7个交易日。若通知日为5月10日，会议日最早为5月25日（15日后），股权登记日应在会议日前7个交易日内，即5月20日（5月25日前7日为5月18日，若5月18日为非交易日则顺延，通常取5月20日）。11.上市公司2024年亏损，2025年第一季度业绩预告显示净利润为正且同比扭亏为盈，根据规定，应当在（）披露业绩预告。A.4月10日前B.4月15日前C.4月30日前D.第一季度结束后2个交易日内答案：B。解析：上交所规定，第一季度业绩预告应在4月15日前披露，若属于扭亏为盈等重大变化，需及时披露，最晚不晚于4月15日。12.上市公司独立董事连续（）未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A.2次B.3次C.4次D.5次答案：B。解析：《上市公司独立董事规则》规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东大会撤换。13.上市公司通过集中竞价交易回购股份，下列行为中符合规定的是（）。A.回购期间，公司董事在回购方案公告后第10日减持股份B.回购价格上限为董事会通过回购决议前30个交易日均价的150%C.回购股份用于股权激励，未在3年内转让完毕D.回购股份占总股本的3%，未编制独立财务顾问报告答案：D。解析：回购股份占总股本不足10%的，无需独立财务顾问报告（D正确）；回购期间董监高不得减持（A错误）；回购价格上限不得高于董事会决议前30个交易日均价的120%（B错误）；用于股权激励的回购股份需在3年内转让，否则应注销（C错误）。14.上市公司发生的下列事件中，不属于重大事件的是（）。A.公司董事长因健康原因辞职B.公司涉及的诉讼标的金额为5000万元（公司2024年净利润为8000万元）C.公司与关联方签订金额为2亿元的日常经营合同（公司2024年营收为15亿元）D.公司被列为失信被执行人答案：A。解析：董事长辞职属于重大事件（需披露），但若题目选项中存在更不符合的情况，需重新判断。本题中，B选项诉讼金额占净利润50%以上（5000/8000=62.5%），属于重大诉讼；C选项关联交易金额占营收10%以上（2/15≈13.3%），属于重大合同；D选项被列为失信被执行人属于重大违法；A选项董事长辞职虽需披露，但不属于“对股价有重大影响”的重大事件（规则中“董事长无法履行职责”才属于重大事件）。15.上市公司2025年3月20日（周三）获悉实际控制人因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查，应当最晚于（）披露该事项。A.3月20日B.3月21日C.3月22日D.3月25日答案：B。解析：重大事件应在知悉后2个交易日内披露。3月20日知悉，次一交易日为3月21日（周四），故最晚3月21日披露。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.上市公司发生下列关联交易时，应当提交股东大会审议的有（）。A.交易金额为1.2亿元，公司2024年经审计净资产为10亿元B.交易金额为8000万元，公司2024年经审计净利润为1.5亿元C.交易金额为5000万元，公司2024年经审计营收为8亿元D.交易金额为6000万元，公司2024年经审计总资产为12亿元答案：AD。解析：关联交易需股东大会审议的标准为：交易金额占净资产5%以上（A选项1.2亿/10亿=12%＞5%）或占总资产3%以上（D选项6000万/12亿=5%＞3%）；B选项占净利润比例（8000万/1.5亿≈53.3%）虽高，但规则未将净利润作为股东大会审议标准；C选项占营收比例（5000万/8亿=6.25%），但规则要求营收的5%以上且绝对金额超1000万需董事会审议，股东大会审议标准为营收的10%以上（8亿×10%=8000万），C选项未达。2.上市公司信息披露暂缓与豁免业务中，符合条件的有（）。A.拟披露的信息为公司核心技术参数，属于商业秘密B.信息尚未对外泄露，且暂缓披露不会影响投资者决策C.已将暂缓披露事项记录并提交董事会秘书审核D.相关信息在暂缓披露期间发生泄露，公司未及时披露答案：AB。解析：暂缓与豁免需满足：信息属于国家秘密、商业秘密；未泄露；暂缓披露不影响投资者决策；已履行内部登记程序（C错误，需董事会审议）；若泄露需及时披露（D错误）。3.上市公司召开股东大会，应当在通知中列明的事项包括（）。A.会议的时间、地点和会议期限B.提交会议审议的事项和提案C.有权出席股东大会股东的股权登记日D.联系人和联系方式答案：ABCD。解析：《上市公司股东大会规则》规定，股东大会通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日、联系人和方式等。4.下列行为中，构成上市公司信息披露违规的有（）。A.2025年1月15日，公司未披露2024年业绩预亏公告（预计亏损5000万元，2023年盈利3000万元）B.2025年3月5日，公司未披露实际控制人变更事项（已签署股权转让协议但未完成工商登记）C.2025年4月10日，公司披露的2024年年报中，营业收入少计2000万元（占比3%）D.2025年5月20日，公司未披露重大诉讼进展（一审判决公司赔偿1500万元，占2024年净利润的25%）答案：ABD。解析：A选项业绩预亏（扭亏为盈）需披露；B选项实际控制人变更（签署协议即触发）需披露；C选项营业收入少计3%未达5%的重大差错标准，不构成违规；D选项重大诉讼进展（占净利润25%）需披露。5.上市公司独立董事应当对下列事项发表独立意见的有（）。A.聘任财务总监B.关联交易的定价依据C.公司利润分配方案D.重大资产重组标的资产的估值合理性答案：ABCD。解析：独立董事需对提名、任免高管（A）、关联交易（B）、利润分配（C）、重大资产重组（D）等事项发表独立意见。6.上市公司发生重大资产重组，标的资产为非股权资产时，判断是否构成重大资产重组的标准包括（）。A.资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的比例达到50%以上B.资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的比例达到50%以上C.资产产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营收的比例达到50%以上D.交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的比例达到50%以上且超过5000万元答案：ABC。解析：非股权资产的重大资产重组标准为资产总额、资产净额或营收占比50%以上；交易金额标准适用于股权资产（D错误）。7.上市公司董监高减持股份时，下列行为符合规定的有（）。A.监事甲在年报披露前30日内未减持B.总经理乙通过集中竞价减持，在任意连续90日内减持不超过总股本的1%C.董事会秘书丙在业绩预告披露后第2日减持D.财务总监丁在减持前未预先披露减持计划（拟减持0.3%股份）答案：AB。解析：敏感期（年报前30日）不得减持（A正确）；董监高集中竞价减持需遵守90日1%限制（B正确）；业绩预告披露后仍属敏感期（公告后2个交易日内不得减持），C错误；董监高减持需预先披露计划（无论比例），D错误。8.上市公司发生下列情形时，应当及时披露的有（）。A.公司获得政府补助1200万元（占2024年净利润的18%）B.公司主要银行账户被冻结（账户余额500万元，占公司货币资金的12%）C.公司董事长因酒驾被行政拘留3日D.公司与供应商签订金额为2.5亿元的采购合同（占2024年营收的22%）答案：ABD。解析：政府补助占净利润10%以上需披露（A正确）；主要银行账户被冻结需披露（B正确）；董事长被行政拘留（非刑事）若不影响履职可不披露（C错误）；重大合同（占营收10%以上）需披露（D正确）。9.上市公司内幕信息敏感期包括（）。A.重大资产重组事项的决策过程中，从形成初步意向到签署协议B.定期报告的编制期间，从会计年度结束至公告前C.利润分配方案的讨论期间，从董事会提议到股东大会审议D.公司股票交易异常波动期间答案：ABC。解析：敏感期指内幕信息形成至公开的期间（ABC正确）；股票交易异常波动本身不构成敏感期，但若因内幕信息泄露导致则敏感期已存在（D错误）。10.上市公司违规信息披露可能面临的监管措施包括（）。A.交易所通报批评B.证监会出具警示函C.交易所公开谴责D.证监会行政处罚答案：ABCD。解析：监管措施包括交易所的通报批评、公开谴责，证监会的警示函、行政处罚等。三、判断题（每题1分，共10分）1.上市公司董事会秘书可以由财务总监兼任。（）答案：√。解析：董事会秘书可由董事、高管兼任，财务总监属于高管，允许兼任。2.持有上市公司5%以上股份的股东属于内幕信息知情人。（）答案：√。解析：《证券法》规定，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息知情人。3.上市公司业绩快报与实际披露的年报差异超过20%的，应当及时披露修正公告。（）答案：√。解析：上交所要求，业绩快报与年报差异超过10%需披露修正公告，超过20%属于重大差异，必须修正。4.上市公司为关联方提供担保的，应当经股东大会审议，且关联股东需回避表决。（）答案：√。解析：《公司法》规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，需经股东大会审议，关联股东回避。5.上市公司可以通过自有资金为控股股东提供财务资助。（）答案：×。解析：上市公司不得为控股股东提供财务资助（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》禁止）。6.上市公司重大资产重组中，标的资产的业绩承诺补偿方式只能为股份补偿。（）答案：×。解析：业绩承诺补偿可约定股份或现金补偿，或两者结合。7.上市公司召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。（）答案：√。解析：关联交易董事会审议时，关联董事需回避，由非关联董事表决。8.上市公司独立董事可以在公司领取津贴，但不得领取其他报酬。（）答案：√。解析：独立董事可领取津贴，不得从公司获取其他薪酬或利益。9.上市公司股东通过协议转让减持股份的，无需预先披露减持计划。（）答案：×。解析：持股5%以上股东协议转让减持达到5%时，需预先披露权益变动报告书，属于减持计划披露范畴。10.上市公司被实施退市风险警示后，应当在公司股票简称前冠以“ST”字样。（）答案：√。解析：上交所规定，退市风险警示股票简称前加“ST”。四、案例分析题（每题15分，共30分）案例一：2025年3月1日，A上市公司（上交所主板）财务总监李某发现，公司2024年与关联方B公司（持有A公司15%股份）发生的原材料采购交易金额为1.8亿元，占A公司2024年经审计净资产（12亿元）的15%。该交易未履行关联交易审议程序，也未在2024年年度报告中披露。3月5日，A公司股票因该信息泄露出现异常波动，当日跌幅达8%。问题：1.指出A公司存在的违规行为及依据。2.分析相关责任主体可能面临的监管措施。3.提出A公司应采取的补救措施。答案：1.违规行为及依据：（1）未履行关联交易审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.5条，关联交易金额占净资产5%以上（1.8亿/12亿=15%＞5%）需提交股东大会审议，A公司未审议。（2）未及时披露关联交易：根据《上市公司信息披露管理办法》第22条，重大关联交易需在发生后及时披露，A公司未在2024年年报中披露，且未在知悉后2个交易日内（3月1日知悉，最晚3月3日披露）披露，构成未及时披露。（3）内幕信息管理违规：关联交易信息属于内幕信息，泄露导致股价异常波动，违反《证券法》第53条关于内幕信息保密的规定。2.责任主体及监管措施：（1）董事会秘书：未履行信息披露职责，可能被交易所通报批评或公开谴责。（2）财务总监李某：知悉关联交易未披露，未及时报告，可能被证监会出具警示函。（3）董事长：作为公司负责人，对信息披露违规承担领导责任，可能被交易所公开谴责或证监会行政处罚。（4）B公司（关联股东）：可能因关联交易未回避被交易所通报。3.补救措施：（1）立即披露补充公告，说明关联交易的具体情况、未披露原因及整改措施。（2）召开董事会、股东大会补充审议关联交易事项（关联股东回避表决）。（3）向交易所提交书面说明，配合监管调查，主动承认违规并申请从轻处理。（4）加强内幕信息管理，对相关责任人进行内部问责（如通报批评、扣减绩效）。案例二：2025年4月10日，C上市公司（上交所科创板）披露重大资产重组预案，拟通过发行股份购买D公司100%股权，交易金额为20亿元（