中央企业境外法律事务管理分类办法

中央企业境外法律事务管理分类办法一、总则（一）目的与依据为进一步规范中央企业境外法律事务管理，提升境外法律风险防范能力，保障中央企业境外经营活动的合法合规，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）关于中央企业境外经营管理的有关规定，制定本办法。本办法旨在通过对中央企业境外法律事务进行科学分类管理，明确各类事务的管理职责、流程和要求，推动中央企业建立健全境外法律风险防控体系，实现境外业务的可持续发展。（二）适用范围本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业（以下简称“企业”）及其各级境外子企业、分支机构（以下简称“境外单位”）。企业境外投资、并购、运营、清算等各类经营活动中涉及的法律事务，均应按照本办法的规定进行分类管理。（三）基本原则合法合规原则：企业境外法律事务管理必须严格遵守境内外相关法律法规、监管规定以及国际惯例，确保境外经营活动的合法性和合规性。风险导向原则：以防范境外法律风险为核心，根据不同类型法律事务的风险程度，采取差异化的管理措施，实现法律风险的有效管控。分类管理原则：根据境外法律事务的性质、内容和特点，进行科学分类，明确各类事务的管理主体、流程和责任，提高管理的针对性和有效性。协同联动原则：建立企业内部法律、业务、财务、审计等部门之间的协同联动机制，加强与境外中介机构、当地政府部门的沟通协调，形成境外法律事务管理的合力。二、境外法律事务分类（一）境外投资并购类法律事务项目前期法律论证：包括境外投资项目的法律可行性研究，对目标国家或地区的投资法律环境、产业政策、准入限制、外汇管理、税收政策等进行调研和分析，评估项目的法律风险，为项目决策提供法律依据。交易结构设计与法律文件起草：根据项目特点和商业需求，设计合理的交易结构，起草投资协议、并购协议、股权转让协议、股东协议等法律文件，明确交易各方的权利义务、违约责任、争议解决方式等关键条款。尽职调查：对目标企业的主体资格、资产状况、业务运营、知识产权、劳动用工、诉讼仲裁等法律事项进行全面尽职调查，识别潜在的法律风险，提出风险防范建议。审批与备案：协助办理境外投资项目的境内外审批、备案手续，包括国家发展和改革委员会、商务部、国资委等部门的核准或备案，以及目标国家或地区的相关政府部门的审批登记。交割与整合：参与项目交割过程，确保交易文件的顺利履行，协助处理交割后的法律事务，如企业治理结构调整、资产过户、人员安置等，保障并购后企业的平稳运营。（二）境外运营类法律事务公司治理法律事务：协助境外单位建立健全符合当地法律要求的公司治理结构，制定公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等内部规章制度，规范股东会、董事会、监事会的运作，保障股东权益和公司的正常运营。合同管理：负责境外单位各类合同的起草、审核、签订、履行、变更、解除等全流程管理，建立合同管理制度，明确合同管理职责，防范合同法律风险。重点加强对大额合同、长期合同、涉外合同的管理，确保合同的合法性和有效性。劳动用工法律事务：指导境外单位遵守当地劳动法律法规，规范劳动用工管理，包括劳动合同的签订、履行、变更、解除，工资福利、社会保险、劳动保护、劳动争议处理等事项，维护企业和员工的合法权益。知识产权管理：协助境外单位开展知识产权的申请、注册、保护和运用工作，制定知识产权战略，防范知识产权侵权风险，处理知识产权纠纷，提升企业的知识产权竞争力。合规管理：建立境外单位合规管理体系，制定合规管理制度，开展合规培训和宣传，定期进行合规风险评估，对境外经营活动中的合规风险进行排查和整改，确保企业的经营活动符合当地法律法规和监管要求。（三）境外争议解决类法律事务诉讼仲裁事务：处理境外单位涉及的各类诉讼、仲裁案件，包括案件的立案、答辩、举证、开庭、执行等环节，制定诉讼仲裁策略，维护企业的合法权益。加强与境外律师事务所等中介机构的合作，提高案件处理的效率和效果。协商调解事务：对于境外单位之间或与第三方发生的争议，优先通过协商、调解等非诉讼方式解决，制定协商调解方案，参与协商调解过程，争取达成有利于企业的解决方案，避免或减少诉讼仲裁带来的时间和成本损失。法律风险预警与应对：建立境外法律风险预警机制，及时识别和评估潜在的法律风险，制定风险应对预案。当发生重大法律风险事件时，迅速启动应急预案，采取有效措施进行应对，控制风险的扩大和蔓延。（四）境外合规审查类法律事务境外业务合规审查：对境外单位的各类业务活动进行合规审查，包括业务流程、操作规范、合同条款等，确保业务活动符合当地法律法规、监管规定以及企业内部规章制度的要求。境外反腐败与反贿赂审查：建立境外反腐败与反贿赂管理制度，加强对境外员工的教育和培训，开展境外业务中的反腐败与反贿赂风险排查，防范企业及员工因违反反腐败与反贿赂法律法规而面临的法律风险和声誉风险。境外数据合规审查：随着数字经济的发展，境外数据合规日益重要。企业应加强对境外数据收集、存储、使用、传输等环节的合规管理，遵守当地数据保护法律法规，防范数据泄露、滥用等法律风险。（五）境外法律纠纷预防类法律事务法律风险排查与评估：定期对境外单位的法律风险进行全面排查和评估，识别潜在的法律风险点，分析风险发生的可能性和影响程度，制定风险防控措施。法律培训与宣传：加强对境外员工的法律培训和宣传，提高员工的法律意识和合规意识，使其了解当地法律法规和企业内部规章制度的要求，自觉遵守法律规定，避免因无知而引发法律风险。法律文件管理：建立健全境外法律文件管理制度，对各类法律文件进行规范管理，包括合同、协议、章程、决议、法律意见书等，确保法律文件的完整性、准确性和可追溯性。定期对法律文件进行清理和归档，防止法律文件丢失或损坏。三、管理职责与分工（一）企业总部法律管理部门负责制定企业境外法律事务管理制度和流程，指导和监督境外单位的法律事务管理工作。统筹协调企业重大境外法律事务，如重大投资并购项目的法律论证、尽职调查、法律文件起草等。负责与国资委、司法部等境内监管部门的沟通协调，及时了解和掌握境外法律事务管理的相关政策和要求。建立企业境外法律风险预警机制，定期对企业境外法律风险进行评估和分析，提出风险防范建议。组织开展企业境外法律培训和交流活动，提升企业整体的境外法律事务管理水平。（二）境外单位法律管理部门或岗位贯彻执行企业境外法律事务管理制度和流程，负责本单位日常法律事务的管理工作。协助本单位业务部门开展境外经营活动中的法律风险防范工作，提供法律咨询和法律支持。负责本单位各类法律文件的起草、审核、签订和管理，确保法律文件的合法性和有效性。处理本单位发生的各类法律纠纷，及时向企业总部法律管理部门报告重大法律事项。开展本单位的法律培训和宣传工作，提高员工的法律意识和合规意识。（三）业务部门作为境外经营活动的责任主体，应严格遵守法律法规和企业内部规章制度，在业务开展过程中主动识别和防范法律风险。配合法律管理部门开展法律事务管理工作，及时提供相关业务信息和资料，确保法律事务管理工作的顺利开展。在项目立项、谈判、执行等环节，充分听取法律管理部门的意见和建议，确保业务活动的合法合规。（四）财务、审计等部门财务部门应在境外资金管理、税务筹划等方面，配合法律管理部门做好相关法律事务的管理工作，确保境外财务活动的合法合规。审计部门应将境外法律事务管理纳入内部审计范围，定期对境外单位的法律事务管理工作进行审计监督，发现问题及时督促整改。四、管理流程与要求（一）境外投资并购类法律事务流程项目立项阶段：业务部门提出境外投资并购项目申请后，法律管理部门应及时介入，开展项目前期法律论证，出具法律意见书，为项目立项提供法律依据。尽职调查阶段：法律管理部门牵头组织尽职调查团队，制定尽职调查方案，对目标企业进行全面尽职调查，形成尽职调查报告，识别潜在的法律风险，提出风险防范建议。交易结构设计与谈判阶段：根据尽职调查结果和商业需求，法律管理部门与业务部门共同设计交易结构，起草交易文件，并参与商务谈判，维护企业的合法权益。审批与备案阶段：法律管理部门协助办理境内外审批、备案手续，确保项目获得合法的审批文件。交割与整合阶段：法律管理部门参与项目交割过程，监督交易文件的履行，协助处理交割后的法律事务，保障并购后企业的平稳运营。（二）境外运营类法律事务流程合同管理流程：业务部门发起合同起草申请后，法律管理部门对合同进行审核，提出修改意见，经业务部门修改完善后，由法律管理部门再次审核通过，方可签订合同。合同履行过程中，业务部门应及时向法律管理部门反馈合同履行情况，如出现合同变更、解除等情况，应及时办理相关法律手续。劳动用工管理流程：境外单位人力资源部门在开展劳动用工活动前，应征求法律管理部门的意见，确保劳动用工行为符合当地法律法规的要求。法律管理部门应协助人力资源部门处理劳动争议，维护企业和员工的合法权益。知识产权管理流程：境外单位技术或业务部门在开展知识产权创造、运用等活动时，应及时与法律管理部门沟通，法律管理部门负责办理知识产权的申请、注册、保护等法律手续，防范知识产权侵权风险。（三）境外争议解决类法律事务流程纠纷发生阶段：境外单位发生法律纠纷后，应及时向企业总部法律管理部门报告，提供纠纷的相关情况和资料。纠纷评估阶段：法律管理部门对纠纷进行评估，分析纠纷的性质、涉及的法律问题、可能的结果和影响，制定纠纷解决策略。纠纷解决阶段：根据纠纷解决策略，法律管理部门可以选择协商、调解、诉讼、仲裁等方式解决纠纷。在纠纷解决过程中，应及时向企业总部报告纠纷进展情况。纠纷总结阶段：纠纷解决完毕后，法律管理部门应对纠纷进行总结分析，总结经验教训，完善相关管理制度和流程，避免类似纠纷的再次发生。（四）境外合规审查类法律事务流程合规审查发起阶段：业务部门在开展境外业务活动前，应向法律管理部门提出合规审查申请，提供相关业务资料。合规审查实施阶段：法律管理部门对业务活动进行合规审查，重点审查业务活动是否符合当地法律法规、监管规定以及企业内部规章制度的要求，识别潜在的合规风险。合规审查反馈阶段：法律管理部门将合规审查结果反馈给业务部门，如发现合规风险，应提出整改意见和建议。整改跟踪阶段：业务部门根据合规审查意见进行整改，法律管理部门对整改情况进行跟踪监督，确保整改到位。五、监督与考核（一）监督检查企业总部法律管理部门应定期对境外单位的法律事务管理工作进行监督检查，检查内容包括境外法律事务管理制度的执行情况、各类法律事务的处理情况、法律风险防控措施的落实情况等。对检查中发现的问题，应及时提出整改意见，督促境外单位限期整改。（二）考核评价建立境外法律事务管理考核评价机制，将境外法律事务管理工作纳入企业绩效考核体系。考核指标包括法律风险防控效果、法律事务处理效率、合规管理水平等。对境外法律事务管理工作成绩突出的单位和个人，给予表彰和奖励；对因管理不善导致法律风险发生，给企业造成损失的，依法依规追究相关单位和人员的责任。（三）责任追究对违