房地产开发公司股权转让合同实务(范本)

房地产开发公司股权转让合同实务(范本)转让方（以下简称“甲方”）：统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]，法定代表人：[XXX]，联系电话：[XXX]。受让方（以下简称“乙方”）：统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]，法定代表人：[XXX]，联系电话：[XXX]。甲方系[XX]房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[X]%的股权，对应实缴出资额人民币[XXX]万元；目标公司于[XXXX年XX月XX日]依法设立，注册资本为人民币[XXX]万元，持有[XX]级房地产开发资质，名下坐落于[XXX市XXX区XXX路XXX号]的国有土地使用权（不动产权证书号：[XXX]），正在开发“[XX花园]项目”，已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关审批文件；甲方已就本次股权转让事项书面通知目标公司其他股东，其他股东均已放弃优先购买权；甲乙双方经平等协商，就甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方事宜，达成如下协议，以资共同信守。转让标的甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（对应实缴出资额人民币[XXX]万元，无任何质押、冻结、查封等权利负担）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让该股权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司[X]%的股权，成为目标公司合法股东，按照法律规定及目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。转让价款及支付方式本次股权转让的总价款为人民币[XXX]万元（大写：[XXX]）。乙方应按照以下约定向甲方支付转让价款：1.本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付定金人民币[XXX]万元，该定金在股权交割完成后自动转为转让价款的一部分；2.甲方完成目标公司股权权利负担解除（如有）后5个工作日内，乙方向甲方支付首期转让价款人民币[XXX]万元；3.目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币[XXX]万元。甲方指定收款账户信息：开户银行：[XXX]，账户名称：[XXX]，账号：[XXX]。陈述与保证1.甲方的陈述与保证：（1）甲方系目标公司的合法股东，持有目标公司[X]%的股权，有权转让该股权，本次股权转让已履行内部决策程序，并获得目标公司其他股东过半数同意，其他股东均已书面放弃优先购买权；（2）甲方已如实向乙方披露目标公司的全部资产、负债、对外担保、未决诉讼/仲裁、行政处罚等情况，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述；（3）目标公司持有的房地产开发资质、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证（如有）等开发所需的全部审批文件均合法有效，不存在被吊销、撤销、暂扣或无法续期的情形，开发项目未因违法违规行为被责令停工、暂停销售或采取其他限制措施；（4）目标公司截至本协议签署之日，未擅自处置名下核心资产，未设定任何新的对外担保，未发生影响目标公司正常经营的重大事件；（5）甲方保证向乙方提供的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.乙方的陈述与保证：（1）乙方系依法设立并有效存续的企业法人（或具有完全民事行为能力的自然人），具有受让目标公司股权的合法资格；（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，具备足额支付转让价款的能力；（3）乙方已充分了解目标公司的经营状况、资产状况及本次股权转让的全部风险，自愿受让该股权。股权交割与变更登记本协议生效后，甲方应在[X]个工作日内完成目标公司股权的质押、冻结、查封等权利负担的解除手续，并向乙方提供解除证明文件。甲方应在权利负担解除后[X]个工作日内，与乙方共同准备股权变更登记所需的全部文件材料，并向目标公司住所地的工商行政管理部门提交股权变更登记申请。工商行政管理部门核发新的营业执照之日，即为股权交割完成之日。股权交割完成后，甲方应配合乙方办理目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更登记手续，以及目标公司公章、财务账册、开发项目档案、资质证书等全部文件资料的移交手续。债权债务处理目标公司在股权交割完成前所产生的全部债权、债务及或有负债，均由甲方承担连带清偿责任，与乙方及交割后的目标公司无关。股权交割完成后，目标公司经营所产生的债权、债务由目标公司享有和承担，乙方作为股东以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。甲方应在本协议签署后向乙方提供目标公司截至本协议签署之日的完整财务报表及债权债务清单，如有未披露的负债或或有负债，甲方应在乙方主张之日起[X]个工作日内全额清偿，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。双方权利义务1.甲方权利义务：（1）按照本协议约定收取股权转让价款；（2）配合乙方办理股权变更登记、资质变更、资料移交等相关手续；（3）对目标公司交割前的未披露债务承担连带清偿责任；（4）协助乙方承接目标公司的开发项目，配合办理开发项目相关审批文件的变更手续。2.乙方权利义务：（1）按照本协议约定支付股权转让价款；（2）受让股权后，按照法律规定及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务；（3）配合甲方办理股权变更登记所需的相关手续；（4）股权交割完成后，负责目标公司的日常经营管理。税费承担本次股权转让过程中产生的各项税费，按照中华人民共和国相关法律法规的规定，由甲乙双方各自承担；因本协议履行产生的律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用，由违约方承担。违约责任甲方违反本协议约定的陈述与保证，或未按照本协议约定办理股权变更登记、资料移交等手续的，乙方有权要求甲方继续履行协议，并按照转让总价款的[X]%向乙方支付违约金；若甲方的违约行为导致乙方无法实现合同目的的，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金，并退还乙方已支付的全部转让价款，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、项目停工损失等。乙方未按照本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应按照逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。任何一方违反本协议的保密条款，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。保密条款甲乙双方应对本协议的内容、条款及在交易过程中获悉的对方商业秘密、目标公司的经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或司法机关、行政机关依法要求披露的除外。通知与送达本协议项下的所有通知、文件往来，均应按照本协议首页载明的联系地址、电话及电子邮箱发送，以邮寄方式发送的，自签收之日起生效；以电子邮件方式发送的，自发送之日起满[X]个工作日视为生效。一方变更联系地址、电话或电子邮箱的，应提前[X]个工作日书面通知对方，否则原联系方式仍然有效。争议解决因本协议的订立、履行、解释及违约责任等产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地的人民法院提起诉讼。其他