2026年CPA经济法科目综合模拟考试题及答案

2026年CPA经济法科目综合模拟考试题及答案一、单项选择题（本题型共24题，每题1分，共24分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。）1.根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于无偿法律行为的是（）。A.赠与合同B.买卖合同C.租赁合同D.运输合同答案A解析无偿法律行为是指一方当事人无须支付对价即可获得利益的法律行为，如赠与、无偿借用等。买卖合同、租赁合同、运输合同均属于有偿法律行为。2.根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于动产物权的是（）。A.建设用地使用权B.土地承包经营权C.留置权D.宅基地使用权答案C解析留置权是法定担保物权，以动产为客体。建设用地使用权、土地承包经营权、宅基地使用权均属于不动产物权（用益物权），以不动产为客体。3.根据合同法律制度的规定，当事人采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为（）。A.要约生效时间B.承诺生效时间C.合同成立时间D.要约到达时间答案D解析采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间（即要约到达时间）；未指定特定系统的，进入收件人的任何系统的首次时间视为到达时间。4.根据合同法律制度的规定，下列关于定金的表述中，正确的是（）。A.定金合同自实际交付定金时成立B.定金合同自双方意思表示一致时成立C.定金数额不得超过主合同标的额的30%D.实际交付的定金数额多于约定数额的，以约定数额为准答案A解析定金合同是实践合同，自实际交付定金时成立。定金数额不得超过主合同标的额的20%；实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的年度财务预算方案、决算方案C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置答案C解析对发行公司债券作出决议属于股东会（股东大会）的职权。选项A、B、D均属于董事会职权。6.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）。A.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/2B.监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生C.监事会每年度至少召开1次会议D.监事任期每届为3年，连选可以连任，但不得超过两届答案B解析股份有限公司监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3，选项A错误；监事会每6个月至少召开1次会议，选项C错误；监事任期每届为3年，连选可以连任，法律未限制连任届数，选项D错误。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生，选项B正确。7.根据证券法律制度的规定，下列关于投资者保护机构的表述中，正确的是（）。A.投资者保护机构可以依法受让上市公司股票，但不得作为公司股东行使权利B.投资者保护机构不得公开征集股东权利C.投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照"加入制"原则参加诉讼D.投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照"明示退出、默示加入"原则参加诉讼答案D解析投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照"明示退出、默示加入"的规则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。投资者保护机构受让上市公司股票后，可以作为公司股东行使权利；可以公开征集股东权利。8.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列关于债务人的债务人（次债务人）清偿债务的表述中，正确的是（）。A.应当向管理人清偿B.应当向债务人清偿C.应当向债权人清偿D.清偿对象不受限制答案A解析人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。9.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于共益债务的是（）。A.管理人对破产财产进行管理、变价和分配产生的费用B.管理人或债务人继续履行合同产生的债务C.破产案件的诉讼费用D.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用答案B解析选项A、C、D均属于破产费用。共益债务包括：因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务等。10.根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于票据基本当事人的是（）。A.承兑人B.背书人C.保证人D.出票人答案D解析票据基本当事人包括出票人、付款人和收款人。承兑人、背书人、保证人属于非基本当事人。11.根据票据法律制度的规定，下列关于汇票承兑的表述中，正确的是（）。A.付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载"承兑"字样和承兑日期并签章B.付款人承兑汇票，不得附有条件；附有条件承兑的，视为拒绝承兑C.付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任，但出票人须先向付款人付款D.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起2个月内向付款人提示承兑答案B解析付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载"承兑"字样和承兑日期并签章；见票后定期付款的汇票，应当在承兑时记载付款日期，选项A表述不完整。付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任，即成为汇票主债务人，选项C错误。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑，选项D错误。附条件承兑视为拒绝承兑，选项B正确。12.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业重大事项的表述中，正确的是（）。A.国有独资企业合并、分立，由企业负责人集体讨论决定B.国有资本控股公司合并，由公司股东会、股东大会或者董事会决定C.重要的国有独资企业合并，由履行出资人职责的机构决定D.国有独资公司发行债券，由董事会决定答案B解析国有独资企业合并、分立、解散、申请破产等重大事项，由履行出资人职责的机构决定；重要的国有独资企业合并，应当报请本级人民政府批准，选项A、C错误。国有独资公司发行债券，由履行出资人职责的机构决定，选项D错误。国有资本控股公司的重大事项，由股东会、股东大会或者董事会依照法律、行政法规以及公司章程的规定决定，选项B正确。13.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于经常项目外汇收支的是（）。A.外商直接投资B.境外上市融资C.服务贸易收支D.对外证券投资答案C解析经常项目包括贸易收支、服务收支、收益和经常转移。服务贸易收支属于经常项目。选项A、B、D均属于资本项目。14.根据反垄断法律制度的规定，下列行为中，属于纵向垄断协议的是（）。A.固定或者变更商品价格B.限制商品的生产数量或者销售数量C.分割销售市场或者原材料采购市场D.固定向第三人转售商品的价格答案D解析选项A、B、C属于横向垄断协议。纵向垄断协议包括固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格等。15.根据反不正当竞争法律制度的规定，下列行为中，属于商业贿赂行为的是（）。A.以明示方式给对方单位折扣，并如实入账B.在账外暗中给予对方单位回扣C.以明示方式给中间人佣金，并如实入账D.按照合同约定支付违约金答案B解析经营者不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势。在账外暗中给予对方单位回扣，属于商业贿赂行为。以明示方式给对方折扣、给中间人佣金并如实入账的，不属于商业贿赂。16.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于外商投资准入前国民待遇加负面清单管理模式的表述中，正确的是（）。A.负面清单由国务院投资主管部门单独制定和发布B.负面清单之外的领域，按照内外资一致的原则实施管理C.负面清单之内的领域，一律禁止外商投资D.外商投资企业登记注册，适用备案管理答案B解析负面清单由国务院发布或者批准发布，选项A错误；负面清单之内的领域，按照规定进行管理，并非一律禁止，选项C错误；外商投资企业登记注册，适用国民待遇原则，按照内外资一致的原则办理，选项D错误。负面清单之外的领域，按照内外资一致的原则实施管理，选项B正确。17.根据民事法律制度的规定，下列关于诉讼时效的表述中，正确的是（）。A.诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，时效期间重新起算B.诉讼时效期间届满后，义务人已自愿履行的，可以请求返还C.诉讼时效期间届满后，义务人不得以诉讼时效期间届满为由抗辩D.诉讼时效期间届满，实体权利消灭答案A解析诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得再以诉讼时效期间届满为由抗辩，时效期间重新起算，选项A正确。诉讼时效期间届满后，义务人已自愿履行的，不得请求返还，选项B错误。诉讼时效期间届满后，义务人取得抗辩权，可以拒绝履行，选项C错误。诉讼时效期间届满，债权人实体权利不消灭，只是丧失胜诉权，选项D错误。18.根据物权法律制度的规定，下列关于抵押权的表述中，正确的是（）。A.以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押B.抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿C.抵押权设立后，抵押财产的所有权不得转让D.同一财产向两个以上债权人抵押的，抵押权均已登记的，按照债权比例清偿答案A解析以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押，选项A正确。抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿——注意不足部分由债务人清偿，而非抵押人，选项B表述不严谨（在抵押人为债务人本人时方正确）。抵押期间，抵押人可以转让抵押财产，但应当及时通知抵押权人，选项C错误。同一财产向两个以上债权人抵押的，抵押权均已登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序，选项D错误。19.根据合同法律制度的规定，下列关于合同解除的表述中，正确的是（）。A.合同解除后，尚未履行的，终止履行B.合同解除后，已经履行的，一律恢复原状C.合同解除后，当事人之间的权利义务关系自始消灭D.合同解除权必须通过诉讼方式行使答案A解析合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同解除后，合同关系自解除之日起消灭，而非自始消灭。当事人可以协商解除，也可以依法行使解除权，解除权人可以通过通知方式解除合同，并非必须通过诉讼方式。20.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，正确的是（）。A.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议B.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务，但经全体合伙人一致同意的除外C.合伙人不得同本合伙企业进行交易D.受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托答案D解析合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，但提出异议时，应当暂停该项事务的执行，选项A表述不完整。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定义务，不能通过约定排除，选项B错误。合伙人不得同本合伙企业进行交易，但经全体合伙人一致同意的除外，选项C表述不完整。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，选项D正确。21.根据公司法律制度的规定，下列关于公司合并的表述中，正确的是（）。A.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.公司合并的，债权人自接到通知书之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保C.公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司承继D.公司合并应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过答案C解析公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，选项A正确，但债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，选项B错误。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继，选项C正确。公司合并属于特别决议事项，有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，选项D错误。22.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购的表述中，正确的是（）。A.投资者通过协议转让方式，持股比例达到5%时，应当在该事实发生之日起5日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并予公告B.投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约C.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日D.在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以撤销其收购要约答案C解析选项A：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%时，应当在3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并予公告，而非5日。选项B：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约；通过协议转让方式达到30%的，并不必然触发要约收购义务。选项D：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。23.根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整计划的表述中，正确的是（）。A.重整计划由管理人制定B.重整计划草案应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内提交C.重整计划经人民法院批准后，对债务人和全体债权人具有约束力D.重整计划由人民法院负责执行答案C解析重整计划草案由债务人或者管理人制定，选项A错误。重整计划草案应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内提交，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期3个月，选项B表述不完整。重整计划经人民法院批准后，对债务人和全体债权人具有约束力，选项C正确。重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督，选项D错误。24.根据票据法律制度的规定，下列关于支票的表述中，正确的是（）。A.支票的出票人可以在支票上记载自己为收款人B.支票的付款人可以包括银行以外的其他金融机构C.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期；另行记载付款日期的，支票无效D.支票的出票人签发支票的金额可以通过付款时实有的存款金额答案A解析支票的出票人可以在支票上记载自己为收款人，选项A正确。支票的付款人是出票人开户银行，不包括其他金融机构，选项B错误。支票限于见票即付，不得另行记载付款日期；另行记载付款日期的，该记载无效，但支票仍然有效，选项C错误。支票的出票人签发的支票金额不得超过付款时在付款人处实有的存款金额，禁止签发空头支票，选项D错误。二、多项选择题（本题型共14题，每题1.5分，共21分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。）1.根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于可撤销民事法律行为的有（）。A.因重大误解实施的民事法律行为B.一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为C.一方以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为D.违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为答案ABC解析可撤销民事法律行为包括：基于重大误解实施的、因欺诈实施的、因胁迫实施的、显失公平的民事法律行为。选项D属于无效民事法律行为。2.根据物权法律制度的规定，下列关于善意取得构成要件的表述中，正确的有（）。A.受让人受让该不动产或者动产时是善意的B.以合理的价格转让C.转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人D.转让人无处分权答案ABCD解析善意取得须同时满足以下要件：(1)转让人无处分权；(2)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(3)以合理的价格转让；(4)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。3.根据合同法律制度的规定，下列关于保证方式的表述中，正确的有（）。A.当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任B.一般保证的保证人享有先诉抗辩权C.连带责任保证的保证人不享有先诉抗辩权D.连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任答案ABCD解析《民法典》规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，此即先诉抗辩权。连带责任保证的保证人不享有先诉抗辩权，债权人可以直接要求保证人承担保证责任。4.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会特别决议事项的有（）。A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散或者变更公司形式D.选举和更换董事、监事答案ABC解析股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，属于特别决议事项。选举和更换董事、监事属于普通决议事项，经代表1/2以上表决权的股东通过即可。5.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司不得非公开发行股票的情形有（）。A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏B.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除C.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除D.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚答案ABCD解析上市公司非公开发行股票的法定障碍包括：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责等。6.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（）。A.无偿转让财产B.以明显不合理的价格进行交易C.对没有财产担保的债务提供财产担保D.对未到期的债务提前清偿答案ABCD解析人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4)对未到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。7.根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票绝对记载事项的有（）。A.表明"汇票"的字样B.无条件支付的委托C.确定的金额D.付款日期答案ABC解析汇票的绝对记载事项包括：表明"汇票"的字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名称、出票日期、出票人签章。付款日期属于相对记载事项，未记载的，视为见票即付。8.根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国家出资企业对其出资人享有的权利的有（）。A.资产收益权B.参与重大决策权C.选择管理者的权利D.法人财产权答案ABC解析国家出资企业出资人（履行出资人职责的机构）享有的权利包括：资产收益权、参与重大决策权和选择管理者的权利。选项D属于国家出资企业作为独立法人享有的权利。9.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于资本项目外汇收支的有（）。A.直接投资B.证券投资C.贸易收支D.对外借款答案ABD解析资本项目包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等。贸易收支属于经常项目。10.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于反垄断法适用除外的有（）。A.知识产权的正当行使B.农业生产中的联合或者协同行为C.经营者依法行使专利权滥用市场支配地位D.行业协会组织的垄断协议答案AB解析反垄断法适用于中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为。但是，经营者依照有关知识产权的法律、行政法规规定行使知识产权的行为，不适用反垄断法；农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法。滥用知识产权排除、限制竞争的行为，以及行业协会组织的垄断协议，仍然适用反垄断法。11.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于外商投资保护的表述中，正确的有（）。A.国家对外商投资不实行征收B.在特殊情况下，国家为了公共利益的需要，可以依照法律规定对外国投资者的投资实行征收或者征用，但应当给予及时、公平、合理的补偿C.外国投资者在中国境内的出资、利润、资本收益等，可以依法以人民币或者外汇自由汇入、汇出D.外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策答案BCD解析国家对外商投资不实行征收，但在特殊情况下，为了公共利益的需要，可以依照法律规定对外国投资者的投资实行征收或者征用，并给予及时、公平、合理的补偿。注意选项A表述过于绝对，未考虑公共利益征收的例外情形。12.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有（）。A.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务B.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易C.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务D.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质答案ABCD解析有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，有限合伙企业的合伙协议另有约定的除外。13.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司重大资产重组行为的有（）。A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上答案ABC解析上市公司重大资产重组的标准包括：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。选项D未达到50%的比例标准，不属于重大资产重组。14.根据企业破产法律制度的规定，下列关于债权申报的表述中，正确的有（）。A.债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示B.债务人所欠税款不必申报，由税务机关直接向管理人主张C.附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报D.连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权答案ACD解析债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。债务人所欠税款，债权人应当申报，而非由税务机关直接向管理人主张，选项B错误。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。三、案例分析题（本题型共4题，第1题15分，第2题15分，第3题15分，第4题10分，共55分。案例分析题要求计算的部分，应列出计算过程。）第1题（15分）资料：2025年3月1日，甲公司（住所地为A市）与乙公司（住所地为B市）签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买一批价值500万元的原材料，乙公司于2025年4月30日前交货，甲公司于收到货物后15日内付款。合同签订后，甲公司依约向乙公司支付了定金100万元。双方还约定，若发生争议，由原告住所地法院管辖。2025年4月20日，乙公司所在地发生严重自然灾害，导致乙公司生产设备受损，无法按期交货。乙公司于4月25日通知甲公司，称因不可抗力无法履行合同，要求解除合同。甲公司不同意解除合同，要求乙公司继续履行。2025年5月10日，乙公司仍未交货。甲公司遂向B市人民法院提起诉讼，要求乙公司继续履行合同并承担违约责任。B市人民法院受理后，乙公司提出管辖权异议，认为双方约定由原告住所地法院管辖，B市人民法院无管辖权。另查明：甲公司为担保其向丙银行的借款，于2025年2月1日以其所有的办公楼设定抵押，并办理了抵押登记。2025年6月1日，甲公司因经营困难，将该办公楼出租给丁公司使用，租期3年。要求：1.乙公司以不可抗力为由主张解除合同，是否符合法律规定？请说明理由。（3分）2.乙公司提出的管辖权异议是否成立？请说明理由。（3分）3.甲公司要求乙公司继续履行合同并承担违约责任的主张是否合法？请说明理由。（3分）4.若丙银行的债权到期未获清偿，丙银行行使抵押权，对甲公司已出租给丁公司的办公楼有何影响？请说明理由。（6分）答案1.乙公司以不可抗力为由主张解除合同，不符合法律规定。解析根据《民法典》规定，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，虽然乙公司因自然灾害（不可抗力）无法按期交货，但不可抗力仅导致乙公司暂时无法履行合同，并未达到"不能实现合同目的"的程度。乙公司可以主张部分或者全部免除责任，并可以请求延期履行，但无权单方解除合同。因此，乙公司以不可抗力为由主张解除合同，不符合法律规定。2.乙公司提出的管辖权异议不成立。根据《民事诉讼法》规定，合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案中，双方约定由原告住所地法院管辖，该约定合法有效。甲公司作为原告，其住所地为A市，故A市人民法院有管辖权。甲公司向B市人民法院（被告住所地）起诉，B市人民法院虽无协议管辖权，但被告住所地法院对合同纠纷案件享有法定管辖权，且原告选择向被告住所地法院起诉，视为原告放弃协议管辖的约定。因此，乙公司提出的管辖权异议不成立。3.甲公司要求乙公司继续履行合同并承担违约责任的主张合法。根据《民法典》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，乙公司未按期交货，已构成违约。虽然乙公司主张因不可抗力免责，但不可抗力事件仅发生在乙公司所在地，且乙公司并未举证证明不可抗力导致合同目的不能实现。因此，乙公司不能免除违约责任。甲公司有权要求乙公司继续履行合同，并赔偿因其违约造成的损失。同时，根据定金罚则，甲公司有权要求乙公司双倍返还定金（200万元），但定金与违约金不能并用，甲公司可以选择适用定金罚则或请求赔偿损失。4.丙银行行使抵押权，对甲公司已出租给丁公司的办公楼的影响：抵押权设立在前，租赁关系设立在后，租赁关系不得对抗已登记的抵押权。根据《民法典》规定，抵押权设立前，抵押财产已经出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。本案中，甲公司于2025年2月1日将办公楼抵押给丙银行并办理了抵押登记，抵押权已有效设立。2025年6月1日，甲公司将该办公楼出租给丁公司，租赁关系设立在抵押权之后。因此，丙银行行使抵押权时，租赁关系不得对抗抵押权。若丙银行依法实现抵押权，将办公楼折价或者拍卖、变卖，丁公司不得以租赁关系为由对抗买受人。丁公司因租赁合同无法继续履行遭受的损失，可以向甲公司主张违约责任。第2题（15分）资料：甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称"公司"）。公司章程约定：(1)公司注册资本为1000万元，甲以货币出资400万元，乙以一套机器设备作价出资300万元，丙以一项专利权作价出资200万元，丁以货币出资100万元；(2)首次出资额为认缴出资额的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足；(3)公司不设董事会，设执行董事1名，由甲担任；不设监事会，设监事1名，由乙担任。公司成立后，乙用于出资的机器设备实际价值仅为180万元。丙用于出资的专利权因权利瑕疵被宣告无效。公司经营2年后，因经营方针分歧，甲提议召开股东会会议讨论解散公司事宜。乙、丙同意解散，丁反对解散。股东会会议通过了解散公司的决议。要求：1.公司章程中关于首次出资额及缴足期限的约定是否符合法律规定？请说明理由。（3分）2.公司不设董事会、监事会，设执行董事和监事的安排是否符合法律规定？请说明理由。（3分）3.乙用于出资的机器设备实际价值显著低于章程所定价额，应当如何处理？请说明理由。（3分）4.丙用于出资的专利权被宣告无效，丙是否应当承担补足出资的责任？请说明理由。（3分）5.股东会通过解散公司的决议是否符合法律规定？请说明理由。（3分）答案1.公司章程中关于首次出资额及缴足期限的约定不符合法律规定。解析根据《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。本案中，公司章程约定"首次出资额为认缴出资额的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足"，该约定不符合《公司法》规定的"自公司成立之日起5年内缴足"的要求。因此，该约定不符合法律规定，应当修改为在公司成立之日起5年内缴足。2.公司不设董事会、监事会，设执行董事和监事的安排符合法律规定。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1名监事，不设监事会。本案中，公司股东人数为4人，属于股东人数较少的情形，可以依法不设董事会和监事会，设执行董事1名和监事1名。3.乙应当补足出资差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。本案中，乙用于出资的机器设备作价300万元，但实际价值仅为180万元，差额为120万元。乙应当补足差额，甲、丙、丁作为设立时的其他股东，在乙出资不足的范围内承担连带责任。4.丙应当承担补足出资的责任。根据《公司法》规定，股东以非货币财产出资的，该非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以专利权等知识产权出资的，其实际价额以出资时的价值为准。本案中，丙用于出资的专利权因权利瑕疵被宣告无效，导致其实际价额显著低于章程所定价额，视为丙未全面履行出资义务。丙应当补足出资差额，甲、乙、丁作为设立时的其他股东承担连带责任。但需要注意的是，如果丙在出资时不知道也不应当知道专利权存在权利瑕疵，且已经尽到合理审查义务，丙可以主张其不承担补足出资的责任，但该主张难以获得支持，因为出资人应当保证其出资财产的权利完整性和价值真实性。5.股东会通过解散公司的决议不符合法律规定。根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中，甲、乙、丙三人同意解散公司，其出资比例合计为400万元+300万元+200万元=900万元，占公司注册资本的90%，已超过2/3以上表决权的法定比例。因此，股东会通过解散公司的决议符合法律规定。需要说明的是，题目中丁反对解散，但丁仅持股10%，不影响决议的通过。第3题（15分）资料：甲股份有限公司（以下简称"甲公司"）于2020年在上海证券交易所上市，股本总额为2亿元。2025年，甲公司发生如下事项：(1)2025年3月，甲公司拟向不特定对象发行新股，发行前公司净资产为5亿元。公司最近3年连续盈利，且最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。(2)2025年5月，甲公司拟向特定对象发行股票，发行对象为乙基金管理公司、丙证券公司和丁自然人（境内投资者）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。(3)2025年6月，甲公司持股8%的股东戊公司，通过证券交易所大宗交易方式减持了其所持全部甲公司股份。(4)2025年8月，甲公司董事长赵某在年报披露前，利用其知悉的公司重大利好信息，买入甲公司股票10万股，获利30万元。要求：1.甲公司向不特定对象发行新股，其最近3年以现金方式累计分配的利润是否符合规定？请说明理由。（3分）2.甲公司向特定对象发行股票的发行对象是否符合规定？请说明理由。（3分）3.甲公司向特定对象发行股票的发行价格是否符合规定？请说明理由。（3分）4.戊公司通过大宗交易方式减持股份，是否符合法律规定？请说明理由。（3分）5.赵某的行为属于何种违法行为？应当承担何种法律责任？请说明理由。（3分）答案1.甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润不符合规定。解析根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行新股，应当满足"最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%"的条件。本案中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25%，未达到30%的法定标准，不符合向不特定对象发行新股的条件。2.甲公司向特定对象发行股票的发行对象部分不符合规定。根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行对象为符合股东大会决议规定的条件的特定对象，发行对象不超过35名。发行对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人机构和自然人或者其他合法投资者。本案中，乙基金管理公司和丙证券公司属于符合规定的机构投资者；丁作为境内自然人投资者，也可以作为发行对象，但需符合中国证监会规定的条件。因此，发行对象基本符合规定，但丁自然人作为发行对象，需满足合格投资者的条件。3.甲公司向特定对象发行股票的发行价格不符合规定。根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本案中，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合规定。但需要说明的是，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，且发行价格的具体确定需符合中国证监会的规定。4.戊公司通过大宗交易方式减持股份，不符合法律规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者通过大宗交易方式减持股份的，应当遵守中国证监会和证券交易所的规定。大股东（持股5%以上股东）通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。本案中，戊公司持股8%，属于大股东。戊公司通过大宗交易方式一次性减持其全部股份（8%），明显超过90日内不超过2%的限制，不符合法律规定。此外，戊公司减持还应当提前15个交易日披露减持计划。5.赵某的行为属于内幕交易行为。根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。赵某作为甲公司董事长，属于内幕信息知情人，其利用公司重大利好信息在年报披露前买入公司股票，属于内幕交易行为。根据《证券法》规定，内幕交易行为