上市公司合同管理办法

上市公司合同管理办法第一章总则合同，作为上市公司对外经济交往的基本法律形式，其管理水平直接关系到公司的经营效益、资产安全乃至市场声誉。为规范公司合同行为，防范合同风险，保障公司合法权益，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，并结合公司实际情况，特制定本办法。本办法适用于公司及所属各子公司（以下统称“公司”）在生产经营、投资融资、资产管理等活动中与自然人、法人或其他组织订立、履行、变更、解除及终止各类合同、协议及其他具有法律约束力的文件（以下统称“合同”）。合同管理应当遵循以下原则：1.合法合规原则：合同的订立、履行、变更、解除等全过程必须符合国家法律法规、监管规定及公司内部规章制度。2.审慎严谨原则：对待合同事务应保持高度的专业审慎，充分评估风险，确保合同条款的严谨性和可执行性。3.权责明晰原则：明确各部门在合同管理中的职责与权限，确保合同管理流程顺畅、责任到人。4.效益优先原则：在合法合规的前提下，追求合同的经济效益最大化，维护公司整体利益。5.全程管控原则：对合同的谈判、起草、审核、签署、履行、归档等环节进行全生命周期管理。第二章合同管理组织架构与职责公司合同管理实行统一领导、分级负责、专业审核的管理体制。法务部门是公司合同管理的归口管理部门，主要职责包括：*组织制定和修订公司合同管理相关制度及标准合同文本；*对公司重大合同进行法律审查，提供法律意见；*指导、监督和检查各业务部门的合同管理工作；*组织合同管理培训，提升员工合同法律意识；*参与重大合同的谈判与起草；*协助处理合同纠纷；*负责公司合同专用章的管理。业务部门是合同的发起和执行部门，对合同的前期调研、谈判、履约及风险控制负直接责任，主要职责包括：*负责合同相对方的背景调查、信用评估及合作必要性分析；*负责合同项目的可行性研究与论证；*组织合同的谈判，起草合同文本（或选用标准文本进行修改）；*按规定流程发起合同审批，并对所提供材料的真实性、完整性负责；*负责合同的履行跟踪、信息反馈及履约过程中的风险防范；*负责合同相关资料的收集、整理与归档。财务部门负责对合同的经济性、付款方式、税务影响等进行审核，并根据合同约定办理款项支付、结算等事宜。审计部门负责对公司合同管理的合规性、有效性进行监督和审计。公司管理层（包括总经理办公会、董事会、股东大会，视合同金额及重要性而定）负责对权限范围内的合同进行审批。第三章合同的订立合同相对方的选择与审查：业务部门在订立合同前，应对相对方的主体资格、经营范围、履约能力、商业信誉、财务状况等进行必要的调查和评估。必要时，可要求对方提供相关证明文件。对于重要或首次合作的相对方，应进行更审慎的尽职调查。合同谈判：合同谈判应围绕合同主要条款，如标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决方式等进行。重大合同的谈判应有法务、财务等相关部门人员参与。合同文本的起草与选用：公司鼓励使用经法务部门审定的标准合同文本。对于非标准合同文本，原则上由业务部门根据谈判结果起草，或与法务部门共同起草。合同文本应语言规范、条款明确、逻辑清晰、权利义务对等。合同审查：所有合同在签署前必须经过严格的审查。*业务部门初审：业务部门负责人对合同的真实性、必要性、可行性及条款的完整性进行审查。*财务部门审核：财务部门对合同的付款方式、金额、税务处理、财务风险等进行审核。*法务部门法律审查：法务部门对合同的合法性、合规性、条款严谨性、风险点及救济措施等进行审查，并出具法律意见。审查过程中，相关部门应积极配合，对提出的修改意见及时反馈和处理。合同审批：合同审查通过后，业务部门应按照公司规定的审批权限和流程，报请相关领导审批。审批人应根据其职责、权限和公司利益，对合同进行审慎审批，并签署明确意见。合同签署：合同经最终审批通过后，由公司法定代表人或其授权委托的代理人签署。授权委托应采用书面形式，并明确授权范围和期限。合同签署应使用公司合同专用章，严禁在空白合同或未完全定稿的合同上盖章。第四章合同的履行合同生效后，业务部门是合同履行的第一责任人，应严格按照合同约定全面、及时履行己方义务，并积极督促相对方履行合同义务。履约跟踪：业务部门应建立合同履行跟踪机制，定期检查合同履行情况，及时发现和解决履约过程中出现的问题。对于重大合同或履行周期较长的合同，应建立履约台账，记录关键节点的履行情况。合同变更与解除：在合同履行过程中，如需变更或解除合同，应与相对方协商一致，并签订书面变更或解除协议，履行相应的审查和审批程序。如因对方违约导致合同目的不能实现，应及时采取法律措施维护公司权益。合同纠纷处理：发生合同纠纷时，业务部门应立即向法务部门及公司分管领导报告，并积极收集、保全相关证据。法务部门应指导业务部门妥善处理，必要时参与协商、调解、仲裁或诉讼。第五章合同的归档与管理合同签订后，业务部门应将合同文本及相关附件（包括但不限于审批文件、对方资质证明、补充协议、履行过程中的重要函件等）整理齐全，在规定时间内移交法务部门或档案管理部门归档。合同档案管理应符合公司档案管理规定，做到分类清晰、编号有序、妥善保管、方便查阅。电子合同及扫描件也应建立相应的管理机制，确保其真实性、完整性和安全性。合同档案的保管期限应符合国家及公司相关规定，重要合同应永久保存。第六章责任追究对于在合同管理过程中，因故意或重大过失，导致公司遭受损失的，公司将根据情节轻重及损失大小，对相关责任人进行问责，包括但不限于通报批评、经济处罚、行政处分等；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。对于在合同管理工作中认真负责、有效防范重大风险或为公司挽回重大损失的，公司将给予适当奖励。