(新)中外合资经营企业合同(2026版)

(新)中外合资经营企业合同(2026版)甲方（中方投资者）：[全称]，注册地址：[详细地址]，统一社会信用代码：[代码]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]；乙方（外方投资者）：[全称]，注册地址：[详细地址]，注册编号：[编号]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]。根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《中华人民共和国公司法》及中国其他相关法律法规，甲乙双方本着平等互利、优势互补、诚实信用的原则，经充分友好协商，决定在中国境内共同投资设立中外合资经营企业（以下简称“合营企业”），特订立本合同，以资共同恪守。第一条合营企业的设立及基本信息1.1合营企业名称：中文名称为[XX有限责任公司]，英文名称为[XXCo.,Ltd.]，最终以工商行政管理机关核准的名称为准；1.2注册地址：[中国XX省XX市XX区XX路XX号]；1.3组织形式：有限责任公司，合营各方以其认缴的出资额为限对合营企业承担责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任；1.4法定代表人：由董事会选举产生，任期3年，可连选连任；1.5经营期限：20年，自合营企业营业执照签发之日起计算。第二条合营宗旨与经营范围2.1合营宗旨：引进乙方先进技术、管理经验及国际市场资源，结合甲方本土产业优势与市场渠道，研发、生产并销售[特定产品/服务]，提升产品技术含量与市场竞争力，实现合营各方合理收益，促进中国相关产业发展；2.2经营范围：许可项目：[列明需审批的生产、销售或服务事项]；一般项目：[列明无需审批的研发、生产、销售、技术咨询、售后服务等事项]（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。第三条投资总额与注册资本3.1投资总额：人民币[XX]万元（或等值外币，汇率以合营企业设立当日中国人民银行公布的基准汇率为准）；3.2注册资本：人民币[XX]万元，其中甲方认缴出资额人民币[XX]万元，占注册资本的[X]%；乙方认缴出资额人民币[XX]万元（或等值外币），占注册资本的[Y]%；3.3出资方式：（1）甲方出资：以货币资金人民币[XX]万元、作价人民币[XX]万元的厂房设备及作价人民币[XX]万元的土地使用权出资；土地使用权需经中国具备资质的资产评估机构评估，评估结果经双方确认；（2）乙方出资：以货币资金等值外币[XX]万元、作价人民币[XX]万元的专利技术及专有技术出资；专利技术需提供合法权属证明，经中国具备资质的资产评估机构评估并确认；3.4出资期限：合营企业营业执照签发之日起3个月内，甲乙双方各自缴清不低于其认缴出资额20%的首期出资；剩余出资自营业执照签发之日起12个月内全部缴清；3.5出资验证：合营各方缴付出资后，合营企业需聘请中国注册会计师事务所进行验资，并出具验资报告，合营企业据此向各方出具出资证明书。第四条董事会4.1董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜；4.2董事会成员共5名，其中甲方委派3名，乙方委派2名；董事任期4年，任期届满可连派连任；4.3董事会设董事长1名，由甲方委派；副董事长1名，由乙方委派；董事长为合营企业法定代表人，负责召集并主持董事会会议；4.4董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持；经1/3以上董事提议，可召开临时董事会会议；会议需有2/3以上董事出席方为有效；4.5董事会会议决议规则：（1）下列事项须经董事会一致通过：合营企业章程的修改、注册资本的增减、合营企业的合并/分立/解散/变更组织形式、合营企业的对外投资及重大资产处置、合营企业的年度经营方针与重大投资计划、利润分配方案的调整；（2）其他事项须经出席会议的多数董事通过即可作出决议。第五条经营管理机构5.1合营企业设经营管理机构，负责日常经营管理工作；5.2经营管理机构设总经理1名，由乙方推荐，董事会聘任；副总经理2名，甲乙双方各推荐1名，董事会聘任；总经理、副总经理任期3年，可连聘连任；5.3总经理职责：执行董事会决议，组织实施合营企业年度经营计划，主持日常经营管理工作，提名各部门负责人并报董事会批准，制定内部管理制度，向董事会报告工作；副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行其职权；5.4合营企业根据经营需要设立生产、销售、研发、财务等职能部门，部门负责人由总经理提名，董事会聘任。第六条税务、外汇与财务会计6.1税务：合营企业依照中国法律法规缴纳企业所得税、增值税、印花税等各类税款，可按规定享受外商投资企业相关税收优惠政策；6.2外汇管理：合营企业的外汇收支按《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定办理，在经批准的银行开立外汇账户；合营各方分得的利润可按规定兑换成外币汇出境外；6.3财务会计：合营企业按照中国会计准则和财务制度建立财务体系，设置会计账簿，编制财务报表；聘请中国注册会计师事务所进行年度审计，审计报告提交董事会及相关政府部门；6.4基金提取：合营企业缴纳所得税后的利润，在弥补以前年度亏损后，按董事会决议提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例分别不低于税后利润的10%、5%、5%，累计提取额达到注册资本50%时可不再提取。第七条利润分配7.1合营企业缴纳所得税并提取相关基金后的剩余利润，由甲乙双方按各自认缴的注册资本比例分配；7.2若合营企业当年出现亏损，不得进行利润分配，亏损额可结转至下一年度用税前利润弥补；连续3年亏损且无法扭转的，董事会可提议解散合营企业；7.3合营各方分得的利润，需按中国法律法规缴纳个人所得税或企业所得税后，方可自由支配。第八条合营期限的延长8.1合营期满前6个月，甲乙双方如同意延长合营期限，需经董事会一致通过，并向审批机构提交延长合营期限的申请；8.2审批机构批准延长申请后，合营企业需办理工商变更登记手续，延长后的合营期限由双方另行协商确定。第九条解散与清算9.1合营企业有下列情形之一的，予以解散：（1）合营期限届满且未申请延长；（2）董事会一致决议解散；（3）合营企业严重亏损，无力继续经营；（4）因不可抗力导致合营企业无法继续经营；（5）一方严重违反本合同及章程规定，致使合营企业无法正常运营；（6）法律法规规定的其他解散情形；9.2合营企业解散时，成立清算委员会，成员由董事会选派，必要时可聘请中国注册会计师、律师参与；清算委员会负责清算财产、编制资产负债表及财产清单、制定清算方案，报董事会确认后执行；9.3清算财产优先支付清算费用、职工工资及社会保险费用、税款，剩余财产按甲乙双方认缴的注册资本比例分配；清算结束后，合营企业需办理注销登记手续。第十条违约责任10.1甲乙任何一方未按本合同规定按期缴付出资，每逾期1日，应按逾期出资额的0.5‰向守约方支付违约金；逾期超过30日，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失；10.2任何一方违反本合同其他条款，给合营企业或对方造成损失的，应赔偿全部直接损失及间接损失（包括但不限于预期收益、律师费、诉讼费等）；10.3因一方违约导致合营企业解散的，违约方除承担清算相关费用外，还需向守约方支付相当于其认缴出资额10%的违约金。第十一条争议解决11.1甲乙双方因本合同产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁；11.2仲裁地点为中国北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力；11.3争议解决期间，除争议事项外，本合同其他条款仍需继续履行。第十二条其他条款12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律；12.2本合同自甲乙双方签字盖章，并经外商投资审批机构批准之日起生效；12.3本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；12.4本合同一式6份，甲乙双方各执2份，合营企业存档1份，审批机