2026年公司法实务考试题及答案

2026年公司法实务考试题及答案一、单项选择题（每题1.5分，共30分）1.根据2023年修订《公司法》的规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起几年内缴足？A.2年B.3年C.5年D.10年答案C解析《公司法》第47条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2.股东以非货币财产出资时，下列哪项财产依法可以作为出资形式？A.设定担保的机器设备B.已经质押的应收账款C.知识产权D.股东的个人劳务答案C解析《公司法》第48条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。设定担保的财产、被质押的应收账款及个人劳务均不属于可自由转让的合法出资形式。3.新《公司法》规定，公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。下列哪一主体可以担任法定代表人？A.公司外部法律顾问B.未担任董事职务的普通职工C.代表公司执行事务的董事D.公司监事答案C解析《公司法》第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。监事、外部人员及不执行公司事务的普通职工均不符合法定条件。4.公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表多少表决权的股东通过？A.二分之一以上B.三分之二以上C.四分之三以上D.五分之四以上答案B解析《公司法》第66条第3款规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。5.有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有何种权利？A.优先购买权B.优先认购权C.撤销权D.异议权答案A解析《公司法》第84条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。优先认购权通常指公司增资时原有股东对新出资的优先认缴权利，二者含义不同。6.当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担何种责任？A.连带责任B.补充责任C.按份责任D.不承担责任答案A解析《公司法》第23条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此即"刺破公司面纱"规则。7.关于公司决议的撤销，股东应当自知道或者应当知道决议作出之日起多少日内向人民法院请求撤销？A.30日B.60日C.90日D.180日答案B解析《公司法》第26条规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。8.股份有限公司设立时，发起人认购的股份，在公司成立后多长时间内不得转让？A.6个月B.1年C.2年D.3年答案B解析《公司法》第160条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。9.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经下列哪一机构决议？A.董事会B.股东会或者股东大会C.监事会D.经理办公会答案B解析《公司法》第15条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会或者股东大会决议。被担保的股东或者受被担保实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决。10.下列关于有限责任公司监事会组成的表述，正确的是？A.监事会成员不得少于3人B.监事会成员全部由股东会选举产生C.董事、高级管理人员可以兼任监事D.监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生答案D解析《公司法》第76条规定，监事会成员为三人以上，职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定；董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。11.公司合并时，应当自作出合并决议之日起多少日内通知债权人？A.5日B.10日C.15日D.30日答案B解析《公司法》第220条规定，公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。12.公司解散事由出现后，依法负有清算义务的主体是？A.全体股东B.董事C.董事或者股东大会确定的人员D.实际控制人答案C解析《公司法》第232条规定，公司因本法第229条第1款第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。13.根据新《公司法》，公司发行债券应当符合什么条件？A.累计债券余额不超过公司净资产的40%B.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息C.债券利率不得超过国务院限定的利率水平D.应当符合法定条件，并经公司相关机构决议答案D解析2023年修订《公司法》删除了旧法关于发债规模的量化限制，改为"公司发行公司债券应当符合法定条件，经股东会决议，并按照国务院规定的程序办理"。14.下列哪一主体有权提议召开有限责任公司临时股东会会议？A.持有公司1/10以上表决权的股东B.任意一名监事C.任意一名董事D.公司经理答案A解析《公司法》第62条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。监事个人无权单独提议，须通过监事会提议。15.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起几日内通知债权人？A.5日B.10日C.15日D.20日答案B解析《公司法》第224条规定，公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。16.下列关于公司利润分配的表述，不正确的是？A.公司应当先弥补亏损和提取法定公积金B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取C.股份有限公司可以通过公司章程规定不按持股比例分配利润D.公司持有的本公司股份可以分配利润答案D解析《公司法》第210条规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。公司利润分配的顺序是：弥补亏损、提取法定公积金、经股东会决议向股东分配。17.股东提起代表诉讼的前提是？A.股东书面请求监事会或者监事向人民法院提起诉讼B.股东直接向人民法院提起诉讼C.股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼D.股东经其他股东过半数同意后提起诉讼答案A解析《公司法》第189条规定，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前述行为的，股东可以书面请求董事会提起诉讼。股东须先履行前置程序，紧急情况下除外。18.根据新《公司法》，下列哪一事项不属于股东会决议的绝对多数（2/3以上表决权）事项？A.修改公司章程B.增加注册资本C.选举董事D.公司合并答案C解析选举董事属于股东会普通决议事项，经代表过半数表决权的股东通过即可。修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式属于特别决议事项。19.关于国有独资公司，下列表述正确的是？A.国有独资公司设股东会B.国有独资公司的董事会成员中应当有过半数为外部董事C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘答案C解析《公司法》第176条规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。同时，国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。20.关于公司简易注销，下列哪一说法是正确的？A.所有公司均可适用简易注销程序B.简易注销不需要进行公告C.公司通过国家企业信用信息公示系统公告二十日，公告期届满后可直接申请注销登记D.公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以适用简易注销程序答案D解析《公司法》第240条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。简易注销需要二十日公告期。存在未清偿债务的公司不适用简易注销。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据新《公司法》，下列哪些情形下，有限责任公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权？A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司减少注册资本答案ABC解析《公司法》第89条规定了异议股东股权回购请求权的三种法定情形：五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、修改章程使公司存续。减少注册资本不属于异议股东回购请求权的法定情形。2.关于公司决议不成立的情形，下列哪些说法是正确的？A.未召开股东会、董事会会议形成决议B.股东会、董事会会议未对决议事项进行表决C.出席会议的人数或者所持表决权数未达到法定或者公司章程规定的人数或者所持表决权数D.表决结果未达到法定或者公司章程规定的通过比例答案ABCD解析《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第5条规定了决议不成立的四种情形，即上述A、B、C、D四项。3.根据新《公司法》，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？A.无民事行为能力或者限制民事行为能力的人B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾五年的人C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的人D.个人所负数额较大的债务到期未清偿的人答案ABCD解析《公司法》第178条规定了董事、监事、高级管理人员的消极资格条件，上述四项均属于不得担任的情形。4.股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括哪些？A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需答案ABCD解析《公司法》第162条规定了股份有限公司收购本公司股份的六种法定情形，除上述四项外，还包括"股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份"以及"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券"。5.根据新《公司法》，公司法定代表人可以由谁担任？A.董事长B.执行董事C.经理D.监事会主席答案ABC解析《公司法》第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。监事会主席不属于执行公司事务的董事或经理，不能担任法定代表人。6.关于公司股东知情权，下列哪些说法是正确的？A.有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告B.有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证C.股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告D.股东查阅会计账簿可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行答案ABCD解析《公司法》第57条、第110条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东的知情权范围。有限责任公司股东查阅会计账簿、会计凭证需要书面请求并说明目的；股东可以委托中介机构进行查阅。7.关于公司董事的忠实义务，下列哪些行为受到明确禁止？A.侵占公司财产B.挪用公司资金C.将公司资金以其个人名义开立账户存储D.接受他人与公司交易的佣金归为己有答案ABCD解析《公司法》第181条明确列举了董事、监事、高级管理人员不得从事的行为，包括侵占公司财产、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、接受他人与公司交易的佣金归为己有等。8.下列哪些情形下，股东会、董事会的决议可以被认定为可撤销？A.会议召集程序违反法律、行政法规B.表决方式违反公司章程C.决议内容违反公司章程D.决议内容违反法律、行政法规答案ABC解析《公司法》第26条规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。决议内容违反法律、行政法规的，属于无效情形而非可撤销情形。9.关于公司清算，下列哪些说法是正确的？A.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人B.清算组应当自成立之日起六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告C.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动D.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认答案ABCD解析《公司法》第235条、第238条对清算程序作了规定。清算期间公司法人资格存续但受到限制，不得开展与清算无关的经营活动；清算报告需报股东会或人民法院确认后，方可申请注销公司登记。10.根据新《公司法》，下列关于审计委员会的说法正确的有？A.有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事B.股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事C.审计委员会的成员应当过半数为非执行董事D.审计委员会作出决议，应当经全体成员过半数通过答案ABD解析《公司法》第69条、第121条规定了有限责任公司和股份有限公司可以设置审计委员会替代监事会。审计委员会成员应当为董事，其中成员为三人以上；过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。C项表述为"应当过半数为非执行董事"，表述不准确，应为"过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务"。D项符合第121条的规定。三、简答题（每题5分，共20分）1.简述新《公司法》规定的股东出资加速到期制度。答案根据《公司法》第54条的规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。解析该制度突破了原有的"期限利益"保护原则，在公司出现清偿困难时，允许公司和债权人直接请求未届出资期限的股东提前缴纳出资，以增强公司的偿债能力。适用条件是"公司不能清偿到期债务"，不要求公司已具备破产原因或经强制执行不能清偿。2.简述公司董事、监事、高级管理人员的勤勉义务内涵。答案董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。解析勤勉义务的核心在于"合理注意"标准，即管理者应当以与其职位、知识、经验相适应的谨慎程度处理公司事务。实践中判断是否尽到勤勉义务，通常考虑：是否充分了解相关信息、是否经过合理决策程序、是否以公司利益最大化为目标。新《公司法》第180条同时规定了忠实义务与勤勉义务，并引入了"事实董事""影子董事"的认定规则。3.简述公司股东滥用股东权利的救济途径。答案（1）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（2）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（3）受损害的其他股东可以提起直接诉讼，公司怠于起诉时股东可以提起代表诉讼。解析《公司法》第21条规定了股东不得滥用股东权利的一般原则，第23条规定了公司法人人格否认制度。此外，受侵害的股东还可以依据第22条请求确认相关决议无效或撤销决议，依据第89条行使异议股东回购请求权等。4.简述公司合并中债权人保护的法定程序。答案（1）公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；（2）债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（3）公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。解析该制度旨在防止公司通过合并逃避债务，保障债权人的知情权和异议权。公告方式可以选择报纸或者国家企业信用信息公示系统，二者择一即可。四、案例分析题（每题15分，共30分）案例一甲公司为有限责任公司，成立于2024年8月，注册资本500万元。股东为张三（认缴300万元，出资期限为2029年8月）、李四（认缴200万元，出资期限为2029年8月）。张三任执行董事兼法定代表人，李四任监事。2025年3月，张三在未通知李四的情况下，将其持有的30%股权（对应认缴出资额150万元）以100万元的价格转让给王五，并办理了工商变更登记。王五受让股权时知晓张三尚未实缴出资。李四得知后，主张该股权转让无效。2025年6月，甲公司因经营需要向乙银行贷款200万元，到期后无力偿还。乙银行调查发现，张三、李四均未实缴任何出资，且甲公司已无可供执行的财产。乙银行遂起诉要求张三、李四在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，并要求王五对张三未出资部分承担连带责任。问题：1.张三向王五转让股权的行为，在程序上是否合法？李四能否主张转让无效？（5分）2.乙银行是否有权要求张三、李四在未出资范围内承担责任？请说明理由。（5分）3.王五是否需要对张三未实缴的150万元出资承担连带责任？（5分）答案：1.张三向王五转让股权的行为在程序上不合法。根据《公司法》第84条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。张三未通知李四即转让股权，侵害了李四的优先购买权。但李四不能直接主张转让无效，而应当在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张行使优先购买权；股权已经办理变更登记的，李四可以请求撤销转让行为，但需在知道或者应当知道股权变更登记之日起一年内行使。2.乙银行有权要求张三、李四在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。根据《公司法》第54条的规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。甲公司无力偿还乙银行贷款，已构成"不能清偿到期债务"，乙银行作为已到期债权的债权人，有权要求张三、李四提前缴纳出资以清偿公司债务。3.王五需要对张三未实缴的150万元出资承担连带责任。根据《公司法》第88条的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。王五受让股权时知晓张三未实缴出资，属于知道或者应当知道的情形，应当承担缴纳该150万元出资的义务。张三作为转让人，在王五未按期缴纳时承担补充责任。---案例二乙股份有限公司成立于2023年10月，注册资本3000万元，股份总数3000万股，均为面额1元的普通股。公司设董事会（5名董事）和监事会（3名监事）。董事长赵某同时兼任公司总经理。2025年11月，赵某未经董事会决议，擅自以公司名义与丙公司签订了一份标的额为800万元的设备采购合同。后经查，丙公司为赵某配偶实际控制的公司，该批设备市场公允价值仅为500万元。公司其他董事对此事均不知情。2025年12月，持有公司2%股份的股东钱某发现上述情况后，书面请求监事会起诉赵某，