【《S产业园REITs的基本情况分析案例》5500字】

S产业园REITs的基本情况分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u23408S产业园REITs的基本情况分析案例 1205161.1S产业园REITs项目基本要素 1208961.2S产业园REITs交易结构概述 2284361.3S产业园REITs原始权益人 4120191.4S产业园REITs主要参与方 5278591.5S产业园REITs底层资产 62020年5月17日，首批基础设施公募REITs项目正式获得中国证监会准予注册的批复，标志着基础设施公募REITs产品试点工作又迈出里程碑式的重要一步，并将进入紧急公开发售阶段。首次获批项目包括上交所5单和深交所4单，其中，上交所项目分别为华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金、富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金、东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金和中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。首批项目涵盖收费公路、产业园、仓储物流和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，优先支持基础设施补短板行业及高科技、特色产业园区等[[][]引用自文献《基础设施REITs试点催生国企改革新空间》,何欣荣,经济参考报,2020-06-19（版次：A04版）.深交所首批4单基础设施公募REITs项目分别为中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金、博士招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金、平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金和红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金，预计募集规模合计近140亿元。首批基础设施项目均位于京津冀和粤港澳两大一体化发展重点区域，项目类型包括垃圾处理及生物质发电、产业园区、收费公路和仓储物流等主流基础设施领域，原始权益人回收资金投向增强量补短板领域。当前环境下，开展基础设施公募REITs试点具有重要意义，可有效盘活基础设施存量资产，拓展基础设施权益融资渠道，优化社会资源配置，引导中长期资金参与资本市场，并为投资者提供更多样化的投资工具和产品。基础设施公募REITs试点落地，将进一步推动创新我国基础设施领域投融资机制，深化金融供给侧结构性改革，有助于增强资本市场服务实体经济的质效。1.1S产业园REITs项目基本要素S产业园资产支持专项计划注册规模26.50亿元，期限5年，其中优先级规模18.55亿元，占比70%，优先级评级目标AAAsf，由合格机构投资人认购。次级规模：7.95亿元，占比30%，预计由原始权益人，优先收购提议人，差额补足人三家各持有1/3。优先级采用期间付息方式，到期一次还本。本专项计划除做了风险隔离、结构化分层、物业资产净收入对优先级收益及特定费用的覆盖倍数不低于1.16倍，物业资产的处分收益对优先级本息及特定费用的覆盖倍数为1.42倍以外，还有企业提供的增信措施：1是物业运营方对产品存续期间物业资产净运营收入提供差额补足；2是原始权益人为物业运营方的差额补足义务承担连带保证责任担保。3是差额补足人对期间优先级利息提供差额补足及对退出时优先级本金提供部分差额补足，4是优先收购提议人在产品进入提议窗口期后行使权利进行优先收购，以此保障专项计划优先级资金安全。本专项计划退出方式包含公募REITs适时退出、续发下一期类REITs产品、优先回购提议人回购资产、向市场化第三方处置资产。表1.4S产业园REITs项目基本要素标的物业S生物医药产业园一期资产估值26.50亿元存续期限5年结构优先级规模：18.55亿元，占比70%，由合格机构投资人认购。次级规模：7.95亿元，占比30%还本付息方式期间付息，到期一次还本自持情况预计由原始权益人，优先收购提议人，差额补足人各持有次级资产的1/3退出方式1、公募REITs退出；2、续发新一期类REITs产品；3、优先收购提议人进行回购；4、市场化处置增信措施1、优先级/次级资产支持证券分级；2、物业资产现金流收入超额覆盖，每年的物业资产净收入对优先级资产支持证券当年应付利息及特定费用的覆盖倍数在1.32-1.36倍之间；3、苏州工业园区佰成资产管理有限公司(“佰成资管”)对产品存续期间物业资产净运营收入提供差额补足，苏州工业园区生物产业发展有限公司为其差额补足义务提供连带保证责任担保；4、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司对期间优先级利息提供差额补足及对退出时优先级本金提供部分担保；5、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司或其指定主体享有到期时优先收购提议权。资料来源：《S产业园资产支持专项计划说明书》，笔者整理1.2S产业园REITs交易结构概述S产业园REITs项目采用“专项计划+私募基金+项目公司”的交易结构，由投资者认购资产支持专项计划份额，再由专项计划认购私募基金全部份额；私募基金受让原始权益人公司持有的项目公司100%的股权，进而持有底层资产。资料来源：《S产业园资产支持专项计划说明书》图1.1S产业园REITs项目交易结构图S产业园REITs项目整体架构概述如下：1、认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；2、在专项计划设立日，且《基金份额转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，管理人于专项计划设立日的次一个工作日的15：00时之前向托管人发出付款指令，指示托管人将人民币1,000万元作为基金份额购买价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基金份额。管理人于专项计划设立日取得原始权益人持有的全部基金份额，成为私募基金的基金份额持有人，并根据《基金合同》及《基金份额转让协议》的约定，履行向私募基金缴纳剩余基金出资人民币263,900万元的义务；3、专项计划向私募基金缴纳出资且私募基金在基金业协会完成备案后，私募基金根据《股权转让协议》取得项目公司100%股权从而间接持有物业资产权益，并向项目公司原股东支付项目公司股权转让价款。4、专项计划向私募基金缴纳出资后，基金管理人(代表私募基金的利益)根据《股东借款合同》约定向项目公司发放股东借款(项目公司将以物业资产向基金管理人提供抵押担保)，项目公司向基金管理人(代表私募基金的利益)偿还全部股东借款本息。5、在每一个物业资产运营收入计算日或每一个物业资产运营收入核算日16：00时前，物业持有人将与管理人、基金管理人核实于该日截止的物业资产运营收入回收期内监管账户所归集的物业资产运营收入情况。如存在运营收入差额，在物业运营方支付日15：00时前，物业运营方将运营收入差额补足金划付至项目公司的监管账户。如物业运营方未足额支付运营收入差额补足金，则在运营收入担保支付日15：00时前，担保人向监管账户划付相应资金履行连带保证责任。在每一个股东借款利息偿付日，项目公司根据股东借款合同自监管账户向私募基金基金托管账户偿还股东借款当期应付利息。物业持有人转付日15：00时前，若项目公司存在可分配未分配的税后利润，项目公司可将股东分红(如适用)转入基金账户。6、在每个基金管理人报告日，基金管理人向管理人出具私募基金的《份额收益分配报告》，并向基金托管人、基金募集账户的监督机构发出划款指令。在每个私募基金转付日16：00时前，基金托管人将私募基金份额收益通过基金募集账户转入专项计划账户，托管人在收到上述份额收益资金后，于当日向管理人报告专项计划账户到账情况。7、在每一个专项计划账户资金核对日，管理人与托管人核对专项计划账户资金到账情况；若发生增信机构差额补足事件的，增信机构应于增信机构差额补足支付日15：00时前向专项计划账户足额支付并确保专项计划账户收到增信机构差额补足金。8、管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，并向托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益和本金的划款指令。托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于托管人划款日15：00时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户。9、登记机构于兑付日将资产支持证券持有人获付款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券持有人获付款项明细数据，将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。1.3S产业园REITs原始权益人S产业园REITs项目的原始权益人为苏州工业园区生物产业发展有限公司。生物公司成立于2005年，是国资背景的专业生物园运营机构，主营业务为租赁业务和其他服务，经营范围是对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试剂的进出口业务；停车场经营；物业管理[[]引用自文献《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》,上海证券报,[]引用自文献《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》,上海证券报,2020-09-23（版次：127版）.S生物医药产业园是苏州工业园区孵化和发展生物医药产业的载体[[][]引用自文献《苏州工业园区：嘹亮吹响奋进新时代的战斗号角》,新华日报,2019-09-29（版次：T25版）.生物公司是基础设施项目A生物产业园的原始权益人。A生物产业园项目已经过资产重组由原基础设施持有人生物公司剥离至项目公司百诺公司。基金管理人应以自己的名义，为基金份额持有人的利益，代表私募基金与生物公司签署《股权转让协议》，于私募基金设立且私募基金在基金业协会完成备案后，向生物公司购买其持有的项目公司100%股权，具体为以人民币95,100.00万元的对价向生物公司收购其持有的项目公司100%股权。根据《股权转让协议》，基金管理人(代表私募基金的利益)将在《股权转让协议》签署且首期股权转让价款支付条款成就后，向生物公司支付首期股权转让价款，即人民币76,080.00万元，并在《股权转让协议》约定的交割审计完成，且生物公司和项目公司按照基金管理人的要求结清项目公司的各项债务、往来款项后的5个工作日内向生物公司支付第二期股权转让价款。在持续发展过程中，原始权益人在宏观战略上发挥骨干带动作用，在基础设施建设与公共服务上发挥重要支撑作用，在科技创新上、多种资本发展上发挥示范作用。1.4S产业园REITs主要参与方S产业园REITs项目的参与主体除了原始权益人外，还包括基金管理人、专项计划管理人、监管人，为本REITs项目提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构以及各类投资者。原始权益人是基础资产的原始所有人，该项目的管理人接受委托将募集资金用于认购私募基金，并以基金资产管理方式委托私募基金管理人管理，基金受让原始权益人持有的项目公司100%股权。资金监管人（一般为银行）为负责开立监管账户来归集管理项目运营过程中产生的项目公司运营收入的资金。表1.5S产业园REITs项目主要参与方参与方名称职责原始权益人基础设施项目的直接原所有人；运营管理机构承担基础设施项目运营管理职责的主体，本项目成立时具体指生物公司及其权利、义务的合法继任主体资产支持证券管理人系指根据《标准条款》担任管理人的前海开源资产管理有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。代表专项计划持有全部私募基金资产，按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益(包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产)。基金管理人系指根据《基金合同》担任私募基金管理人的苏州元联投资基金管理有限公司，或根据该合同任命的作为基金管理人的继任机构。基金管理人代表基金持有项目公司100%股权，亦有权将基金托管账户内的资金投资于银行存款、保本型结构性存款、银行定期存单。监管银行对基础设施项目收入和支出进行资金监管法律顾问符合法律法规规定的条件，管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，出具法律意见书审计机构符合法律法规规定的条件，管理人依法聘请为本项目提供会计/审计服务的会计师事务所，审计基金财产，出具基金可供分配金额测算报告评估机构符合法律法规规定的条件，管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，出具资产评估报告资料来源：《S产业园资产支持专项计划说明书》，笔者整理1.5S产业园REITs底层资产S生物医药产业园资产支持专项计划物业资产为S生物医药产业园一期，项目所在地为苏州市工业园区星湖街218号，建筑面积634,516.88平方米，物业运营时间为2007年开始陆续投入运营，目前一共五期。1、物业基本情况苏州工业园区在产业竞争力排名中，以其卓越的产业创新能力，在全国所有生物医药园区中名列第二。S生物医药产业园是苏州工业园区孵化和发展生物医药产业的高科技载体[[][]引用自文献《苏州工业园区：嘹亮吹响奋进新时代的战斗号角》,新华日报,2019-09-29（版次：T25版）截至2020年9月30日，园内集聚了66位国家“顶尖人才”、103位江苏省高层次创新创业人才、150位姑苏领军人才、327位园区领军人才。同时，园内生物医药企业累计申请专利数达7,832项，获批专利授权达3,363项[[][]引用自文献《双创时代下生物医药类专业型众创空间的打造——以苏