增资扩股合同范本(有限责任公司)

增资扩股合同范本(有限责任公司)本合同由以下各方于____年__月__日在____省____市____区签署：甲方（原股东）：名称/姓名：____统一社会信用代码/身份证号码：____住所：____乙方（增资方）：名称/姓名：____统一社会信用代码/身份证号码：____住所：____目标公司：名称：____统一社会信用代码：____住所：____法定代表人：____甲方、乙方、目标公司在本合同中单独称为“一方”，合称“各方”。鉴于：1.目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币____万元，现有股权结构如下：股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资期限________________%货币____________________%________合计________100%————2.目标公司拟将注册资本由人民币____万元增加至人民币____万元，新增注册资本人民币____万元，由乙方认缴。3.目标公司股东会已于____年__月__日作出有效决议，全体股东一致同意本次增资扩股方案、修改公司章程，并同意甲方放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。4.根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，各方经平等自愿协商，就本次增资扩股事宜达成如下合同。第一条增资方案1.1本次增资前，目标公司注册资本为人民币____万元（大写：____）。1.2本次增资后，目标公司注册资本由人民币____万元增加至人民币____万元，新增注册资本为人民币____万元。1.3乙方以货币方式认缴新增注册资本人民币____万元，占增资后目标公司注册资本的____%。出资期限为____年__月__日前。1.4本次增资按每1元注册资本人民币____元的价格计算。乙方应向目标公司支付的增资价款共计人民币____万元（大写：____），其中人民币____万元计入注册资本，剩余人民币____万元计入目标公司资本公积。1.5本次增资完成后，目标公司股权结构如下：股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例出资方式出资期限____________%____________________%________乙方________%货币____合计____100%————第二条增资价款的支付2.1乙方应于本合同生效且第三条约定的先决条件全部满足或被乙方书面豁免之日起____个工作日内，将增资价款人民币____万元一次性足额支付至目标公司指定账户。2.2目标公司指定账户信息：开户银行：____户名：____账号：____2.3目标公司收到乙方支付的增资价款后____个工作日内，应向乙方出具出资证明书及收款凭证，并将乙方记载于股东名册。第三条增资先决条件3.1乙方支付增资价款的义务，以下列每一先决条件均已满足或被乙方书面豁免为前提：（1）目标公司股东会已通过有效决议，批准本次增资扩股、修改公司章程，且甲方已书面确认放弃对新增注册资本的优先认缴权；（2）甲方及目标公司在本合同项下作出的陈述与保证在交割日前持续真实、准确、完整，未发生重大不利变化；（3）目标公司不存在限制、禁止本次增资或对本次增资产生重大不利影响的法律程序、政府命令或第三方权利主张；（4）目标公司已向乙方提供完整的财务、法律、业务资料，乙方已完成尽职调查并书面认可；（5）与本次增资相关的政府审批、备案或第三方同意（如适用）均已取得并持续有效。3.2上述先决条件未能在____年__月__日前全部满足且乙方未书面豁免的，乙方有权书面通知其他方解除本合同，各方互不承担违约责任，但因一方过错导致先决条件未能满足的除外。第四条交割及工商变更登记4.1乙方支付增资价款之日起____个工作日内，目标公司应完成下列交割事项：（1）向乙方出具出资证明书、更新股东名册；（2）召开股东会，通过修改后的公司章程；（3）向市场监督管理部门提交注册资本、股东、出资期限及公司章程等变更登记申请。4.2目标公司应在本合同生效之日起____日内完成市场监督管理部门的变更登记，并将变更后的营业执照复印件加盖公章后交付乙方。4.3本次增资涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。法律法规规定应由特定方承担的，从其规定。第五条过渡期安排5.1自本合同签署之日起至交割日止，除经乙方书面同意外，目标公司应当按正常经营过程开展业务，不得实施下列行为：（1）变更注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式；（2）处置重大资产、对外提供担保、放弃重大债权或豁免重大债务；（3）进行超过人民币____万元的对外投资或资产购置；（4）向股东分配利润；（5）签署与本次增资相冲突的其他协议。5.2过渡期内，目标公司发生的损益由增资后全体股东按持股比例共同享有和承担，但甲方或目标公司违反本合同导致的损失除外。第六条公司治理6.1本次增资完成后，目标公司应根据法律法规和本次增资结果修改公司章程，乙方按修改后的章程行使股东权利、履行股东义务。6.2若乙方增资后持有目标公司股权比例达到____%以上，乙方有权提名____名董事/____名监事，甲方应在股东会上对前述提名投赞成票。6.3目标公司应于每个会计年度结束后____日内向乙方提供经审计的年度财务报表，并按章程约定通知乙方参加股东会。第七条债权债务处理7.1本次增资前目标公司的债权债务由增资后的目标公司继续享有和承担。7.2甲方及目标公司已如实披露截至本合同签署之日目标公司存在的债务、对外担保及或有负债。未披露的负债或担保给目标公司或乙方造成损失的，由甲方承担连带赔偿责任。第八条陈述与保证8.1甲方陈述与保证：（1）甲方为依法设立并有效存续的企业/具有完全民事行为能力的自然人，持有目标公司股权合法、有效；（2）甲方持有的目标公司股权不存在质押、冻结、代持或其他权利限制，亦不存在影响本次增资的争议；（3）甲方签署并履行本合同不违反其章程、合伙协议或其他组织文件，亦不违反对其有约束力的法律、合同或政府命令；（4）甲方已就目标公司现状及本次增资相关重大事项向乙方如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。8.2目标公司陈述与保证：（1）目标公司依法设立并有效存续，不存在依法应予终止的情形；（2）目标公司向乙方披露的财务报表真实、完整地反映其相应期间的财务状况和经营成果；（3）目标公司不存在未披露的对外担保、重大债务、重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在未披露的重大关联交易；（4）目标公司对其经营所需的知识产权、土地使用权、房屋等重大资产拥有合法权属，不存在重大权利瑕疵；（5）目标公司不存在违反环保、税务、劳动等方面法律法规的重大情形。8.3乙方陈述与保证：（1）乙方为依法设立并有效存续的企业/具有完全民事行为能力的自然人；（2）乙方用于本次增资的资金来源合法；（3）乙方签署并履行本合同不违反其章程、合伙协议或其他组织文件，亦不违反对其有约束力的法律、合同。第九条违约责任9.1任何一方违反本合同约定，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失、可得利益损失以及实现债权的费用（含律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。9.2乙方未按本合同约定期限支付增资价款的，每逾期一日，应按逾期未付金额的____‰向目标公司支付违约金；逾期超过____日的，目标公司经股东会决议有权解除本合同，并有权要求乙方按增资价款总额的____%支付解约违约金。9.3甲方、目标公司未按本合同约定期限办理工商变更登记或履行其他交割义务的，每逾期一日，应按增资价款总额的____‰向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除本合同，要求返还已支付增资价款，并要求按增资价款总额的____%支付解约违约金。9.4因一方违约导致合同解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，本条约定的解约违约金不足以弥补损失的，守约方有权继续追偿。第十条保密10.1各方对在订立和履行本合同过程中知悉的其他方商业秘密、技术秘密、财务资料及其他未公开信息负有保密义务，未经披露方书面同意，不得向任何第三方披露，亦不得用于本合同以外的其他目的。10.2保密义务不因本合同解除、终止而终止，但法律法规或证券监管机构要求披露的除外。第十一条不可抗力11.1因不可抗力致使本合同不能履行或不能完全履行的，遭遇不可抗力一方应在不可抗力发生后____日内书面通知其他方，并在合理期限内提供有权部门出具的证明。11.2因不可抗力导致本合同项下义务无法履行的，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。各方应协商采取合理补救措施。第十二条合同的变更、解除与终止12.1本合同的变更或补充须经各方协商一致并签署书面文件。12.2有下列情形之一的，本合同可以解除：（1）各方协商一致；（2）本合同约定的解除条件成就；（3）法律规定或本合同约定的其他情形。12.3本合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，依据履行情况，各方可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。第十三条法律适用与争议解决13.1本合同适用中华人民共和国法律。13.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条通知与送达14.1本合同项下通知应以书面形式作出，并通过专人递送、快递、电子邮件或传真方式发送至本合同首部所列地址。14.2通知在下列时间视为送达：专人递送的，签收之日为送达日；快递的，投递后第____日为送达日；电子邮件的，发送成功之日为送达日；传真的，发送成功且发送方收到确认报告之日为送达日。14.3一方变更送达地址的，应提前____日书面通知其他方；未通知的，向原地址送达仍为有效。第十五条其他约定15.1本合同未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。15.2本合同自各方