建设项目施工合同知识产权转让协议

建设项目施工合同知识产权转让协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：转让方（以下简称“甲方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________法定代表人/授权代表（如适用）：________________________受让方（以下简称“乙方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________法定代表人/授权代表（如适用）：________________________鉴于甲方是《建设项目施工合同》（合同编号：________________________，以下简称“主合同”）的发包方/设计方，乙方是主合同的承包方/施工单位，且双方在履行主合同过程中，就项目成果所产生的特定知识产权的归属和转让事宜进行了友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：（一）“知识产权”指在履行主合同过程中产生或与之直接相关的以下类型的知识产权：1.发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权（包括申请权）；2.软件著作权（计算机软件）；3.工程图纸、技术方案、技术规格、计算书、设计说明等文件享有的著作权（版权）；4.与本建设项目相关的技术秘密（Know-how），包括但不限于特定的施工方法、工艺流程、材料配方、管理诀窍等未公开的技术信息和经营信息；5.双方约定的其他与本项目直接相关的知识产权。（二）“主合同”指甲方与乙方于______年______月______日签订的编号为______的《建设项目施工合同》。（三）“项目成果/工程产品”指在主合同项下位于______（项目地址）的建设工程实体及双方约定的相关技术文件。（四）“转让范围”指本协议附件一《拟转让知识产权清单》中列明的知识产权。（五）“技术资料”指与转让范围所列知识产权相关的背景技术资料、设计图纸、计算分析、试验数据、测试报告、源代码、技术文档、培训材料等。（六）“保密信息”指本协议及主合同履行过程中，一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息、个人数据以及披露方拥有的知识产权等。（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。第二条知识产权的来源与确认（一）本协议项下拟转让的知识产权，其产生背景系双方在履行主合同过程中，由乙方基于主合同约定的工程范围和目标，进行设计、研发、实施、优化等活动所创造或获得。（二）甲方确认，就本协议转让范围所列知识产权，其拥有合法、完整的权利，并有权依照本协议约定进行转让。截至本协议生效之日，转让范围所列知识产权不存在任何未了结的争议、诉讼或仲裁，也不存在任何第三方权利（如抵押、质押、许可使用等）对其权利的行使构成实质性限制或阻碍。（三）乙方确认，已充分了解拟转让知识产权的现有状态，并同意在受让后按照本协议约定使用。第三条知识产权的转让范围与条件（一）甲方同意将本协议附件一《拟转让知识产权清单》中列明的知识产权（以下简称“标的知识产权”）转让给乙方。（二）本协议项下知识产权的转让为【永久性转让/许可使用转让，许可类型为______，许可范围限于______，许可地域为______，许可期限自______至______】。（三）转让的对价（以下简称“转让费”）为人民币______元（大写：________________________元整）。（四）转让费的支付方式为：乙方应于本协议生效后______日内，向甲方支付______%的转让费，即人民币______元；剩余______%的转让费，即人民币______元，于【标的知识产权的权利变更登记手续办理完毕后______日内/乙方完成项目竣工验收合格后______日内/双方约定的其他条件成就后】支付。支付方式为【银行转账至甲方以下账户/其他方式______】。甲方账户信息：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________（五）乙方应按照主合同约定完成项目建设，并确保项目成果符合合同要求，作为获得本协议项下知识产权转让的对价之一。第四条知识产权的移交与手续（一）甲方应在本协议生效后______日内，向乙方移交以下与标的知识产权相关的文件和资料：1.标的知识产权的【申请文件/登记申请文件副本/授权通知书/专利证书/软件著作权登记证书副本/版权登记证书副本等】______份；2.附件二《技术资料清单》中列明的所有技术资料；3.其他与标的知识产权相关的必要文件说明。（二）乙方应妥善接收并保管甲方移交的上述文件和资料，并承担保管不善造成的损失。（三）对于需要办理知识产权权属变更登记（如专利权、软件著作权等）的标的知识产权，甲方负责办理变更手续所需的一切官方费用和手续，并将变更后的权利证书副本【或原件】交付给乙方。乙方应配合甲方完成变更登记所需的文件提供。变更登记费用由【甲方/乙方/双方按比例承担______】承担。（四）知识产权权属自【支付全部转让费之日/办理完毕变更登记之日】起转移至乙方。第五条双方权利与义务（一）甲方的权利与义务：1.保证其对标的知识产权拥有合法、完整、可转让的权利，并已取得所有必要的内部授权。2.按照本协议第三条约定收取转让费。3.按照本协议第四条约定及时、完整地向乙方移交标的知识产权文件和技术资料。4.积极配合乙方办理标的知识产权的权属变更登记手续，并承担相关费用。5.对其在履行主合同过程中知悉的乙方的保密信息承担保密义务。6.勿向任何第三方披露或转让本协议项下约定的知识产权，除非获得乙方事先书面同意。（二）乙方的权利与义务：1.按照本协议第三条约定及时足额支付转让费。2.按照本协议第四条约定接收并妥善保管标的知识产权文件和技术资料。3.按照本协议第二条、第三条的约定使用标的知识产权，仅限于【主合同项下的______项目/双方约定的其他特定目的】，不得超出范围进行任何形式的再许可、转让或许可给第三方。4.积极配合甲方完成标的知识产权的权属变更登记手续。5.对其在履行主合同过程中知悉的甲方的保密信息承担保密义务。6.有权将标的知识产权用于本协议约定的目的，并受相关法律法规保护。第六条保密条款（一）双方确认，在本协议有效期内及本协议终止后______年内，双方均应对从对方获取的保密信息承担保密义务，不得以任何方式（口头、书面、电子或其他形式）向任何第三方披露、泄露、转让或许可使用，但以下情况除外：1.根据法律法规或有权机关的要求披露；2.信息在披露前已为公众所知悉；3.接收方能够证明该信息在其接受前已从非保密来源合法获得；4.接收方在披露前已从第三方合法获得且该第三方无保密义务或已违约；5.接收方为履行本协议之目的而需要向其雇员、顾问或分包商披露，但须对该等人员承担不低于本协议标准的保密义务。（二）本协议终止或保密期限届满后，本协议约定的保密义务仍然有效。双方对在合作过程中知悉的对方的核心商业秘密和经营信息，应继续承担保密责任。第七条违约责任（一）甲方未按本协议约定移交标的知识产权文件或技术资料，或移交的知识产权存在权利瑕疵导致乙方遭受损失的，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担违约金______元（大写：________________________元整）。（二）乙方未按本协议约定支付转让费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让费及赔偿损失。（三）任何一方违反本协议的保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。（四）任何一方违反本协议约定的知识产权使用范围，构成侵权行为的，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的所有损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。第八条不可抗力（一）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。（二）因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况协商处理。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【甲方/乙方】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条法律适用与管辖本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议受中华人民共和国法律管辖。第十一条协议的生效、变更与终止（一）本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。（二）对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。（三）本协议在【主合同终止/双方约定的其他条件成就时】终止。协议终止后，关于知识产权的使用、保密、知识产权归属确认等条款仍然有效。第十二条其他（一）本协议构成双方就知识产权转让事宜达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的约定。（二）本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（三）若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。（四）本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本