2026年商法第四版试题及答案

2026年商法第四版试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司，发起人应当有多少人以上，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所？A.2人B.3人C.5人D.10人2.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司。根据《公司法》，下列哪项关于该公司注册资本的说法是正确的？A.注册资本必须一次性缴足B.注册资本最低限额为人民币3万元C.注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额D.注册资本可以用劳务出资3.根据《企业破产法》的规定，下列哪一项不属于破产财产？A.破产申请受理时属于债务人的全部财产B.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产C.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产D.应当由债务人行使的其他财产权利4.根据《中华人民共和国合伙企业法》，普通合伙人对合伙企业债务承担何种责任？A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实际缴纳的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任5.甲上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会决议，且须经出席会议的股东所持表决权的多大比例以上通过？A.1/2B.2/3C.3/4D.1/36.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列票据中，无须承兑即可请求付款的是？A.定日付款的汇票B.出票后定期付款的汇票C.见票后定期付款的汇票D.支票7.在保险法中，投保人故意不履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，应如何处理？A.承担赔偿或者给付保险金的责任B.不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费C.不承担赔偿或者给付保险金的责任，但可以退还保险费D.承担部分赔偿或者给付保险金的责任8.根据《中华人民共和国证券法》，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人的是？A.持有公司5%以上股份的股东B.公司的实际控制人C.由于所在公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员D.证券监督管理机构的一般工作人员9.甲、乙、丙三人成立一家有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，乙以有限合伙企业名义与不知情的丁公司签订了一份合同。对该笔债务，应如何承担责任？A.甲承担无限连带责任，乙、丙以其认缴的出资额为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲承担无限连带责任，乙、丙不承担责任D.甲、乙、丙均以其认缴的出资额为限承担责任10.根据《中华人民共和国海商法》，关于船舶优先权，下列哪项表述是错误的？A.船舶优先权先于船舶留置权受偿B.船舶优先权不因船舶所有权的转让而消灭C.船舶优先权应当通过法院扣押产生优先权的船舶行使D.海难救助的救助款项的给付请求，其优先权顺序先于船舶吨税、引航费等的缴付请求11.根据《中华人民共和国企业破产法》，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行。管理人自破产申请受理之日起多长时间内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起多长时间内未答复的，视为解除合同？A.1个月，30日B.2个月，30日C.3个月，30日D.2个月，15日12.某股份有限公司董事会共有董事9人。在一次董事会会议中，实际出席董事6人，其中3人反对，3人同意。会议通过了一项为公司股东提供担保的决议。根据《公司法》，该决议效力如何？A.有效，经全体董事过半数通过B.有效，经出席会议董事过半数通过C.无效，该决议须经出席会议董事三分之二以上通过D.无效，该决议须经全体董事三分之二以上通过13.根据《中华人民共和国信托法》，信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人不是唯一受益人的，信托财产如何处理？A.作为委托人的遗产或者清算财产B.作为受益人的遗产或者清算财产C.信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产D.由受托人决定如何处理14.在汇票的背书转让中，记载下列哪项内容的，背书无效？A.“不得转让”字样B.“委托收款”字样C.“质押”字样D.未记载背书日期15.根据《中华人民共和国证券投资基金法》，公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员可以从事的行为是？A.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资B.不公平地对待其管理的不同基金财产C.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失D.按照规定为其管理的不同基金财产分别设置账户，独立管理16.甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同，约定由甲公司向乙公司交付货物，乙公司以一张商业承兑汇票支付货款。甲公司取得汇票后，为支付丙公司的货款，将该汇票背书转让给丙公司，并在背书时记载“不得转让”字样。后丙公司又将该汇票背书转让给了公司。根据《票据法》，丁公司向付款人请求付款时，付款人是否可以拒绝付款？A.可以，因为甲公司记载了“不得转让”B.不可以，因为背书连续，丁公司是合法持票人C.可以，因为丙公司的再背书无效D.不可以，但甲公司对丁公司不承担保证责任17.根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员，应当具备的条件不包括？A.有良好的品行B.有符合职位要求的专业知识和工作能力C.有能够正常履行职责的身体条件D.必须具有中国国籍18.关于公司的清算程序，下列哪一选项是正确的？A.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动B.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后，剩余财产应优先清偿公司债务C.有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，不能聘请中介机构人员D.清算方案应报公司董事会确认19.根据《中华人民共和国保险法》，在人身保险合同中，投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并在扣除手续费后，向投保人退还保险费。但是，该合同解除权自保险人知道有解除事由之日起，超过多长时间不行使而消灭？A.30日B.60日C.1年D.2年20.根据《中华人民共和国反垄断法》，关于经营者集中，下列哪一说法是错误的？A.经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中B.经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定C.对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查D.所有经营者集中都必须事先申报，未经批准不得实施二、多项选择题（每题2分，共20分，多选、少选、错选均不得分）1.根据《中华人民共和国公司法》，下列哪些事项属于有限责任公司股东会的职权？A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.修改公司章程E.制定公司的基本管理制度2.根据《中华人民共和国企业破产法》，下列哪些费用属于破产费用？A.破产案件的诉讼费用B.管理、变价和分配债务人财产的费用C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用D.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用E.破产申请受理后发生的共益债务3.根据《中华人民共和国票据法》，票据权利在下列哪些期限内不行使而消灭？A.持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票，自出票日起2年B.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月C.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月E.持票人对票据保证人的权利，自票据到期日起1年4.根据《中华人民共和国证券法》，下列哪些信息属于内幕信息？A.公司分配股利或者增资的计划B.公司股权结构的重大变化C.公司债务担保的重大变更D.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十E.上市公司收购的有关方案5.根据《中华人民共和国合伙企业法》，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。但是，下列哪些约定是允许的？A.合伙协议可以约定将全部利润分配给普通合伙人B.合伙协议可以约定将全部利润分配给有限合伙人C.合伙协议可以约定由部分合伙人承担全部亏损D.合伙协议可以约定有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易E.合伙协议可以约定有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务6.根据《中华人民共和国海商法》，船舶优先权担保的债权项目包括？A.船长、船员和在船上工作的其他在编人员根据劳动法律、行政法规或者劳动合同所产生的工资、其他劳动报酬、船员遣返费用和社会保险费用的给付请求B.在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求C.船舶吨税、引航费、港务费和其他港口规费的缴付请求D.海难救助的救助款项的给付请求E.船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求7.根据《中华人民共和国信托法》，有下列哪些情形之一的，信托终止？A.信托文件规定的终止事由发生B.信托的存续违反信托目的C.信托目的已经实现或者不能实现D.信托当事人协商同意E.信托被撤销或者被解除8.根据《中华人民共和国保险法》，人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。关于受益人，下列哪些说法是正确的？A.投保人指定受益人时须经被保险人同意B.被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益人C.受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权D.受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先E.投保人变更受益人时必须经被保险人同意9.根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国家出资企业对其所出资企业依法享有的权利包括？A.资产收益B.参与重大决策C.选择管理者D.直接经营E.人事任免10.根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者不得实施下列哪些混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系？A.擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识B.擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）C.擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等D.在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示E.将“驰名商标”字样用于商品、商品包装或者容器上，或者用于广告宣传、展览以及其他商业活动中三、简答题（每题5分，共20分）1.简述公司法人人格否认制度（“揭开公司面纱”）的适用条件。2.简述破产重整程序与破产和解程序的主要区别。3.简述票据的无因性特征及其在票据法上的体现。4.简述上市公司收购中，收购人持有目标公司股份达到30%时，继续增持股份应当履行的法定义务。四、案例分析题（第1题10分，第2题10分，第3题20分，共40分）案例一（10分）：A有限责任公司注册资本为1000万元，股东为甲（持股40%）、乙（持股35%）、丙（持股25%）。公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2025年3月，甲提议召开临时股东会，审议与B公司合并的议案。乙同意合并，丙反对。股东会会议上，甲、乙均出席，丙未出席。会议最终以甲、乙所持表决权（合计75%）通过合并决议。问题：1.该合并决议的通过程序是否符合《公司法》规定？为什么？2.丙若对该决议有异议，可以寻求何种法律救济？案例二（10分）：甲公司向乙公司购买一批价值200万元的设备，签发了一张以甲公司为出票人、乙公司为收款人、丙银行为承兑人、出票后三个月付款的商业承兑汇票。乙公司收到汇票后，为支付欠丁公司的货款，将汇票背书转让给了公司，并在背书时记载“不得转让”字样。丁公司取得汇票后，因急需资金，将该汇票质押给戊银行，以获取贷款150万元，双方签订了质押合同并在汇票上背书记载“质押”字样，将汇票交付给戊银行。汇票到期后，戊银行向承兑人丙银行提示付款。问题：1.乙公司在背书时记载“不得转让”的法律后果是什么？2.戊银行作为质权人，在汇票到期后是否有权直接向丙银行提示付款请求支付票据金额？为什么？案例三（20分）：2024年，自然人张三、李四、王五共同投资设立“阳光食品有限公司”（以下简称阳光公司），注册资本500万元，张三认缴200万元（实缴100万元），李四认缴150万元（实缴150万元），王五认缴150万元（实缴150万元）。张三担任执行董事和法定代表人。公司章程规定，股东认缴出资应在公司成立后两年内缴足。公司成立后经营良好。2025年6月，阳光公司向A银行借款300万元，由张三以个人房产提供抵押担保。借款到期后，阳光公司因市场变化无力偿还。A银行遂起诉阳光公司要求还款，并主张对张三的抵押房产行使抵押权。法院判决支持了A银行的诉讼请求。在执行过程中，法院查明，阳光公司已无其他财产可供执行，同时发现张三认缴的剩余100万元出资期限已于2025年1月届满，但张三一直未缴纳。此外，2025年3月，阳光公司曾以明显不合理的低价将一批价值80万元的库存商品转让给由张三妻子控股的B公司，致使公司资产减少。A银行认为，张三作为未足额缴纳出资的股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；同时，阳光公司对B公司的低价转让行为损害了其作为债权人的利益。问题：1.A银行能否直接请求张三在未出资的100万元本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任？法律依据是什么？2.阳光公司向B公司低价转让资产的行为，A银行可以如何维护自身权益？其行使相关权利需要满足什么条件？3.结合本案，分析公司有限责任原则与保护债权人利益之间的平衡。参考答案一、单项选择题1.A2.C3.C4.C5.B6.D7.B8.D9.A10.D11.B12.D13.C14.A15.D16.B17.D18.A19.A20.D二、多项选择题1.ABCD2.ABC3.ABCD4.ABCDE5.ADE6.ABCD7.ABCE8.ACDE9.ABC10.ABC三、简答题1.公司法人人格否认制度的适用条件主要包括：（1）主体要件：滥用人格的主体是公司股东，且通常为控制股东。（2）行为要件：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。常见行为包括人格混同（财产、业务、人员等混同）、过度支配与控制、资本显著不足等。（3）结果要件：滥用行为严重损害了公司债权人的合法利益。该制度的适用具有个案性、例外性，仅就特定法律关系中的公司独立人格予以否认，令滥用股东对公司债务承担连带责任，并非全面、永久地否认公司法人资格。2.（1）申请主体不同：重整的申请主体更为广泛，包括债务人、债权人以及出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人；和解一般只能由债务人提出。（2）担保物权的限制不同：在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使（除非担保物有损坏或价值明显减少的可能）；而在和解程序中，担保物权人自法院裁定和解之日起可以行使权利。（3）程序效力不同：重整计划经法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均有约束力，包括有担保债权人和未申报债权的债权人（在重整计划执行期间不得行使权利）；和解协议经法院裁定认可后，仅对无财产担保的债权人和债务人有约束力，不影响担保物权人行使权利。（4）经营控制权可能不同：重整期间，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；和解程序中，债务人自行管理财产和营业。3.票据的无因性，又称票据行为的抽象性，是指票据关系一旦成立，即与其赖以产生的基础关系（如买卖、借贷等原因关系）相分离，基础关系的效力瑕疵原则上不影响票据关系的效力。其体现主要有：（1）票据权利人行使票据权利，仅需持有形式合法的票据并证明票据背书的连续性，无需证明其取得票据的原因。（2）票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗善意持票人。（3）票据关系与原因关系分别独立存在和处理。当然，在直接当事人之间，可以基于原因关系进行抗辩。4.根据《证券法》，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约（强制要约收购义务）。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人还应当依法编制并公告收购报告书，并聘请财务顾问。在公告收购要约前，收购人不得再行买卖该上市公司的股票。四、案例分析题案例一：1.不符合。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，合并决议属于法定特别决议事项。虽然甲、乙合计持有75%的表决权，超过了三分之二（约66.67%），但该“三分之二以上”的计算基数是“全体股东的表决权”。丙持有25%表决权，其未出席股东会，不影响基数的计算。因此，通过决议所需的表决权至少应为1000万元注册资本对应的总表决权的三分之二以上，即至少约666.67万元表决权同意。甲、乙合计持有750万元（400万+350万）表决权，从绝对数上看超过了666.67万，程序上看似符合。但更关键的是，根据《公司法》相关规定，合并等重大事项应尽可能保障所有股东的知情权和参与权，丙未出席，但决议仍以其所持表决权为基数通过了。然而，本题更深层次的问题可能在于“出席比例”或“通知程序”是否有瑕疵，但题目未提供。从提供的“甲、乙所持表决权（合计75%）”来看，若理解为以“出席会议的股东所持表决权”为基数计算，则75%未达到三分之二（约66.67%），决议不成立或无效；若理解为以“全体表决权”为基数，75%超过了66.67%，则数字上通过。但实践中，对于未出席股东的表决权，视为放弃或反对，不影响基数。因此，仅从表决权比例数字看，75%>2/3，决议可以通过。但若丙有证据证明股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，可以主张决议不成立或请求撤销。严谨而言，结合司法实践，若丙未出席，其持有的25%表决权不计入“赞成票”，但计入总表决权基数。因此赞成票比例为750万/1000万=75%，超过2/3，决议可通过。但若公司章程有特别规定（如必须经全体股东人数一定比例同意），则依章程。2.若丙对该决议有异议，根据《公司法》第二十二条，可以自决议作出之日起六十日内，向人民法院提起决议效力确认之诉（主张决议不成立）或决议撤销之诉。提起撤销之诉的理由可以是股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。例如，若甲提议召开临时股东会的程序不符合公司法或章程规定（如未提前十五日通知），丙可以此为由请求撤销决议。案例二：1.乙公司在背书时记载“不得转让”，属于禁止背书。根据《票据法》第三十四条，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。这意味着，乙公司对其直接后手丁公司承担保证承兑和保证付款的责任，但对于丁公司再背书转让的后手（即戊银行，虽然本案是质押背书，但性质上属于转让背书的一种特殊形式，为担保目的而转让票据权利），乙公司不承担票据责任。但该“不得转让”的记载并不导致其后手的背书行为无效，票据依然可以流转。2.戊银行有权直接向丙银行提示付款请求支付票据金额。理由如下：根据《票据法》第三十五条第二款，汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人（质权人）依法实现其质权时，可以行使汇票权利。本案中，丁公司将汇票质押给戊银行，并完成了背书和交付，质押权依法设立。汇票到期后，作为质权人的戊银行，为实现其担保的债权（150万元贷款），有权行使票据权利，包括向承兑人丙银行提示付款。戊银行提示付款时，应当证明其是合法的质权人（如出示质押合同、背书连续的汇票等）。丙银行审查背书连续且形式合法后，应当付款。戊银行获得的票据金额，应优先清偿丁公司所欠的150万元贷款及利息，剩余部分应退还丁公司。案例三：1.可以。法律依据是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，张三作为阳光公司的股东，认缴出资200万元，实缴100万元，剩余100万元出资的缴纳期限已于2025年1月届满，其出资义务已经到期。在公司（阳光公司）财产不足以清偿到期债务（A银行的300万元借款）的情况下，债