知识产权许可协议

知识产权许可协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创科技有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街5号，邮政编码100081。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及知识产权代理、技术服务及技术开发。甲方法定代表人为张明，身份证号码联系方式甲方在知识产权领域拥有丰富的实践经验，致力于通过合法合规的方式获取、保护及运营知识产权，并希望通过本次协议与乙方建立长期稳定的合作关系，以获取乙方所拥有的特定知识产权许可，用于甲方在主营业务范围内的产品研发、市场推广及商业化应用。

甲方在知识产权领域具有多项核心业务，包括但不限于软件著作权、专利技术及商业秘密的许可与转让。甲方通过多年的市场积累，已建立起较为完善的知识产权管理体系，能够有效评估、管理和运用知识产权资产。基于此，甲方认为有必要引入乙方的核心知识产权，以增强自身技术竞争力，拓展市场布局，并提升产品附加值。甲方在本次合作中，将严格遵守协议约定，按时足额支付许可费用，并确保许可知识产权的合理使用，以维护双方的合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海科创知识产权股份有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号，邮政编码201203。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围涉及知识产权创造、保护、运营及许可服务。乙方法定代表人为王静，身份证号码联系方式乙方在知识产权领域拥有卓越的技术积累和丰富的运营经验，尤其在计算机软件、生物技术及新材料领域具备领先优势，其拥有的多项核心知识产权已获得国内外广泛认可，并已形成一定的市场影响力。

乙方通过持续的研发投入和技术创新，已累计获得国内外专利授权200余项、软件著作权500余件，并拥有一批具有高度商业价值的商业秘密。乙方致力于通过知识产权许可、转让及合作开发等方式，实现技术资源的优化配置，并支持相关产业的快速发展。基于此，乙方同意将其拥有的部分核心知识产权许可给甲方使用，以促进双方在技术领域的深度合作，实现互利共赢。乙方在本次合作中，将确保所许可知识产权的合法性和有效性，并配合甲方完成相关许可手续的办理，同时要求甲方在使用许可知识产权时，不得侵犯第三方合法权益，并应承担相应的保密义务。

**合同简介**

本知识产权许可协议的签订，基于甲乙双方在知识产权领域的专业能力和市场优势，旨在通过合法、规范的许可方式，实现双方在技术资源、市场渠道及商业价值等方面的协同发展。甲方作为一家在知识产权应用领域具有较强实力的企业，需要引入乙方的核心知识产权，以提升自身产品竞争力并拓展市场空间；而乙方作为知识产权创造与运营的领先者，希望通过许可方式将其技术成果转化为经济效益，并进一步巩固在行业内的领先地位。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

协议背景方面，甲方在产品研发过程中，识别出乙方的多项核心知识产权与甲方现有技术体系高度契合，能够有效补充甲方在特定领域的短板，并提升整体技术解决方案的竞争力。乙方则认为，通过许可方式将部分知识产权授权给甲方使用，不仅能够实现技术资源的合理流动，还能借助甲方的市场渠道加速自身技术的商业化进程。因此，双方均认为本次合作具有明确的商业目标和社会价值，且符合知识产权市场发展的趋势。

在协议前提条件方面，甲乙双方已就许可知识产权的范围、使用方式、费用标准及权利义务等核心条款达成初步共识。甲方已对乙方的知识产权进行充分尽职调查，确认其合法有效且不存在权利瑕疵；乙方亦已评估甲方的使用需求，并同意在协议约定的范围内进行许可。双方均具备履行协议所需的主体资格和履行能力，且不存在任何可能影响协议有效履行的法律或商业障碍。基于上述背景和前提条件，甲乙双方正式签署本协议，以明确双方的权利义务，保障合作的顺利进行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，乙方将其合法拥有或有权许可的特定知识产权许可给甲方在约定范围内使用，甲方则支付相应的许可费用以获得该知识产权的使用权。具体内容涉及如下：乙方许可的知识产权包括但不限于名称为“智能数据分析系统V3.0”的计算机软件著作权（登记号：软著登字第202305001234号）、一项关于“新型催化剂制备方法”的发明专利（专利号：ZL20221000000123.4）以及与该发明专利相关的技术秘密。许可范围限定于甲方将其拥有的“智慧城市解决方案”产品（产品型号：智城S2000）在中华人民共和国境内进行研发、生产、销售、推广及售后服务等用途。许可期限自本合同生效之日起三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。甲方不得超出许可范围使用该知识产权，亦不得对许可知识产权进行反向工程、反编译或试图获取其源代码。本合同旨在通过明确的权利义务划分，保障双方的合法权益，促进技术的有效利用与商业价值的实现。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有如下含义：

“知识产权”指乙方合法拥有或有权许可的专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、技术秘密等知识产权形式的总称。

“许可知识产权”具体指本合同第一条所述乙方许可给甲方的计算机软件著作权、发明专利及技术秘密。

“许可范围”指甲方被授权使用许可知识产权的具体地域（中华人民共和国境内）、期限（三年）以及用途（限于“智慧城市解决方案”产品）。

“许可费用”指甲方根据本合同约定向乙方支付的使用许可知识产权的对价，包括一次性许可费和/或按约定方式支付的后续费用。

“保密信息”指本合同履行过程中，一方以书面、口头、电子或其他形式向另一方披露的，且标明“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息等。

“违约行为”指任何一方违反本合同约定的行为。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权在许可范围内，将许可知识产权用于“智慧城市解决方案”产品的研发、生产、销售、推广及售后服务等商业活动。甲方有权要求乙方提供必要的许可知识产权证明文件，并监督乙方保证其知识产权的合法性。在许可期限内，甲方有权获得乙方就许可知识产权提供的必要技术支持，包括但不限于软件升级、故障排除及使用培训等，具体内容由双方另行协商确定。

甲方有权要求乙方配合办理许可知识产权的备案手续，并有权获得相关法律保护。若甲方因使用许可知识产权而产生第三方索赔，在甲方已尽合理保密义务且及时通知乙方的情形下，乙方应提供必要的法律协助，包括但不限于提供法律意见、参与诉讼等，费用由甲方承担。

（2）**义务**

甲方应按照本合同第五条的约定，按时足额支付许可费用。甲方应将许可知识产权仅用于本合同约定的目的，不得超出许可范围使用，亦不得对许可知识产权进行任何修改、复制、反向工程或向第三方转让或许可。甲方应建立完善的知识产权保护制度，采取合理措施防止许可知识产权被泄露、滥用或侵犯。甲方应配合乙方对许可知识产权的维权活动，包括提供必要的证据材料、参与调解或诉讼等。甲方不得将许可知识产权用于任何违法或损害乙方利益的活动，若因此产生纠纷或损失，由甲方承担全部责任。

甲方应保证其使用许可知识产权的行为不侵犯任何第三方的合法权益，如因甲方使用许可知识产权导致第三方索赔，甲方应独立承担赔偿责任，并应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等合理开支。甲方应遵守国家及地方关于知识产权的法律法规，并依法办理相关许可使用手续。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照本合同约定支付许可费用，并有权监督甲方的支付情况。乙方有权要求甲方提供许可知识产权的使用报告，包括使用范围、方式、效果等，以评估许可效果。乙方有权收回其对甲方的许可，若甲方严重违反本合同约定，如超出许可范围使用、擅自转让或许可许可知识产权、或长期拖欠许可费用等，乙方应有权书面通知甲方终止本合同，并要求甲方承担违约责任。

乙方有权要求甲方对其提供的保密信息承担保密义务，并在本合同终止后继续履行保密义务。若甲方违反保密义务，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，并保留追究其法律责任的权利。乙方有权在许可范围内，继续持有并管理其许可知识产权，并有权就该知识产权进行进一步的开发、保护或商业化利用，不受本合同影响。

乙方有权要求甲方在使用许可知识产权时，不得做出任何可能损害其声誉或商业利益的行为。若甲方存在此类行为，乙方有权要求其停止并赔偿损失。乙方有权要求甲方在使用许可知识产权前，获得必要的政府审批或许可，并承担相关费用和责任。

（2）**义务**

乙方应保证其提供的许可知识产权合法有效，并有权对外进行许可。乙方应向甲方提供完整的许可知识产权证明文件，包括但不限于专利证书、软件著作权登记证书、技术秘密确认书等，并保证文件的真实性和有效性。乙方应配合甲方完成许可知识产权的备案手续，并承担相关费用。

乙方应向甲方提供必要的许可知识产权使用许可，包括但不限于软件安装、技术培训、故障排除等，具体内容和方式由双方协商确定。乙方应保证甲方在使用许可知识产权时，不侵犯任何第三方的合法权益，若因乙方许可的知识产权存在权利瑕疵导致第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，并应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

乙方应配合甲方对许可知识产权进行维权活动，包括提供法律支持、参与诉讼等，费用由乙方承担。乙方应保证其提供的许可知识产权不违反国家及地方的法律法规，若因乙方许可的知识产权违反法律法规导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应避免其许可知识产权被第三方无效宣告或撤销，若发生此类情况，乙方应采取必要措施恢复其有效性，并承担相关费用。

第四条价格与支付条件

1.**许可费用**

甲方同意向乙方支付许可知识产权的许可费用，具体金额及支付方式如下：

（1）一次性许可费：甲方应向乙方支付一次性许可费人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。该费用包含乙方许可甲方在许可范围内使用全部许可知识产权的权利。

（2）后续费用：自本合同生效之日起每年的第一个月十五日前，甲方应向乙方支付年度维护费人民币拾万元整（￥100,000.00），共计支付三年。

2.**支付方式**

甲方应通过银行转账方式将许可费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海科创知识产权股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100200001234

3.**支付时间**

（1）一次性许可费应在本合同生效之日起十日内支付。甲方应先支付该款项，乙方在收到款项后应向甲方提供完整的许可知识产权证明文件及发票。

（2）年度维护费应在每年的第一个月十五日前支付，具体支付时间分别为：2024年1月15日、2025年1月15日、2026年1月15日。甲方应在支付前向乙方发送付款通知，乙方应在收到通知后及时确认并开具发票。

4.**税费**

本合同项下的所有许可费用均以人民币计价和支付，税费由支付方承担。如甲方在支付前需抵扣增值税，应事先与乙方协商并提供相关证明文件，乙方应根据法律法规及双方约定配合办理。

5.**逾期支付**

若甲方未按本合同约定按时支付许可费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付全部许可费用及违约金，且甲方无权要求退还已支付的费用。

第五条履行期限

1.**合同有效期**

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

2.**许可期限**

乙方许可甲方使用许可知识产权的期限为三年，自本合同生效之日起计算，与合同有效期一致。

3.**续期选项**

在本合同到期前三个月，若双方均有意续期，应另行协商签订续期协议。续期条件由双方届时约定，但不得低于本合同项下的权利义务标准。

4.**关键时间节点**

（1）乙方应在收到甲方一次性许可费后十日内，向甲方提供完整的许可知识产权证明文件及发票。

（2）甲方应在每年的第一个月十五日前支付年度维护费，乙方应在收到款项后十日内开具发票。

（3）甲方应在使用许可知识产权前三十日内，向乙方提供详细的使用计划及预期目标，乙方应在收到后十五日内提出书面意见。

（4）若发生任何第三方索赔，甲方应在收到索赔通知后七日内书面通知乙方，并配合乙方进行维权活动。乙方应在收到通知后三十日内采取必要措施，并通知甲方处理进展。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**逾期支付许可费用**：若甲方未按本合同第四条约定按时支付许可费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付全部许可费用及违约金，且甲方无权要求退还已支付的费用。此外，甲方还应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、调查费等合理开支。

（2）**超出许可范围使用**：若甲方超出本合同约定的许可范围使用许可知识产权，乙方有权要求甲方立即停止使用，并按超出部分实际产生的收益或损失进行赔偿。赔偿金额应不低于该部分收益的百分之五十，且甲方还应支付本合同项下全部许可费用的百分之二十作为违约金。若乙方因此遭受损失超过上述赔偿金额，甲方应补足差额。

（3）**擅自转让或许可**：若甲方未经乙方书面同意，擅自将许可知识产权转让或许可给第三方，乙方有权立即解除本合同，并要求甲方支付本合同项下全部许可费用的百分之五十作为违约金。此外，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于第三方索赔金额、维权费用等。

（4）**泄露保密信息**：若甲方违反本合同关于保密信息的约定，泄露乙方提供的任何保密信息，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00），且乙方有权要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于商业秘密损失、维权费用等。若甲方泄露行为导致乙方遭受重大损失，乙方有权追究甲方的刑事责任。

（5）**未履行维权协助义务**：若甲方在使用许可知识产权过程中收到第三方索赔，未按本合同第五条约定及时通知乙方，或未配合乙方进行维权活动，导致乙方损失扩大，甲方应承担相应的赔偿责任，且乙方有权解除本合同并要求甲方支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。

2.**乙方违约责任**

（1）**知识产权无效**：若乙方许可的知识产权在本合同有效期内被宣告无效或撤销，且非因甲方原因导致，乙方应在收到相关通知后三十日内采取必要措施恢复其有效性，并承担全部费用。若乙方未能有效恢复，应退还甲方已支付的全部许可费用，并支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。

（2）**未提供必要支持**：若乙方未按本合同约定向甲方提供必要的技术支持，导致甲方无法正常使用许可知识产权，甲方有权要求乙方在合理期限内补救。若乙方未能在合理期限内补救，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的许可费用。此外，甲方还应获得相当于已支付费用百分之二十的违约金。

（3）**违反保密义务**：若乙方违反本合同关于保密信息的约定，泄露甲方提供的任何保密信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00），且甲方有权要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于商业秘密损失、维权费用等。若乙方泄露行为导致甲方遭受重大损失，甲方有权追究乙方的刑事责任。

（4）**未履行通知义务**：若乙方在许可知识产权被第三方索赔时，未按本合同约定及时通知甲方，导致甲方无法及时采取应对措施，乙方应承担相应的赔偿责任，且甲方有权解除本合同并要求乙方支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。

3.**违约金的调整**

若任何一方违约，守约方有权要求违约方支付违约金，但违约金总额不得超过本合同项下许可费用的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方应友好协商确定违约金的计算方式，若协商不成，由人民法院根据实际损失进行裁决。

4.**合同解除**

除本合同另有约定外，任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方承担违约责任。合同解除后，双方应返还对方财产，并停止履行本合同项下的所有义务。

5.**不可抗力免责**

若因不可抗力导致本合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本合同。若不可抗力持续超过三十日，双方有权解除本合同，并互不承担违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及网络攻击、系统故障等无法归责于任何一方的技术性故障。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本合同履行超过八(8)个工作日，或导致本合同无法履行。

2.**通知与证明**

任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供书面证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明、第三方机构报告等，以证明不可抗力事件的存在及其对本合同履行的影响程度。通知应在不可抗力事件发生后二十四(24)小时内发出。

3.**责任免除**

因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本合同项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，尽快恢复履行。若不可抗力持续超过三十(30)个工作日，双方均有权根据受影响程度协商解除本合同，双方互不承担违约责任。

4.**后果承担**

因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力导致间接损失或机会损失，除双方另有约定外，各方均不承担赔偿责任。双方应采取合理措施防止不可抗力造成的损失进一步扩大，因防止损失扩大而支出的合理费用，由各方自行承担。

5.**不可抗力终止**

不可抗力影响的消除应以不可抗力事件本身终止、相关政府指令解除或影响履行的事由消失为准。任何一方有权在不可抗力影响消除后，要求对方提供新的履行时间或方式，并协商调整合同相关条款。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方共同认可的第三方进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成协议的，应签订书面调解协议书，经双方签字盖章后生效，具有合同约束力。

2.**仲裁**

若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市海淀区）或乙方所在地（上海市浦东新区），由申请仲裁方选择，另一方应予以配合。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小分担。

3.**诉讼**

若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本合同履行地点及主体性质，管辖法院为许可知识产权主要使用地（中华人民共和国境内）有管辖权的中级人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的法律诉讼费用。

4.**选择适用**

本合同双方应本着互谅互让的原则处理争议，优先选择协商或调解方式解决。除非双方在争议发生前明确书面约定选择诉讼方式，否则应优先提交仲裁解决。仲裁与诉讼方式只能选择其一，选定后不得再行更改。

5.**证据与保密**

争议解决过程中，双方应向对方提供与争议有关的全部证据材料，并保证所提供证据的真实性、合法性、完整性。同时，除仲裁机构或法院要求披露外，双方应对争议解决过程中的相关商业信息和技术信息继续履行保密义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十(10)日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后三(3)日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后七(7)日视为送达。以邮戳或快递记录为依据确定通知是否送达。

2.**合同变更**

对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本合同，任何未按本合同约定作出的修改均无效。

3.**完整协议**

本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本合同的所有条款和条件均对双方具有完全约束力，并应持续有效，直至其被本合同明确终止或解除。

4.**可分割性**

若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本