反垄断尽职调查委托协议

反垄断尽职调查委托协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张明，职务：董事长。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道100号XX塔25层，法定代表人：李强，职务：主任。

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###合同简介

XX国际贸易集团有限公司（以下简称“甲方”）在全球范围内开展商业活动过程中，为评估目标企业在相关市场的竞争行为是否符合反垄断法律法规的要求，以防范潜在的法律风险，特委托XX律师事务所（以下简称“乙方”）提供专业的反垄断尽职调查服务。乙方作为国内领先的知识产权与竞争法专业服务机构，凭借其在反垄断领域的深厚专业知识和丰富实践经验，能够为甲方提供全面、精准的法律支持。

本次合作基于甲方在并购、市场拓展等业务环节中，需要对目标企业的垄断地位、市场份额、竞争行为等关键信息进行系统性评估的需求。甲方通过乙方提供的尽职调查服务，旨在明确目标企业是否存在违反《中华人民共和国反垄断法》的行为，确保交易安全合规，避免因垄断问题导致的法律责任和经济损失。双方基于平等、自愿、公平的原则，就反垄断尽职调查委托事宜达成一致，共同制定本协议，以规范合作行为，保障双方合法权益。

本协议的签订，不仅体现了甲方对反垄断合规的重视，也彰显了乙方在法律服务领域的专业性和可靠性。通过双方的紧密协作，甲方能够有效识别和规避垄断风险，乙方则通过提供高质量的法律服务实现自身价值。双方均以诚信为本，确保尽职调查工作的顺利进行，最终达成互利共赢的合作目标。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是委托乙方对甲方计划交易的标的企业（以下简称“目标企业”）进行反垄断法律合规尽职调查，以全面评估目标企业在相关市场是否构成垄断地位、是否存在垄断协议或滥用市场支配地位的行为，并识别潜在的反垄断法律风险。尽职调查范围包括但不限于：

1.目标企业所属行业的市场结构分析，包括市场份额、竞争格局及市场集中度评估；

2.目标企业历史及现存的竞争行为分析，包括是否存在价格协同、市场分割、技术封锁等垄断协议线索；

3.目标企业是否滥用市场支配地位的行为审查，如是否存在不公平的高价销售、掠夺性定价、拒绝交易等；

4.目标企业关联交易的反垄断合规性评估，特别是涉及并购重组、股权合作等可能引发垄断审查的交易事项；

5.依据《中华人民共和国反垄断法》及相关法规，识别目标企业可能面临的调查风险及法律责任建议。

乙方应基于公开信息、甲方提供资料及专业分析，出具具有法律意见性质的尽职调查报告，为甲方决策提供依据。甲方确保提供的信息真实、完整，并配合乙方完成必要的调查工作。

第二条定义

1.**“反垄断法”**指《中华人民共和国反垄断法》及中国反垄断委员会发布的各项规章、指南；

2.**“目标企业”**指甲方委托乙方进行尽职调查的特定公司或业务单元；

3.**“相关市场”**指在竞争分析中具有意义的商品市场和服务市场，包括地域范围和时间范围；

4.**“垄断协议”**包括书面或口头形式的固定价格、限制产量、分割市场等协议，以及行业协会的垄断行为；

5.**“市场支配地位”**指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或其他交易条件能力的状态；

6.**“尽职调查报告”**指乙方完成调查后出具的书面分析意见，包含法律风险评估及合规建议；

7.**“保密信息”**指双方在合作中获悉的未公开的商业秘密、技术数据或法律意见。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

1.**权力**：甲方有权要求乙方按照约定时间提交符合标准的尽职调查报告，并有权对调查过程进行必要的监督；甲方有权基于乙方意见调整交易策略，并要求乙方对特定问题提供补充解释。

2.**义务**：

-甲方应向乙方提供目标企业完整的商业资料，包括但不限于财务报表、业务合同、市场数据、诉讼仲裁记录等，确保信息真实、准确；

-甲方需指定专人负责与乙方对接，及时响应调查需求，并协调第三方机构配合工作；

-甲方应按照本协议约定支付服务费用，逾期支付需承担违约责任；

-甲方不得泄露乙方在尽职调查中获悉的商业秘密，除非法律法规强制要求。

####2.乙方的权力与义务

1.**权力**：乙方有权要求甲方提供必要的工作资料，并有权拒绝在信息不充分的情况下启动调查；乙方有权根据调查结果，对甲方的交易决策提出法律建议，并要求甲方确认最终报告内容；乙方有权按照约定收取服务费用及税费。

2.**义务**：

-乙方应组建具备反垄断专业资质的团队，确保调查方法符合国际标准及中国监管要求；

-乙方需在收到甲方资料后30日内完成初步分析，并制定详细调查计划，经甲方确认后方可实施；

-乙方应采取保密措施，对尽职调查中获知的甲方商业信息严格保密，除非事先获得甲方书面授权或法律强制披露；

-乙方需在合同期限内出具完整的尽职调查报告，报告内容应包括：市场分析、垄断风险评估、合规建议及法律意见；

-乙方应配合甲方参与反垄断机构的调查或听证，提供必要的法律支持，但费用另行约定；

-乙方对调查报告内容的最终形式及法律效力不承担无限责任，但需保证分析结论基于合理审慎的专业判断。

-乙方应在工作中遵守律师执业规范，不得泄露客户信息用于其他商业目的。

第四条价格与支付条件

1.乙方为甲方提供本协议项下反垄断尽职调查服务的费用总额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。该费用包含尽职调查报告的撰写、必要的法律分析、专家咨询以及甲方在调查过程中发生的合理协调费用。如因调查需要甲方额外提供第三方服务或特殊咨询资源，费用另行协商确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100123456789

3.支付时间：

-合同签订后7个工作日内，甲方应支付总费用的50%（即人民币伍拾万元整，￥500,000.00），作为乙方启动尽职调查的预付款；

-尽职调查报告提交日后的10个工作日内，甲方应支付剩余50%的服务费用（即人民币伍拾万元整，￥500,000.00）。

4.税费承担：本协议约定的服务费用为不含税价格。如需开具增值税专用发票，甲方应另行支付相应税费，税率按国家现行规定执行。

5.付款违约：若甲方未能按约定时间支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方支付全部未付款项及已产生的服务成本。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自乙方收到甲方全部尽职调查资料之日起至提交最终《反垄断尽职调查报告》之日止，标准调查周期为60个工作日。如因甲方原因导致资料提供延迟或调查范围变更，周期相应顺延。

2.关键时间节点：

-甲方应于协议生效后5个工作日内向乙方提供目标企业的基础法律文件及商业资料，包括但不限于营业执照、组织架构图、近三年财务报表、主要合作协议等；

-乙方应在收到完整资料后10个工作日内向甲方反馈初步调查意见及所需补充材料清单；

-乙方应在协议约定的调查周期内完成报告撰写，并通过电子邮件向甲方发送电子版报告草稿供审核；

-甲方应在收到草稿后15个工作日内提出修改意见，乙方根据合理要求完成修改并提交最终版本。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件（定义见本协议第十二条）或双方协商一致延长调查范围，履行期限自动相应调整，乙方无需承担额外责任。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

-甲方未按时支付服务费用的，除按照第四条约定支付违约金外，还应承担乙方因催款产生的合理费用，包括但不限于律师函费用、差旅费等。逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方已支付费用不予退还，并需赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿上限为总服务费用的150%。

-甲方提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方调查结论错误或产生法律风险的，甲方应承担全部责任。若乙方因此受到监管机构处罚或第三方索赔，甲方应全额赔偿乙方的损失，包括罚款、赔偿金及诉讼费等。

-甲方单方面变更或解除合同的，应向乙方支付相当于总服务费用30%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失，乙方有权进一步索赔。

2.**乙方的违约责任**：

-乙方未能按约定时间提交尽职调查报告，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按未完成部分费用（按总费用比例折算）的千分之零点五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的10%。逾期超过60日，甲方有权解除合同，乙方应退还已收取费用的50%，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

-乙方在尽职调查中未能保持应有的专业审慎，出具的报告存在重大遗漏或错误，导致甲方未能及时规避法律风险的，乙方应承担相应的补充赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此支付的罚款、诉讼费、和解金以及交易损失。甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费用，并追究其法律责任。

-乙方泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，应承担双倍赔偿责任，并承担甲方为调查损失所支付的律师费、调查费等合理开支。若行为构成犯罪，乙方及其负责人应被追究刑事责任。

3.**共同违约责任**：

-若违约行为系双方共同造成，双方应按照过错比例分担责任。乙方在承担责任后，有权向甲方追偿其已支付给第三方的款项。

4.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（定义见本协议第十二条）未能履行义务的，不承担违约责任，但应在事件发生后7日内通知对方，并提供有效证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除合同。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、行政命令、禁运等）、流行病疫情以及网络攻击或系统故障等无法归责于任何一方的事故。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七个工作日内向对方提供正式书面通知，说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府公告、公共记录、第三方机构报告等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否解除合同或调整履行期限。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。协议因不可抗力解除的，已产生费用按实际工作比例结算，未完成部分费用不予退还；协议仅部分受影响的，履行期限相应顺延，且乙方无需承担延迟交付的责任。

4.**不可免除情形**：若不可抗力仅短暂中断工作（不超过十五日），双方应继续履行合同；若不可抗力导致协议目的无法实现（如监管政策剧变禁止相关交易），双方可协商变更合作方式或解除协议，责任按实际过错分担。

5.**通知与协助**：双方应在不可抗力期间保持沟通，尽力配合对方完成可履行义务。若一方因不可抗力完全免责，其已产生的合理成本（如差旅、存储费用）可由对方按贡献比例分摊，具体标准由双方协商确定。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或双方同意的地点进行，至少尝试两次，并给予对方合理期限（不超过三十日）提出解决方案。

2.**调解机制**：若协商未果，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或上海市国际贸易促进委员会进行调解。调解遵循自愿、公平、中立原则，调解协议经双方签署后具有约束力，但调解不成不影响后续法律途径。

3.**仲裁选择**：若调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其现行仲裁规则。仲裁地点设定为甲方所在地（北京）或乙方所在地（上海），由争议发生前书面约定的仲裁员组成合议庭。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力，仲裁费用由败诉方承担，但律师费等前期开支按实际发生额分担。

4.**诉讼排除**：除仲裁外，双方均不得就本协议争议向任何法院提起诉讼。仲裁前任何一方自行向法院起诉的，对方有权申请仲裁庭不予受理或驳回，并要求停止诉讼。

5.**管辖权确认**：本条款构成双方完整的争议解决约定，取代协议中任何其他争议条款。仲裁期间，除争议解决事项外，双方应继续履行协议其他条款，保障交易稳定。任何一方不得以争议存在为由拒绝履行无争议部分义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并发送至本协议首部列明的地址或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方。

2.**合同变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定或非正式协议均不产生法律效力。若变更内容与原协议冲突，以书面签署的最终版本为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。任何未在本协议中明确约定的事项，均按相关法律法规处理。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**保密义务的持续性**：即使本协议因任何原因终止，双方仍需对尽职调查过程中获悉的对方保密信息承担永久保密义务，但法律法规强制披露或信息已公开的情况除外。

6.**可归责的延迟**：若一方因非不可抗力原因未能按时履行义务，每延迟一日应向对方支付合同