保密协议竞业限制

保密协议竞业限制1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

合同简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署《合作框架协议》，约定甲方委托乙方提供XX领域的技术研发服务，并要求乙方在服务期间及服务结束后承担保密义务。基于双方的合作基础及对商业秘密保护的特殊需求，甲方为保护自身核心竞争力及知识产权，特与乙方签订本保密协议，并约定竞业限制条款。乙方在提供服务期间及协议约定的竞业限制期限内，应严格遵守保密义务及竞业限制要求，不得从事与甲方存在竞争关系或可能泄露甲方商业秘密的经营活动。双方均确认，本协议是《合作框架协议》的必要补充，对双方具有法律约束力，任何一方违反本协议约定均应承担相应违约责任。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中及合作结束后，对于涉及甲方商业秘密信息的保护义务，并约定乙方在特定期间内不得从事与甲方存在竞争关系的经营活动。本协议涉及的具体内容包括：

1.甲方商业秘密的界定及保护要求；

2.乙方在服务期间及竞业限制期限内应履行的保密义务；

3.竞业限制的具体范围、期限及经济补偿；

4.双方违反本协议约定的违约责任及争议解决方式。

第二条定义

1.“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于：技术方案、客户名单、财务数据、管理诀窍、经营策略等。

2.“竞业限制”指乙方在协议约定的期限内，不得直接或间接从事与甲方相同或类似业务，或加入与甲方存在竞争关系的公司，并不得聘用甲方在职员工。

3.“保密义务”指乙方对在合作期间接触到的甲方商业秘密承担的不得泄露、使用或允许第三方使用的法律义务。

4.“经济补偿”指甲方按照协议约定向乙方支付的用于弥补其竞业限制期间收入损失的报酬。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并监督乙方的履约情况。甲方应向乙方提供必要的商业秘密清单或标识，但不得以此限制乙方的正常经营活动。

（2）甲方应按照协议约定向乙方支付竞业限制经济补偿，补偿金额及支付方式由双方另行协商确定，且应在竞业限制期限开始前一次性支付。

（3）甲方有权要求乙方对因违反保密义务造成的损失提供赔偿，但赔偿金额不应超过其实际损失或甲方预期可得利益的三倍。

（4）甲方应确保其提供的商业秘密真实有效，并避免因自身过错导致乙方承担不必要的保密责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的核心义务是严格履行保密义务，具体包括：

a.在服务期间及竞业限制期限内，不得以任何形式泄露甲方商业秘密，包括但不限于口头、书面、电子载体等；

b.仅将商业秘密用于完成甲方委托的服务事项，不得用于自身或其他第三方业务；

c.竞业限制期限内，不得在XX省及XX市范围内从事与甲方主营业务相同或类似经营活动，或加入甲方竞争对手公司，亦不得劝离甲方在职员工。

（2）乙方有权要求甲方按照协议约定支付经济补偿，若甲方未按时支付，乙方有权解除竞业限制约定，但应提前三十日书面通知甲方。

（3）乙方应建立内部保密制度，确保接触商业秘密的员工均知晓并遵守保密义务，若因员工泄密造成甲方损失，乙方应承担连带赔偿责任。

（4）竞业限制期限自本协议终止之日起计算，期限为X年，乙方应在期限届满前十五日书面确认是否继续履行。

（5）乙方有权要求甲方提供必要的业务指导及资源支持，以确保其服务成果符合协议要求，但不得以此为由违反保密义务。

（6）若乙方因履行本协议发生合理费用，经甲方书面确认后，有权要求甲方予以补偿，包括但不限于律师费、调查费等。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议项下服务及承担保密义务的对价，由甲乙双方另行协商确定，并作为本协议附件一《服务费用明细》附件，该附件构成协议不可分割的一部分。服务费用包括但不限于技术研发费、咨询费、差旅费等，具体金额以双方确认的发票为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应在收到甲方付款后开具等额发票，甲方在收到发票后XX个工作日内完成支付。

3.支付时间：首期服务费用于本协议签署后XX日内支付，剩余款项根据项目进度分X期支付，具体支付节点以双方确认的项目进度报告为准。竞业限制经济补偿应于竞业限制期限开始前一次性支付至乙方指定账户。

4.乙方有权要求甲方预付部分服务费用，具体金额及支付时间由双方协商确定。甲方未按时支付服务费用的，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的XX%。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止，共计XX个月。协议期满前XX日，双方可协商续签事宜。

2.保密义务的履行期限分为两个阶段：第一阶段为服务期间，自乙方接受甲方委托之日起至服务成果验收合格之日止；第二阶段为竞业限制期，自本协议终止之日起计算，为期X年。

3.竞业限制期限届满前XX日，乙方应书面通知甲方是否继续履行竞业限制义务。若继续履行，双方应重新协商经济补偿事宜并签署补充协议。

4.若甲方提前终止协议，应按照已完成服务比例支付相应费用，并不得要求乙方退还已支付的经济补偿。若因乙方原因导致协议提前终止，乙方应退还甲方已支付但未提供服务的费用，并承担协议约定的违约责任。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：

a.若乙方违反保密义务，泄露、使用或允许第三方使用甲方商业秘密，应立即停止违约行为并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失、预期利益损失及调查费用等，但赔偿总额不超过乙方从泄密行为中获得的全部收益。

b.若因乙方违约导致甲方商业秘密被公开，甲方有权要求乙方承担不超过XX万元的固定违约金，且不影响甲方进一步追偿权利。

c.若乙方违约行为构成犯罪，应移交司法机关处理，甲方有权追究其刑事责任并要求相应民事赔偿。

2.竞业限制违约责任：

a.若乙方在竞业限制期限内从事或参与与甲方存在竞争关系的经营活动，或加入甲方竞争对手公司，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金XX万元。

b.违约金支付方式：乙方应在收到甲方违约通知后XX日内一次性支付，逾期支付的，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向甲方支付滞纳金。

c.除支付违约金外，乙方还应退还甲方已支付的全部经济补偿，并承担甲方因违约行为产生的调查、律师等合理费用。

3.支付义务违约责任：

a.若甲方未按时支付服务费用，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的XX%。

b.若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。

4.协议解除后果：

a.若任何一方单方面解除协议，应向对方支付解除协议违约金XX万元，并承担由此产生的全部责任。

b.解除协议后，乙方仍需履行保密义务及竞业限制义务，但甲方应退还已支付的经济补偿。

5.不可抗力免责：若因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.不可抗力影响：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致的协议履行障碍，双方互不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应采取合理措施减少损失，若因未采取合理措施导致损失扩大，应承担扩大部分的责任。

4.协议终止：若不可抗力影响持续超过XX日，双方可协商解除协议。解除协议后，双方应各自承担相应的清理费用，并返还或作价补偿已收或占有的对方财产。

5.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力相关证据，并在争议发生时提供给对方。若一方无法提供充分证据，另一方有权要求其承担不利后果。

第八条争议解决

1.争议解决原则：本协议项下任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

a.向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

b.向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

c.向XX仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁/诉讼选择：选择仲裁方式的，双方应共同提交仲裁申请书，若一方逾期未提交，另一方可申请仲裁机构以缺席裁决。选择诉讼方式的，应明确诉讼管辖法院，且未经对方书面同意，任何一方不得变更管辖法院。

3.争议前置程序：若选择仲裁方式，仲裁前双方仍应通过书面形式尝试协商解决争议，协商记录应提交仲裁机构。选择诉讼方式的，双方应穷尽协商程序，协商记录可作为证据提交法院。

4.仲裁/诉讼费用：若争议通过仲裁或诉讼解决，仲裁费或诉讼费由败诉方承担，但双方均应承担自身聘请律师的费用。若争议通过协商解决，相关费用由双方平均承担或另行协商。

5.争议解决效力：无论通过何种方式解决争议，最终裁决或判决均对双方具有法律约束力。一方未履行裁决或判决的，另一方可申请人民法院强制执行。争议解决期间，除争议事项外，双方仍应履行协议其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议约定相抵触。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方在满足特定条件下（如乙方严重违约）有权单方面变更服务内容或履行主体，但变更不得实质性损害乙方利益。

7.利益冲突：双方确认，在签订本协议前，双方均未参与任何与本协议标的存在利益冲突的关联交易或合作关系。若协议履行中发现利益冲突，应立即停止相关活动并书面通知对方。

8.保密条款独立性：本协议的保密条款独立于本协议其他条款，即使本协议其他条款被全部或部分终止，保密条款仍持续有效。

9.联系人：双方各指定一名联系人负责本协议的日常沟通与协调。任何一方更换联系人，应提前XX日书面通知对方。

第十条附则

1.附件：本协议附