企业间保密协议范本

企业间保密协议范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层，法定代表人：张伟，联系电话甲方是一家依法注册成立并有效存续的综合性国际贸易企业，主要经营进出口贸易、商品采购与销售业务。甲方基于业务发展需要，与乙方建立合作关系，涉及特定商业信息的交流与共享，为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特与乙方签订本保密协议。甲方在日常经营活动中掌握大量客户信息、供应链数据及市场分析报告等商业秘密，为保障自身权益及合作项目的顺利进行，甲方选择与具备相应保密能力的乙方开展业务合作，并要求乙方严格履行保密义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心8层，法定代表人：李明，联系电话乙方是一家依法注册成立并有效存续的高新技术企业，专注于信息技术研发、软件开发及技术服务领域，具备较强的技术实力与行业经验。乙方在为甲方提供技术服务或产品供应过程中，将接触并可能知悉甲方的商业秘密及内部运营信息，为维护双方合作关系及商业利益，乙方承诺依据本协议约定承担保密责任。乙方在行业竞争中积累了丰富的项目经验与技术方案，其提供的保密措施符合行业最高标准，能够确保甲方商业信息的安全性。基于双方在业务层面的合作需求，甲方委托乙方完成特定项目，并要求乙方在合作期间及合作结束后持续履行保密义务。

**合同简介：**

本保密协议的签订基于甲乙双方即将开展的业务合作前提，甲方作为委托方或采购方，乙方作为服务提供方或供应商，双方在合作过程中将涉及商业秘密的交流与使用。甲方掌握的核心商业信息包括但不限于客户名单、采购价格体系、营销策略方案及内部财务数据等，这些信息对甲方维持市场竞争力具有关键作用。乙方在履行合同义务时，将不可避免地接触甲方的敏感信息，因此双方一致同意通过本协议明确保密范围、责任主体及违约后果，以建立可信赖的合作基础。甲方选择乙方作为合作伙伴，主要考虑乙方在行业内的良好声誉及专业的保密管理体系，同时乙方亦承诺通过技术手段与管理制度双重保障甲方信息安全。本协议的签订不仅是对双方合作关系的法律约束，更是对商业道德的共识确认，旨在通过法律工具降低合作风险，促进长期稳定合作。双方均知悉商业秘密泄露可能导致的直接经济损失及商誉损害，故均以严肃态度对待保密事宜，并承诺严格遵守协议约定。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中对涉及商业秘密信息的保护责任，确保甲方拥有的商业信息不被未经授权的泄露、使用或披露。本协议的适用范围包括但不限于以下具体内容：1.甲方提供给乙方的所有商业秘密信息，如客户资料、产品配方、定价策略、营销计划、财务数据及内部管理文件等；2.乙方在履行本协议项下义务时知悉或接触的甲方任何形式的信息，无论该信息是以口头、书面、电子或其他方式存在；3.保密信息的保护期限，即自信息被乙方知悉之日起至协议终止后特定年限内；4.双方违反保密义务时的法律责任及违约救济措施。本协议旨在为双方合作提供法律保障，防止商业秘密泄露对甲方造成损害，并维护市场公平竞争秩序。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有特定含义：1.“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于客户名单、采购价格、技术方案、财务数据及内部决策过程；“保密信息”是商业秘密的广义表述，涵盖协议期内双方交流的所有敏感信息。2.“保密义务”指乙方对保密信息的保护责任，包括合理保管、仅限工作必要使用、防止泄露及协议终止后的信息返还或销毁义务；3.“违约行为”指任何违反本协议约定，导致保密信息泄露或甲方权益受损的行为，如擅自披露、用于非约定目的或未能采取足够安全措施；4.“不可抗力”指双方不可预见、无法避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争或法律政策重大调整等，该等事件导致协议部分或全部无法履行；5.“合作项目”指甲方委托乙方执行的具体业务任务，其相关文档及数据均受本协议保密条款约束。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方有权要求乙方严格履行保密义务，对乙方接触的商业秘密信息采取不低于行业标准的保护措施，并有权监督乙方保密措施的实施情况。甲方应向乙方提供明确的保密信息清单或标识，但非因乙方过错，甲方无权要求乙方返还已进入公共领域或依法独立开发的保密信息。甲方义务包括：

（1）向乙方书面披露必要的保密信息，并保证信息的真实性、合法性；

（2）指导乙方识别合作项目中的保密信息范围，提供必要的技术文档或培训；

（3）在合作前声明保密信息的法律属性，避免乙方因误解信息性质而未采取保护措施；

（4）如需变更保密信息的使用范围，应提前书面通知乙方并明确新增使用目的；

（5）对乙方因保密信息产生的直接损失承担补充赔偿责任，但以实际损失为限且非因甲方过错导致的损失除外。

**2.乙方的权力和义务**

乙方享有要求甲方提供必要保密信息及合作资源的权利，但该权利以完成协议约定任务为前提。乙方的核心义务包括但不限于：

（1）**信息接收与分类**：乙方在收到保密信息时，应立即根据甲方标注或行业惯例进行分类，建立专门台账记录信息名称、获取时间及接触人员；

（2）**物理与数字双重防护**：对纸质文件采取上锁保管，电子数据需设置访问权限，使用加密传输通道，并禁止在非工作场所处理敏感信息；

（3）**人员管控**：仅授权项目核心成员接触保密信息，需签订补充保密协议，并确保离职人员签署竞业限制协议（如适用）；

（4）**使用范围限制**：仅能将保密信息用于协议明确指定的合作项目，不得用于市场推广、第三方分享或与自身业务关联开发；

（5）**泄露应急响应**：一旦发现保密信息泄露或疑似泄露，应立即启动应急预案，包括临时冻结涉事人员权限、追溯泄露路径并向甲方书面报告，同时配合调查；

（6）**协议终止处理**：合作终止后30日内，乙方需将全部保密信息原版返还甲方或彻底销毁（需提供销毁证明），不得以任何形式留存备份；

（7）**侵权救济协助**：如甲方指控乙方违约，乙方应提供已采取的保密措施证明及项目执行记录，配合甲方进行损失评估或法律诉讼。

乙方的权利主要体现在对甲方合理要求的配合权，如甲方要求提供保密措施实施证明或调整使用范围，乙方应在合理期限内响应，但甲方不得过度干预乙方的正常经营活动。双方约定，因乙方过错导致保密信息泄露的，甲方有权要求停止违约行为、赔偿全部直接损失（含维权费用），并有权单方解除协议。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方履行本协议项下义务的对价（若存在）或合作项目的费用按以下方式确定及支付：1.费用标准：甲方应向乙方支付费用人民币XX万元整（大写：XXXX元整），该费用包含乙方为完成合作项目所需的所有成本及利润分成（具体明细由双方另行书面确认）；2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，户名：XX科技有限公司，账号：XXXXXX；3.支付时间：协议签订后X日内，甲方支付总费用的XX%；乙方完成全部工作并经甲方验收合格后X日内，甲方支付剩余XX%，乙方应在收到款项后向甲方开具等额合规发票；4.税费承担：双方各自承担因支付款项产生的税负，如需乙方开具增值税专用发票，相关税额由甲方承担。甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。乙方应在收到款项后及时履行义务，甲方不得以未收到款项为由拒绝支付，双方应积极协商解决支付争议。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签字盖章之日起X年，至XX年XX月XX日止。协议期满前X个月，如双方均有续约意愿，可另行签订书面补充协议。协议期间，双方权利义务自乙方实际接触保密信息之日起产生，至协议终止后X年内持续有效。关键时间节点包括：1.保密信息首次提供日期：甲方应在协议生效后X日内向乙方提供完整的项目资料；2.项目关键节点交付：乙方应于XX年XX月XX日前提交初步方案，XX年XX月XX日前完成最终成果，并确保符合甲方书面要求的修改意见；3.验收期限：甲方应在收到乙方交付成果后X日内完成书面验收，若逾期未反馈，视为验收通过；4.保密义务终止日：即使协议提前终止，乙方仍需继续履行保密义务至协议约定的最终期限。双方约定，任何单方解除协议的行为均不影响保密条款的独立适用及后续履行期限的效力。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

1.乙方违约情形：乙方存在以下行为之一的，构成违约：（1）未经甲方书面许可，擅自披露、转让或允许第三方接触保密信息；（2）将保密信息用于协议约定之外的任何目的；（3）未能采取合理措施导致保密信息泄露或遗失，且未能及时采取补救措施；（4）协议终止后未按约定返还或销毁保密信息；（5）故意妨碍甲方调查保密信息泄露事件。

2.甲方违约情形：甲方存在以下行为之一的，构成违约：（1）未按约定支付费用，导致乙方无法继续履行协议；（2）无正当理由拒绝验收已符合约定的成果；（3）要求乙方处理超出保密范围的信息；（4）因甲方过错导致乙方承担第三方索赔责任。

**二、违约后果及救济措施**

1.违约金条款：乙方违约的，应向甲方支付违约金人民币XX万元整（大写：XXXX元整），该违约金相当于合同总金额的XX%，且甲方有权要求乙方按实际损失金额的XX%额外赔偿损失。甲方违约的，应向乙方支付违约金人民币XX万元整（大写：XXXX元整），同时甲方应按实际损失金额的XX%赔偿乙方损失。双方约定，违约金与损失赔偿不得重复计算，但甲方有权选择最高额主张权利。

2.保密信息泄露救济：若发生泄露事件，违约方除支付违约金外，还应承担以下责任：（1）承担甲方为调查泄露事件产生的律师费、调查费等全部合理开支；（2）配合甲方对第三方索赔进行抗辩，若因违约方原因导致甲方败诉，违约方需承担全部赔偿责任；（3）若泄露行为导致甲方商业声誉受损，违约方应赔偿甲方商誉损失人民币XX万元整。

3.协议解除权：出现严重违约行为的，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担本条所述全部责任。被解除方已收取的款项应全额返还，且双方互负返还保密信息的义务。

4.刑事责任衔接：若违约行为构成刑事犯罪，如侵犯商业秘密罪，双方约定应向司法机关提供全部必要协助，违约方及其直接责任人员应承担相应的刑事责任。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方应立即通知对方，并在X日内提供证明文件，可部分或全部免除违约责任，但需采取合理措施减少损失。

**三、争议场景细化**

1.支付争议：若因费用标准产生争议，双方应协商或委托第三方机构评估，评估结果具有终局性。逾期支付的违约金起算点以甲方书面催告之日为准。

2.验收争议：若甲方无理拒绝验收，乙方可申请第三方机构复验，复验费用由甲方承担，若复验通过，甲方仍需按原约定支付费用。

3.保密期限争议：若因合作项目延伸导致保密期限延长，双方应在协议变更中明确新增期限，否则按原约定执行。

**四、法律适用与执行**

本条款所有争议适用《中华人民共和国民法典》及《反不正当竞争法》相关规定，双方应优先协商解决，协商不成的，任何一方可向保密信息所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方均应配合法院执行，包括提供证据、配合调查及履行判决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见或控制的客观情况。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力，且持续时间不少于X日。

2.责任免除：若因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，遭遇不可抗力的一方应在事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。遭遇不可抗力方仅就因其原因导致的直接损失承担责任，且无需支付违约金，但应采取合理措施减少损失扩大部分。若不可抗力影响持续超过X个月，双方均有权单方解除协议，已履行义务部分互不返还，但保密义务继续有效。双方同意，因不可抗力解除协议的，应结清所有已发生费用，并按协议约定处理保密信息。

第八条争议解决

1.协商调解：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面形式友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.仲裁选择：若协商或调解无法达成一致，任何一方均有权在争议发生后X个月内，将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点约定在保密信息所在地或甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则按比例分担。

3.诉讼选择：除仲裁外，双方均不得就本协议争议向任何法院提起诉讼，但若双方明确书面同意通过诉讼解决且未约定仲裁，则可向保密信息实际控制地或甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不因诉讼行为影响保密义务的继续履行及本协议其他条款的效力。

4.证据规则：双方应保存与争议相关的全部证据，包括往来函件、会议记录、工作成果及损失证明，仲裁或诉讼时应以书面形式提交证据副本。双方承诺在争议解决期间配合对方合理取证要求，但涉及商业秘密的证据应采取保密措施。

5.专属争议条款：本协议争议解决条款独立适用，即使协议其他部分无效或可分割，本条款仍具有完全效力。双方均不得以对方存在其他争议为由拒绝履行保密义务或支付已产生的费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。若通知地址无误但未收到，发出方应立即尝试其他联系方式，并以首次成功通知方式视为有效送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议约定相抵触。任何口头承诺或约定均不构成有效变更，除非另有书面证明。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照第八条约定