技术尽调配合服务协议

技术尽调配合服务协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“智汇科技发展有限公司”，地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号智汇大厦A座15层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于人工智能、大数据分析及云计算服务的高新技术企业，成立于2015年，注册资本1亿元人民币。甲方在数字经济领域具有较强的市场竞争力，其业务范围涵盖技术研发、产品销售、技术咨询服务及数据中心运营。为优化资产配置，甲方拟通过收购或租赁方式获取某项技术资产或相关知识产权，并委托乙方提供全面的技术尽职调查配合服务，以确保交易的合法合规及风险可控。甲方在本次合作中作为委托方，负责提供相关交易背景资料，并对乙方提供的服务成果进行审核与验收。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“精诚律师事务所”，地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号精诚大厦B座20层，法定代表人为王华，联系电话乙方是一家经中国司法部认证的专业律师事务所，成立于2008年，拥有数十名执业律师及辅助人员，业务领域涵盖公司法、知识产权法、并购重组及数据合规等。乙方在技术尽职调查领域具有丰富的实践经验，曾为数百家企业提供过类似服务，并积累了大量行业案例资源。本次合作中，乙方作为服务提供方，将根据甲方需求，组建专业团队，对目标技术资产进行全面的法律、技术及商业风险评估，并提供相应的调查报告及法律意见。乙方的服务成果将直接影响甲方的交易决策，因此甲方对乙方的专业能力及服务质量有较高期待。

3.合同简介：

本协议的签订基于甲乙双方在技术交易领域的初步合作意向。甲方为获取某项技术资产（以下简称“目标资产”）的合法权利及商业价值，需对目标资产进行全面的尽职调查。鉴于乙方在法律合规、技术评估及商业尽职调查方面具有专业优势，甲方特委托乙方提供技术尽调配合服务，协助甲方识别潜在法律风险、技术缺陷及市场风险。双方通过本协议明确各自的权利义务，乙方将按照协议约定，在甲方提供必要资料的前提下，完成目标资产的技术尽调工作，并向甲方提交调查报告。甲方将根据调查报告结果决定是否继续推进交易流程。本协议的履行将直接影响甲方的投资决策及交易安全，因此双方均需严格遵循协议约定，确保尽调工作的专业性与完整性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在技术尽调配合服务中的权利义务，确保乙方按照甲方要求，对目标资产进行全面、客观、专业的尽职调查，并向甲方提供符合法律及商业需求的调查报告，以协助甲方作出正确的投资决策。具体内容涵盖但不限于以下方面：乙方负责根据甲方提供的资料清单及要求，对目标资产的法律状态、技术性能、知识产权归属、市场前景、潜在风险等进行调查核实，包括但不限于查阅相关文件、访谈关键人员、实地考察、市场分析等。乙方需按照约定的时间节点提交详细的调查报告，并对报告内容的真实性、准确性承担相应责任。甲方有权对乙方的调查工作进度进行监督，并有权要求乙方就特定问题进行补充调查或解释说明。双方应配合提供必要的便利条件，确保尽调工作顺利进行。

第二条定义

1.**目标资产**：指甲方拟收购或租赁的技术资产，包括但不限于专利技术、软件著作权、技术秘密、技术设备及相关权利义务。

2.**技术尽调**：指乙方为甲方对目标资产的技术状况、法律合规性、市场价值等进行的全面调查、核实与分析工作。

3.**调查报告**：指乙方根据尽调结果编制的书面报告，详细记录调查过程、发现的问题、评估结论及建议。

4.**知识产权**：指目标资产所涉及的专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产权利。

5.**商业秘密**：指在商业活动中不为公众所知悉、能带来经济效益并经权利人采取保密措施的技术信息或经营信息。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供技术尽调服务，并对乙方的调查工作提出合理要求。

（2）甲方应向乙方提供与目标资产相关的背景资料、文件清单及调查需求，确保乙方能够全面开展尽调工作。

（3）甲方应配合乙方进行访谈、实地考察等调查活动，并提供必要的协助，包括但不限于提供相关人员的联系方式、场地支持等。

（4）甲方有权对乙方的调查报告进行审核，并提出修改意见。甲方应在收到报告后10个工作日内完成审核，并反馈最终意见。

（5）甲方应按照本协议约定支付服务费用，并确保支付方式合法有效。

（6）甲方应对其提供的资料的真实性、合法性负责，如因资料虚假或违法导致乙方产生损失，甲方应承担赔偿责任。

（7）甲方应遵守保密义务，对乙方在尽调过程中知悉的商业秘密进行保密，未经乙方同意不得泄露给第三方。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时支付。

（2）乙方应组建专业团队，配备具备相关资质的律师、工程师及分析师，按照行业规范及甲方要求开展尽调工作。

（3）乙方应制定详细的尽调计划，明确调查范围、方法、时间节点及人员分工，并定期向甲方汇报工作进展。

（4）乙方应全面、客观、独立地对目标资产进行调查，包括但不限于查阅专利证书、著作权登记证书、技术合同、市场数据等，并进行必要的验证。

（5）乙方应在尽调过程中发现并记录所有潜在风险及问题，并在调查报告中明确指出，并提出合理的建议。

（6）乙方应确保调查报告的内容真实、准确、完整，并对报告内容的法律及商业风险承担相应责任。

（7）乙方应严格遵守保密义务，对甲方提供的商业秘密及尽调过程中知悉的其他商业信息进行严格保密，未经甲方同意不得泄露给任何第三方。

（8）乙方应配合甲方进行后续的法律或商业谈判，并根据甲方需求提供必要的法律支持及咨询意见。

（9）乙方应在协议约定的期限内提交调查报告，如因不可抗力或甲方原因导致延期，应提前通知甲方并协商调整时间。

（10）乙方应妥善保管甲方提供的资料及尽调过程中产生的文件，并在协议履行完毕后按甲方要求进行返还或销毁。

第四条价格与支付条件

乙方提供本协议项下的技术尽调配合服务，服务费用总额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。该费用包含乙方为完成本协议约定的调查工作所投入的所有资源，包括但不限于专业人员的时间成本、差旅费用、资料检索费用、分析报告编制费用等。

支付方式采用分期支付：

（1）甲方在签订本协议后7个工作日内，向乙方支付服务费用总额的50%，即人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00），作为项目启动费。

（2）乙方完成初步尽调报告，并经甲方确认后10个工作日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

（3）乙方最终调查报告提交给甲方且甲方验收合格后10个工作日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用总额的20%，即人民币壹拾万元整（¥100,000.00）。

甲方应将上述款项支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：

开户名称：精诚律师事务所

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100XXXX123456

任何逾期支付均构成违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款金额万分之五的违约金。若逾期超过30日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及已产生费用。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方最终调查报告提交给甲方并甲方验收合格之日止，但最长不超过180日。

乙方应按照以下时间节点完成工作：

（1）协议签订后10个工作日内，完成尽调计划制定，并向甲方提交确认。

（2）协议签订后30个工作日内，提交初步尽调报告，供甲方审核。

（3）甲方确认初步报告后20个工作日内，完成补充调查（如有必要），并提交最终尽调报告。

上述时间节点根据实际情况可由双方协商调整，但调整后的时间应书面确认。若因不可抗力或甲方原因导致延期，时间节点相应顺延。

甲方应在收到乙方提交的每一阶段报告后5个工作日内给予反馈，逾期未反馈视为报告已获初步认可。甲方最终验收期限自收到最终报告之日起20个工作日内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按当日应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部应付费用、违约金及乙方因此遭受的直接损失。甲方支付违约金不影响其承担其他违约责任。

（2）如甲方未按时提供必要的背景资料、文件清单或调查协助，导致乙方尽调工作延误，每延误一日，甲方应按当日乙方投入人员工时费（按市场标准计算）的50%向乙方支付延误补偿金，但累计补偿金不超过服务费用总额的10%。延误超过15日，乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部延误补偿金。

（3）如甲方对已提交的尽调报告提出无理异议或反复要求修改，经乙方书面说明情况后仍坚持要求不合理修改的，甲方仍需按原约定支付全部服务费用。如因此导致乙方额外产生费用，甲方应承担该部分费用。

（4）如甲方在尽调过程中或协议履行完毕后泄露乙方知悉的商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、调查成本损失等，且乙方有权要求甲方承担不低于服务费用总额50%的惩罚性赔偿金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按本协议第五条约定的期限提交尽调报告，且非因甲方原因或不可抗力导致，每逾期一日，应按当日应付未付金额（按已发生服务费用的30%计算）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，乙方应承担违约金总额不低于服务费用总额10%的赔偿责任，并应立即退还甲方已支付的服务费用。逾期超过60日，甲方有权单方解除协议，乙方除支付上述违约金及费用外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）如乙方提交的尽调报告存在重大遗漏、虚假陈述或因工作严重失误导致评估结论严重失实，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于该笔交易潜在损失金额的30%，且甲方有权要求乙方退还已支付的全部服务费用。

（3）如乙方在尽调过程中泄露甲方的商业秘密或未按约定保密，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等，且甲方有权要求乙方承担不低于服务费用总额50%的惩罚性赔偿金。

（4）乙方在尽调过程中因自身过错给第三方造成损害的，由乙方自行承担赔偿责任，并应向甲方支付该部分赔偿费用，甲方有权根据该赔偿金额向乙方追偿。

（5）乙方在收到甲方合理反馈后，无正当理由拒绝进行必要的补充调查或解释说明，导致尽调报告无法满足甲方基本要求的，甲方有权要求乙方退还已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.不可抗力免责：若因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内完成，最迟不应超过事件发生后7日。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如协议部分解除，已发生的服务费用应根据实际履行情况按比例结算。

4.不可抗力解除：若不可抗力导致协议目的无法实现，经双方协商一致或根据协议约定，可以解除协议。解除协议后，双方应互不承担违约责任，但已产生的费用（如乙方已完成工作的合理报酬）应按实际贡献比例结算。如不可抗力仅影响部分义务，受影响义务对应的费用应相应减免。

5.不可抗力证明：双方均有义务保留不可抗力事件的证据材料，并在协商或争议解决时提交。证明材料应包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方出具的证明等。未能提供有效证明的，可能承担不利后果。

6.不可抗力期间义务：即使在不可抗力影响期间，双方仍应积极采取措施减少损失，并在条件允许时尽快恢复履行协议义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行分歧、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、高效的原则下进行，由双方授权代表在协议签署地或通过书面沟通方式达成一致。

2.协商不成：若协商在协议生效后30日内未能解决争议，或双方无法就争议解决方式达成一致，应提交上海仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或由仲裁委员会主席指定一名首席仲裁员，组成三名仲裁员的合议庭审理案件。

3.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决作出后，双方应自觉履行。任何一方不履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款具有优先效力，排除了任何其他管辖协议或管辖权的适用。任何一方在本协议履行前或履行中就争议向法院提起诉讼的，均视为放弃仲裁约定，且该诉讼的裁判结果不具有最终约束力，双方仍应按本协议约定提交仲裁。

5.保密处理：仲裁过程中，双方提交的所有证据材料、仲裁程序信息以及最终仲裁裁决均应严格保密，不得向任何第三方披露，但法律规定的例外情况除外。仲裁庭亦应依职权或应一方请求对涉及商业秘密的内容采取保密措施。

6.争议前置程序：在仲裁前，任何一方均应尽到合理的初步协商义务，包括但不限于书面沟通、提出解决方案等，以尝试通过和平方式解决争议。除非争议已通过其他途径解决，否则仲裁庭应将此作为审理事实的一部分。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更上述信息，应至少提前5个工作日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于快递、挂号信、传真、电子邮件）发送给上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应以发送成功回执为准。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若法律规定本协议某条款无效，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为具有同等目的且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何未在本协议中明确约定的事项，均不作为协议内容。

5.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第四条约定支付的服务费用债权，以及乙方因甲方违约产生的索