数据脱敏委托协议

数据脱敏委托协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智链科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号智源创新大厦A座18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家专注于大数据与人工智能技术研发的高新技术企业，业务范围涵盖数据采集、存储、分析及商业化应用。为满足业务发展需求，甲方在日常运营过程中积累了大量敏感数据，包括但不限于用户个人信息、商业交易记录、客户行为数据等。根据国家《网络安全法》《数据安全法》及《个人信息保护法》等相关法律法规的要求，甲方需对上述数据进行脱敏处理，以降低数据泄露风险，确保数据合规使用。同时，甲方为提升数据安全防护能力，拟委托具备专业资质的第三方服务机构提供数据脱敏服务，以符合行业监管标准和内部安全规范。基于此背景，甲方与乙方经友好协商，就数据脱敏委托服务事宜达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海数据安全科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号科创大厦B座12层1201室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家专业从事数据安全服务的高新技术企业，拥有国家认证的数据安全服务资质及脱敏技术专利，致力于为金融、医疗、电商、政务等领域提供数据加密、脱敏、销毁等全方位安全解决方案。乙方的核心业务包括数据脱敏咨询、技术实施、系统运维及合规审计等，服务团队由具备十年以上行业经验的工程师和法律顾问组成，具备处理大规模复杂数据脱敏项目的专业能力。为响应国家数据安全战略及市场客户需求，乙方建立了完善的数据脱敏技术体系，包括但不限于K-Means聚类脱敏、随机值替换、泛化处理、差分隐私保护等，能够根据客户数据类型及使用场景定制化解决方案。基于乙方的专业能力及行业口碑，甲方选择乙方作为数据脱敏服务合作伙伴，双方合作旨在通过技术手段降低数据敏感度，同时保障数据可用性，实现数据安全与商业价值的平衡。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于委托乙方依据国家及地方相关法律法规的要求，运用专业技术和工具对甲方持有的敏感数据进行脱敏处理，以降低数据敏感度，使其满足数据安全存储、使用、共享或传输的合规要求，同时保障数据在脱敏后的可用性，服务于甲方业务发展需求。具体内容涵盖：1）甲方提供需进行脱敏处理的数据清单、数据样本及脱敏需求说明；2）乙方根据甲方要求及行业最佳实践，制定数据脱敏方案，包括脱敏算法选择、规则配置及工具部署方案；3）乙方执行数据脱敏操作，包括数据接入、预处理、脱敏计算、结果验证及输出；4）乙方提供脱敏技术支持、操作培训及必要的技术咨询；5）乙方确保脱敏过程及结果符合《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》及相关行业规范，并对脱敏后的数据承担保密义务；6）双方共同对脱敏效果进行评估与确认。

第二条定义

在本合同中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1）敏感数据：指根据国家法律法规及行业规范，需要特别保护的个人身份信息（PII）、企业商业秘密、财务数据、运营数据等，可能对个人、组织或社会造成不利影响的非公开数据。

2）数据脱敏：指通过技术手段对原始敏感数据进行部分或全部修改处理，使其在满足特定应用场景需求的前提下，降低或消除敏感信息，同时尽量保留数据的整体特征和可用性的过程。

3）脱敏方案：指乙方根据甲方数据特点及脱敏目标，设计的包含脱敏方法、参数配置、实施步骤及安全措施的系统性计划。

4）脱敏服务：乙方提供的包括但不限于脱敏咨询、方案设计、技术实施、效果验证、系统运维及合规保障等全部服务内容。

5）保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与披露方业务、技术、数据或商业计划相关的，未公开且接收方有保密义务的信息。

6）服务水平协议（SLA）：指双方约定的关于服务响应时间、问题解决时效、脱敏效果标准等关键绩效指标及其衡量方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：

a）有权要求乙方按照合同约定提供专业的数据脱敏服务，并监督服务过程是否符合合同要求及行业规范。

b）有权对乙方提供的脱敏方案进行审核，并提出修改意见，乙方应在合理期限内根据甲方合理意见调整方案。

c）有权在数据脱敏完成后，要求乙方提供脱敏效果的技术报告及脱敏前后的样本对比（如适用），并对此进行验收确认。

d）有权要求乙方就数据脱敏过程中涉及的技术问题提供必要的技术支持和咨询服务。

e）对乙方未履行合同义务或服务存在瑕疵时，有权要求乙方限期整改，并有权根据违约情况要求赔偿损失。

1.2甲方的义务：

a）应向乙方如实提供需脱敏数据的详细清单、数据样本及业务场景说明，确保所提供信息的准确性和完整性，以便乙方制定合理的脱敏方案。甲方应对其提供资料的真实性、合法性负责。

b）应保证其持有或控制的数据来源合法合规，具备合法的数据处理权，并确保在委托脱敏前已取得必要的个人同意（如涉及个人信息）或获得相关法律授权。

c）应按照合同约定及时向乙方提供执行脱敏服务所需的数据访问权限、计算资源或合作接口，并确保相关环境满足乙方服务部署及运行的要求。

d）应指定专门的项目接口人或团队，负责与乙方对接沟通，及时反馈需求变更，并配合乙方完成数据交接、测试验证等环节。

e）应在合同约定的期限内支付合同款项，逾期支付应按合同约定承担违约责任。

f）应遵守国家及地方关于数据安全保护的法律法规，配合乙方进行必要的数据合规审计或检查。

g）对乙方提供的脱敏技术方案、操作流程等保密信息，应在合同有效期内及终止后按约定保密。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：

a）有权要求甲方提供真实、完整、合法的数据脱敏委托资料，如数据清单、样本及业务需求说明，并对资料的真实性、合规性进行必要核查。

b）有权根据甲方数据和业务需求，以及乙方专业能力，制定并提请甲方确认脱敏方案，甲方无合理理由不得拒绝。

c）在合同约定范围内，有权根据项目实际需要，要求甲方提供必要的技术支持配合或资源调整。

d）有权按照合同约定收取服务费用，如甲方逾期支付，乙方有权依据合同约定暂停服务或要求支付违约金。

e）对在服务过程中接触到的甲方敏感数据及商业秘密，享有合同约定的保密权利，并可要求甲方承担违约责任。

f）对甲方提出的超出合同范围或不符合技术规范的额外需求，有权拒绝提供，并说明理由。

2.2乙方的义务：

a）应组建专业的技术团队，配备具备资质的工程师和项目经理，严格按照合同约定的脱敏方案及行业最佳实践执行数据脱敏服务。

b）应确保所采用的脱敏技术、工具和服务流程符合国家《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》以及GDPR等相关数据保护法规的要求，具备相应的技术认证或许可（如适用）。

c）应采取严格的技术措施和管理制度，保障在数据脱敏过程中的数据安全，包括传输加密、访问控制、操作审计等，防止数据泄露、篡改或丢失。脱敏后的数据应与原始数据物理隔离或逻辑隔离，并根据甲方要求设置访问权限。

d）应向甲方提供详细的脱敏方案，明确脱敏方法、参数配置、执行步骤及预期效果，并在方案获得甲方书面确认后方可实施。

e）应负责完成数据脱敏的具体操作，包括数据接入、清洗、脱敏计算、结果校验及输出，确保脱敏质量满足合同约定标准，并提供脱敏前后的样本对比（如甲方要求）。

f）应建立完善的服务响应机制，在服务期内对甲方提出的技术问题提供及时有效的支持与咨询，并配合甲方完成脱敏效果的测试与验证工作。

g）应在服务完成后，向甲方提交脱敏服务报告，内容包括服务概述、执行过程、技术细节、脱敏效果评估及后续建议等。

h）应保证脱敏服务过程中产生的所有文档、报告及脱敏后的数据（如甲方要求保留）均符合保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，并在合同终止后按规定期限或要求销毁或返还。

i）应接受甲方的监督，并可根据甲方合理反馈，对服务流程或技术细节进行优化改进。

j）对因乙方技术失误、操作不当或管理疏漏导致的数据泄露、损坏或脱敏效果不达标等问题，应承担相应的违约责任，并配合甲方进行损失补救。

第四条价格与支付条件

1）服务费用：甲方同意根据本合同约定，向乙方支付数据脱敏服务费用。费用总额根据脱敏数据的规模（如数据量、数据类型复杂度）、脱敏范围、技术难度、服务内容等因素综合确定，具体金额由双方在合同附件《服务报价清单》中列明。该报价清单作为本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海数据安全科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

3）支付时间：甲方应按照以下约定支付服务费用：

a）合同签订后X日内，支付合同总价款的30%作为预付款；

b）乙方完成约X%的脱敏服务（或达到合同约定的某个关键里程碑，如完成方案设计与确认、完成X量数据脱敏等，具体由双方在附件中明确）后，甲方应支付合同总价款的40%；

c）乙方完成全部脱敏服务，并通过甲方最终验收确认后X日内，甲方应支付剩余的30%作为尾款。

4）发票：乙方应在收到每期款项后X日内，向甲方开具等额、合法的增值税专用发票。

5）调价：如因数据量显著增加、增加复杂脱敏需求、紧急加急处理等原因，需调整服务范围或增加服务内容，双方应就新增费用进行协商，并在书面补充协议中确认。乙方应在提供新增服务前X日内向甲方发出书面通知说明原因及费用。

第五条履行期限

1）合同有效期：本合同自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为壹年。除非双方另有书面协议，合同期满前X日，如双方均有意继续合作，可协商续签合同。

2）服务履行期限：乙方应在收到甲方支付的第一期预付款及完整的脱敏委托资料后X日内，完成脱敏方案的制定并提交甲方审核。甲方应在收到方案后X日内完成审核并给予书面确认或提出修改意见。乙方根据甲方确认的方案，应在收到确认后X日内启动脱敏服务。整个数据脱敏服务的完成时间预计为X天/X月，具体以双方确认的方案及实际数据量为准。上述时间起点以条件成就为准。

3）验收期限：乙方完成脱敏服务后，应通知甲方进行验收。甲方应在收到验收通知及完整交付物（包括脱敏数据、服务报告等）后X日内完成验收。如甲方逾期未进行验收且未提出合理理由，视为验收通过。

4）保密期限：双方对于在本合同履行过程中及合同终止后X年内所获知的对方保密信息，均应承担无限期的保密义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1）若甲方未能按时支付合同约定的任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方支付已完成服务的费用及累计违约金。

1.2）若甲方未能按照约定提供必要的脱敏数据、数据访问权限或配合执行脱敏方案所需的操作，导致乙方无法按时开始或完成服务，每延迟一日，甲方应按合同总价款的万分之X向乙方支付违约金，直至延误原因消除且服务得以继续或完成。延误超过X日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付已发生的服务费用及相应违约金。

1.3）若甲方提供的委托资料不真实或不完整，导致乙方产生额外工作或损失，甲方应承担由此产生的全部额外费用，并承担合同总价款X%的违约金。

1.4）若甲方在验收期内无正当理由拒绝验收或逾期不验收，视为验收合格，甲方仍需支付合同全部款项及享受相应的服务。若甲方以不合格为由提出异议，应提供充分、具体的证据，并由具备资质的第三方机构进行鉴定，若鉴定结果支持乙方，甲方除支付全部款项外，还应支付乙方合同总价款X%的违约金。

2.乙方违约责任：

2.1）若乙方未能按照合同约定的服务标准、方案或时间节点完成脱敏服务，每延迟一日，应按合同总价款的万分之X向甲方支付违约金，直至服务完成之日止。延迟超过X日，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的款项，并支付合同总价款X%的违约金。

2.2）若因乙方技术能力不足、操作失误、管理不善或安全措施不到位，导致甲方提供的敏感数据在脱敏过程中发生泄露、篡改、丢失，或脱敏效果未达到合同约定标准且无法在合理期限内修复达标，乙方应承担全部责任。具体责任包括：

a）立即停止服务，并采取一切必要措施控制损失扩大；

b）根据泄露、篡改、丢失或效果不达标的具体情况，向甲方支付合同总价款X%至X%的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方全部实际损失，包括直接经济损失、间接经济损失、声誉损失以及为调查事故、补救损失所支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

c）若数据泄露或丢失导致甲方违反相关法律法规而受到行政处罚或民事诉讼，乙方应承担连带赔偿责任。

2.3）若乙方在服务过程中使用的技术、工具或方法不符合国家法律法规或行业规范，或未能有效保障数据安全，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额以甲方实际损失为准。

2.4）若乙方违反保密义务，向任何第三方披露甲方的保密信息，或未能按照约定保管、销毁脱敏数据及交付物，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方全部实际损失，并支付合同总价款X%的违约金。甲方有权解除合同。

2.5）若乙方未按时提交必需的服务报告或交付物，每延迟一日，应按该报告或交付物涉及金额的万分之X向甲方支付违约金，延迟超过X日，甲方有权解除合同并要求赔偿。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、疫情、政府行为等不可抗力因素，导致任何一方无法履行合同义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力措施产生的费用。

4.其他：双方均应保证其履行合同的能力。若出现影响履约的重大情况（如破产、清算、失去相关资质等），应立即通知对方，并在X日内采取补救措施。若未能及时补救且影响合同履行，守约方有权解除合同并要求赔偿。

第七条不可抗力

1）定义：不可抗力是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。

2）通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后X日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。根据不可抗力影响程度，通知方应在合理期限内（通常不超过X日）提供进一步的证明。

3）后果：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权单方面解除合同，但应及时通知对方，并就解除后的善后事宜（如费用结算、资料返还等）进行协商。

4）责任免除：因不可抗力导致履行延迟或无法履行，非违约方因此遭受的损失，由违约方承担。但双方均不承担因不可抗力本身造成的损失。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行合同，除非合同另有约定或双方协商一致解除合同。任何一方不得利用不可抗力事件规避本合同约定的责任或损害对方利益。

5）不可预见性：双方均应尽合理注意义务，但无法预见不可抗力事件的发生。若一方主张不可抗力免责，应对其主张不可预见性承担举证责任。

第八条争议解决

1）协商：双方应本着友好、诚信的原则，就本合同履行过程中发生的任何争议或纠纷，首先通过友好协商解决。协商应在收到争议通知后X日内进行，地点可在合同签订地、服务提供地或双方约定的其他地点。若协商在上述期限内未能解决争议，双方应同意进入下一争议解决程序。

2）调解：若协商未果，双方可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解规则适用该机构的相关规定。双方应积极配合调解，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解费用由双方协商承担或按调解机构规定处理。

3）仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在合同签订时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交至[选择一项并明确：a)北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或b)按照中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁；或c)双方约定的其他仲裁机构]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除仲裁庭另有规定外，仲裁不公开进行。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。仲裁期间，双方应继续履行合同非争议部分。

4）诉讼：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方均有权就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地或乙方所在地或合同履行地的人民法院均有管辖权。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响合同的继续履行或争议部分的解决，但双方另有约定除外。

5）法律适用：争议解决所适用的法律为中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

（以下为其他条款、附则、签署等部分内容）

第九条其他条款

1）通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。对同一事项的通知，不同方式发送的，以最先送达的方式为准。

2）合同变更：对本合同的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非一方明确书面确认。

3）完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与合同内容相抵触或不同的主张。

4）可分割性：若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其他条款及附