尽职调查保密协议

尽职调查保密协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“盛世投资控股集团有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号世纪财富中心A座25层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家综合性投资管理企业，主要从事股权投资、项目并购及资产管理业务。基于甲方在投资领域的专业需求，甲方拟通过尽职调查程序对目标公司进行全面的商业、财务及法律审查，以评估投资价值并防范潜在风险。甲方委托乙方提供专业的尽职调查服务，确保调查工作的全面性、客观性与合规性。

甲方在本次尽职调查中享有以下权利：有权获取乙方提供的所有调查报告及工作底稿；有权要求乙方就调查过程中发现的问题进行解释与说明；有权根据调查结果调整投资策略或终止交易。同时，甲方应按照合同约定支付服务费用，并配合乙方完成相关资料提供与访谈工作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“华宇律师事务所”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦15层，法定代表人为张华，联系电话乙方是一家具备丰富资本市场的法律服务机构，擅长并购重组、公司治理及风险控制等领域，拥有专业的律师团队及尽职调查团队，能够为甲方提供高质量的调查服务。

乙方在本次尽职调查中应履行以下义务：组建具备专业资质的调查团队，根据甲方需求制定调查方案；通过公开渠道、访谈、文件审阅等方式收集目标公司相关信息；对公司的财务状况、法律合规性、业务风险等进行全面分析；以书面报告形式向甲方提交调查结果，并配合甲方进行后续沟通。乙方应确保调查过程严格遵守法律法规及职业道德规范，保护甲方的商业秘密及调查信息不被泄露。

双方合作的背景为：甲方计划收购目标公司“远景科技有限公司”（以下简称“目标公司”），为实现投资决策的科学性，需通过尽职调查核实目标公司的实际经营状况及潜在风险。乙方凭借在商业尽职调查领域的专业能力，接受甲方委托，就目标公司的资产、负债、股权结构、诉讼风险等事项展开调查。双方基于平等互利原则，签订本协议，明确各自的权利与义务，确保尽职调查工作的顺利开展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，对目标公司进行全面的尽职调查，以协助甲方在交易前充分了解目标公司的法律、财务、商业及运营等方面的真实状况，评估投资风险，为甲方作出是否进行交易的决定提供充分、客观、专业的依据。尽职调查的具体范围包括但不限于：目标公司的主体资格与治理结构、资产与负债、财务会计状况、税务与外汇、诉讼仲裁与行政处罚、业务运营与合同、劳动人事、环境与安全、知识产权等关键领域，旨在识别可能影响交易完成或未来价值实现的潜在问题与风险。

第二条定义

1.尽职调查：指乙方根据本合同约定，对目标公司的各项资料进行审阅、访谈、实地考察及必要的第三方查询，以评估其真实状况和潜在风险的过程。

2.目标公司：指甲方拟投资、收购或与之进行交易的“远景科技有限公司”。

3.调查报告：指乙方完成尽职调查工作后，向甲方提交的全面反映调查结果的书面文件。

4.商业秘密：指在尽职调查过程中知悉的，由甲方或目标公司持有的未公开的关键信息，包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略等。

5.合规：指目标公司的各项活动符合中国法律、法规及监管要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照合同约定的范围和标准完成尽职调查工作，并有权随时查阅乙方的工作进展和初步调查结果。

甲方应向乙方提供为开展尽职调查所必需的目标公司相关文件、资料及信息，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。甲方应及时回应乙方提出的合理询问，并安排相关人员配合乙方进行访谈、访谈或提供必要的工作条件。

甲方应按照本合同约定向乙方支付尽职调查服务费用，如因甲方原因导致调查工作无法正常进行，甲方应承担相应的责任。

甲方应遵守本合同约定的保密义务，不得泄露乙方在尽职调查过程中提供的非公开信息。

2.乙方的权力和义务：

乙方应组建具备专业资质的尽职调查团队，根据甲方的具体需求制定详细的调查方案，并确保调查工作的高效性和专业性。

乙方应全面、审慎地调查目标公司的法律、财务、商业及运营等各方面状况，采用包括但不限于文件审阅、访谈、公开资料查询、实地考察等方式收集信息，并形成系统的调查记录。

乙方应独立分析调查中发现的问题，并以书面形式向甲方提交尽职调查报告，报告内容应清晰、客观地反映目标公司的真实状况及潜在风险。乙方应在调查过程中及时向甲方通报重大发现或重大风险。

乙方有权要求甲方提供必要的调查资料和配合，如甲方无正当理由拒绝配合，乙方有权调整调查方案或中止调查工作，由此产生的后果由甲方承担。

乙方应严格遵守保密义务，对在尽职调查过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密承担无限期保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保其团队成员均遵守此保密义务。

乙方应确保其提供的调查报告基于合理的专业判断，但不对调查结果的绝对准确性或未来事件的发展承担责任。

如甲方对调查报告有进一步细化或补充调查的需求，乙方应在合理范围内提供增值服务，具体费用由双方另行协商确定。

第四条价格与支付条件

乙方提供本合同项下的尽职调查服务，总价款为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该价格包含乙方为完成尽职调查所投入的所有成本，包括但不限于调查团队的人力成本、资料获取费用、差旅费用、第三方查询费用等。

甲方应按照以下方式分期支付服务费用：

第一期：甲方在签订本合同后7个工作日内，向乙方支付总价款的50%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00）。

第二期：乙方完成尽职调查并提交最终调查报告后7个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的50%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00）。

甲方支付服务费用应通过银行转账方式至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：华宇律师事务所

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100112345678

任何逾期支付均视为违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停调查工作或单方解除合同，并要求甲方支付全部未付款项及已产生的一切损失。

第五条履行期限

本合同的履行期限自本合同签订之日起至乙方完成尽职调查并将最终调查报告交付甲方之日止，预计总时长为30个工作日。自最终报告交付之日起，乙方不再承担本次尽职调查相关的义务。

以下时间为关键时间节点：

1.合同签订日：双方正式签署本协议。

2.起始工作日：甲方支付第一期服务费用后第2个工作日，乙方开始实质性尽职调查工作。

3.中期报告提交日：预计在起始工作日后第15个工作日，乙方向甲方提交初步尽职调查报告，供甲方审阅并提出修改意见。

4.最终报告交付日：在收到甲方对中期报告的反馈后，乙方应在10个工作日内完成修改并交付最终尽职调查报告。

如因甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合访谈等）导致调查工作延误，履行期限相应顺延；如因乙方原因导致工作延误，乙方应承担相应责任，但最长不超过10个工作日，逾期仍无法完成调查的，甲方有权解除合同并要求退还已支付费用。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

6.1付款违约：甲方未按本合同第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部未付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的人力成本、市场推广费用等。

6.2提供资料不及时或虚假：如因甲方未能及时提供或提供虚假、不完整的资料，导致乙方调查工作延误或调查结果失真，甲方应承担相应责任。由此产生的额外费用或损失由甲方承担。若乙方因此解除合同，甲方应支付已完成工作部分80%的服务费用，并赔偿乙方其他损失。

6.3泄露乙方商业秘密：如甲方违反保密义务，泄露乙方在尽职调查过程中获悉的商业秘密，应立即停止违约行为并赔偿乙方因此遭受的一切损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及调查成本，违约金金额不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

2.乙方的违约责任：

6.4未能按时完成调查：如因乙方原因未能按本合同第五条约定的最终报告交付日交付尽职调查报告，每逾期一日，乙方应按总价款千分之五向甲方支付违约金。逾期超过15日，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部服务费用，并支付违约金。违约金总额不超过总价款的10%。因不可抗力或甲方原因导致的延误除外。

6.5调查报告存在重大遗漏或虚假陈述：如乙方在尽职调查报告中对目标公司的重大事实（如重大负债、重大诉讼、合规问题等）存在故意隐瞒或重大疏忽导致遗漏，造成甲方在交易决策上产生重大误解并遭受损失，乙方应承担无限赔偿责任。赔偿金额应包括甲方的直接经济损失、交易机会损失以及合理的律师费、诉讼费等。甲方有权要求乙方退还全部服务费用并支付赔偿金，有权追究乙方的法律责任。

6.6违反保密义务：如乙方或其团队成员违反保密义务，泄露甲方或目标公司的商业秘密，应立即停止违约行为，赔偿甲方因此遭受的一切损失，包括直接经济损失和商誉损失。违约金金额不低于人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。情节严重的，甲方有权解除合同并追究乙方的刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见第十二条）导致任何一方无法履行合同义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.合同解除后的责任：如本合同因任何一方违约被解除，违约方应承担相应的违约责任，并返还从对方取得的财产或资料。如因违约导致合同目的无法实现，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、流行病疫情以及网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过七个工作日，或连续发生超过三个工作日，足以影响本合同项下任何一方履行其合同义务的，视为对合同履行构成实质性障碍。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预期影响，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影响持续超过三十日，双方均有权单方解除合同，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好协商的原则，自行解决因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择中国国际贸易促进委员会（CIPIC）作为调解机构，在北京进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同约束力，双方应共同遵守。调解未达成协议或调解协议书未签署的，不影响双方后续采取其他争议解决方式的权利。

3.仲裁：如调解未能解决争议，或双方在签订本合同时明确选择仲裁方式，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均部分胜诉的，由双方按照责任比例分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且调解亦未成功，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

第九条其他条款

1.通知：双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后五个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本合同任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.法律适用与完整协议：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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