法律尽职调查协议书范本

法律尽职调查协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方全称]，法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]，注册地址：[甲方详细注册地址]，实际经营地址：[甲方实际经营地址]。甲方联系方式：[甲方主要联系方式，如传真或官方联系方式]。甲方是一家依法设立并有效存续的[企业性质，如有限责任公司、股份有限公司等]，主营业务为[甲方主营业务范围]，具备完全民事行为能力和履行合同的能力。甲方基于[投资、开发、交易或其他目的]，拟与乙方就[标的物名称或服务内容]进行法律尽职调查，以评估相关法律风险并作出决策。甲方在签署本协议前已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿委托乙方提供专业法律咨询服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方全称]，法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]，注册地址：[乙方详细注册地址]，实际经营地址：[乙方实际经营地址]。乙方联系方式：[乙方主要联系方式，如传真或官方联系方式]。乙方是一家依法设立并有效存续的[企业性质，如律师事务所、咨询公司等]，具备[相关资质或执业许可]，专业从事[乙方主营业务范围，如法律咨询、尽职调查等]，在相关领域拥有丰富的经验和专业知识。乙方同意根据本协议约定，为甲方提供法律尽职调查服务，并保证其提供的调查结果及意见基于客观、独立、专业的立场。

双方合作的背景或前提条件：

甲方为[投资、开发或其他目的]，拟与乙方就[标的物名称或交易标的]进行合作。为确保交易的合法性和安全性，甲方委托乙方对标的物的法律状况、权属清晰性、潜在风险等进行全面的法律尽职调查，以支持甲方的决策。乙方在充分了解甲方需求的基础上，同意接受甲方的委托，按照本协议约定提供专业法律尽职调查服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利与义务，保障交易的顺利进行。本协议的签署及履行是双方开展后续合作的必要前提，任何一方违约均可能导致协议无效或终止。双方均确认，在签署本协议前已充分了解标的物的基本情况及潜在风险，并愿意承担相应的法律后果。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是为了委托乙方对甲方拟交易的标的物（包括但不限于股权、资产、房地产、知识产权或其他法律权利等，具体标的物范围见本协议附件一，若有附件一）进行全面的法律尽职调查，以帮助甲方在交易前充分了解标的物的法律状况、权属清晰性、潜在法律风险、合规性以及可能影响交易实现的其他因素，为甲方作出是否交易的决策提供独立、客观、专业的法律意见支持。尽职调查的具体范围包括但不限于：（1）标的物的合法性、合规性审查；（2）标的物的权属状况及是否存在权利负担（如抵押、质押、查封、冻结、租赁、侵权等）的调查；（3）标的物涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况调查；（4）标的物运营资质、许可、批准文件的有效性及合规性审查；（5）关联交易、交易背景的合法性审查；（6）相关合同、文件的完备性与有效性审查；（7）甲方已知或应知的风险提示及补充调查要求；（8）乙方根据专业判断认为必要的其他调查事项。本协议附件二（若有）中可列明具体的调查清单或重点关注的领域，双方应据此开展尽职调查工作。

第二条定义

1.法律尽职调查：指乙方根据本协议约定，对甲方指定的标的物进行专业法律调查、分析，并出具法律尽职调查报告的行为。

2.标的物：指甲方委托乙方进行法律尽职调查的对象，具体范围由本协议约定或附件列明。

3.法律尽职调查报告：指乙方完成尽职调查工作后出具的，包含调查过程、发现、分析及专业意见的书面报告。

4.交易：指甲方与标的物相关方拟进行的收购、合并、投资、转让、租赁、开发或其他涉及标的物权利义务变动的法律行为。

5.独立性：指乙方在提供法律尽职调查服务时，基于自身的专业知识和经验，不受任何第三方不当影响，独立作出判断和意见。

6.附件：指构成本协议不可分割部分的任何书面文件，包括但不限于附件一、附件二等，经双方签署后生效。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1.权利：

(1)要求乙方按照本协议约定及附件（若有）的要求，在约定期限内完成法律尽职调查工作。

(2)接收乙方提供的法律尽职调查报告，并根据报告内容作出交易决策。

(3)要求乙方对其提供的调查方法和过程保密，但已公开信息或应向相关方披露的信息除外。

(4)对乙方提供的调查报告中的内容提出疑问或要求补充调查时，乙方应在合理范围内予以配合和回应。

(5)在乙方违反本协议约定时，有权要求其承担违约责任。

1.2.义务：

(1)向乙方提供为开展法律尽职调查所必需的文件、资料、信息，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。甲方有义务及时更新提供的资料，并对资料的真实性负责。

(2)确保其提供资料的方式、格式符合乙方合理的要求，或配合乙方获取相关资料。若资料由第三方持有，甲方应负责协调第三方提供。

(3)向乙方明确指示尽职调查的具体范围、重点关注的领域以及需要调查的第三方联系人等（具体内容可体现在本协议附件中）。

(4)不得要求乙方从事超出本协议约定范围或违反独立性原则的工作。

(5)按照本协议第五条的约定，及时足额支付乙方尽职调查服务费用。

(6)对乙方在履行本协议过程中知悉的商业秘密、技术信息等承担保密义务。

(7)配合乙方在合理时间内完成必要的访谈、现场勘查等工作。

2.乙方的权力和义务：

2.1.权利：

(1)要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的文件、资料和信息。

(2)了解与尽职调查相关的背景信息，并有权要求甲方提供必要的背景资料。

(3)根据本协议约定的范围和目的，独立、专业地开展尽职调查工作。

(4)在尽职调查过程中，有权向标的物相关方、政府部门或其他第三方进行询问、取证和访谈。

(5)根据调查结果和法律法规，形成独立的法律意见，并在法律尽职调查报告中予以反映。

(6)按照本协议第五条的约定收取尽职调查服务费用。

(7)对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息以及尽职调查过程中获取的非公开信息承担保密义务。

2.2.义务：

(1)组建具备相应资质和经验的项目团队，按照本协议约定的范围和目的，勤勉尽责地开展法律尽职调查工作。

(2)采用专业的调查方法和技术手段，对标的物进行全面、细致的调查，审慎评估相关法律风险。

(3)在尽职调查过程中，应保持独立性，不受甲方或其他任何第三方的不当干预，客观、公正地发表专业意见。

(4)按照约定的格式和内容，在约定期限内完成法律尽职调查报告，并提交给甲方。调查报告应清晰、准确地反映调查过程、发现的问题、存在的风险以及乙方的专业意见。

(5)对尽职调查报告的内容负责，确保报告内容基于已获取的资料和事实，并符合适用的法律法规和行业规范。

(6)在向甲方提供调查报告前，应进行内部复核，确保报告质量。

(7)对甲方提供的商业秘密、技术信息以及尽职调查过程中获悉的未公开信息严格保密，除非法律法规另有规定或获得甲方事先书面同意。

(8)如在尽职调查过程中发现甲方提供的资料存在重大虚假或遗漏，应及时通知甲方，并有权要求甲方补充或更正，或暂停、终止调查工作，并可根据情况调整服务费用。

(9)对因乙方或其工作人员在履行本协议过程中的故意或重大过失导致甲方遭受的损失，依法承担赔偿责任。

(10)告知甲方，本协议项下的法律尽职调查服务不构成对标的物价值、市场前景、交易结构或交易条款的评估或保证，也不免除甲方根据本协议或其他协议应承担的责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的法律尽职调查服务范围和复杂性，向乙方支付本协议约定的服务费用。具体费用标准如下：[根据实际情况填写，例如：固定总价人民币____元整；或根据调查工作量按小时收费，预估费用人民币____元整，最终费用根据实际投入调整]。本费用包含乙方为完成本协议约定的法律尽职调查所投入的所有人力成本、调查费用、报告撰写费用以及乙方为履行本协议应承担的其他直接费用。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

支付时间：

(1)预付款：本协议经双方签署生效后____日内，甲方应向乙方支付预估总费用的____%（即人民币____元整）作为预付款。

(2)尾款：乙方完成法律尽职调查报告，甲方在收到报告并确认无异议后____日内，应向乙方支付剩余的____%（即人民币____元整）作为尾款。

甲方支付款项时，应同时向乙方提供等额的增值税专用发票（若需）。

如因甲方原因导致乙方无法按时收到款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金，逾期超过____日的，乙方有权暂停工作直至款项付清，且甲方仍需支付逾期款项及违约金。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至乙方完成法律尽职调查报告并交付甲方之日止。

2.乙方应在收到甲方支付的全部预付款后开始实质性开展尽职调查工作，并应在本协议约定的服务费用全部付清前，完成法律尽职调查报告并交付给甲方。

3.除本协议另有约定或经甲方书面同意外，乙方不得提前终止本协议，甲方亦不得单方面解除本协议。如因乙方原因导致未能按期完成报告，每逾期一日，乙方应按预估总费用的____‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过预估总费用的____%。逾期超过____日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并按预估总费用的____%支付违约金。

4.甲方应在收到乙方提交的法律尽职调查报告后____日内进行审阅。若甲方对报告内容有疑问，应在上述期限内以书面形式向乙方提出，乙方应在合理期限内（不超过____日）予以解释或补充调查。若甲方无异议，则视为确认。

5.本协议项下的权利和义务，除本协议另有约定外，自本协议终止时终止。但保密义务、争议解决条款以及根据法律法规应继续有效的条款，在本协议终止后仍然有效。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

1.1.甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的____‰向乙方支付违约金。逾期超过____日，乙方有权暂停提供尽职调查服务，并要求甲方立即支付全部应付费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，甲方已支付的费用不予退还，并应支付相当于预估总费用____%的违约金。

1.2.甲方未按本协议第一条约定的要求提供真实、准确、完整的资料、信息，或未能配合乙方开展必要的访谈、现场勘查等工作，导致乙方工作延误或无法完成，甲方应承担由此造成的损失，并应支付给乙方相当于预估总费用____%的违约金。若因此导致乙方无法继续履行协议，甲方应按本条1.1款处理。

1.3.甲方在收到法律尽职调查报告后，无正当理由逾期____日未提出书面意见，视为对该报告内容的认可。若甲方以报告内容有重大瑕疵为由要求乙方重新调查或赔偿损失，但未能提供充分证据证明乙方存在重大过失或故意隐瞒行为的，乙方不承担责任，且甲方仍需支付全部服务费用。

2.乙方的违约责任：

2.1.乙方未能按本协议第五条约定的期限交付法律尽职调查报告，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，乙方应按预估总费用的____‰向甲方支付违约金。逾期超过____日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并按预估总费用的____%支付违约金。

2.2.乙方提供的法律尽职调查报告存在重大遗漏、虚假陈述或严重失实，且该遗漏、虚假陈述或失实是由于乙方或其工作人员的故意或重大过失造成的，乙方应承担相应的赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于：

(a)退还甲方已支付的服务费用；

(b)向甲方支付相当于预估总费用____%的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权进一步要求赔偿其实际损失，但赔偿总额不应超过乙方从甲方处获取的全部服务费用加上合理的调查成本。

(c)若该尽职调查报告的瑕疵直接导致甲方在交易中遭受重大损失（如交易无法达成、蒙受重大经济损失或承担额外法律责任等），甲方有权要求乙方承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

2.3.乙方在履行本协议过程中泄露甲方的商业秘密或为乙方保密的信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失。损失难以计算的，赔偿金额不低于人民币____万元整。

2.4.乙方违反独立性原则，受第三方不当影响而未能保持客观、公正立场，或超出约定范围提供服务，甲方有权要求乙方退还已支付的相关费用，并支付相当于该费用____%的违约金。若因此给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十条）导致任何一方未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力影响消除后视为已履行，且该方不承担违约责任。但不可抗力方应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明。

4.赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方对另一方的赔偿责任，在一般情况下不应超过违约方从受益方处获取的全部服务费用总额。但若因乙方提供虚假报告或重大失实报告给甲方造成特别重大损失的，上述限制条款不适用。

5.解除协议的后果：若一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权根据本协议约定或法律规定解除本协议，违约方应承担相应的违约责任，并返还已收取但未提供相应服务的款项。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、暴雪、冰冻、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、没收等）、流行病疫情、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议下义务的，应在不可抗力发生后____日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续的时间。通知后____日内，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单据等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。受不可抗力影响的一方应采取积极措施减少损失，并及时告知对方情况变化。

4.协议终止：若不可抗力影响持续超过____日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际提供的服务比例结算，保密等条款仍然有效。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致免责的一方，对于因自身过错造成的损失或可预见的风险损失，仍需承担责任。双方应尽到合理的注意和防范义务，以避免或减轻不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

1.协商：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，由双方授权代表进行沟通。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后____日内，可共同选择向[指定调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或其他双方认可的调解机构]申请调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。达成调解协议的，制作调解书经双方签收后具有约束力；调解不成的，调解机构应在不迟于调解结束之日起____日内终止调解，并书面通知双方。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或其他双方书面约定的仲裁机构]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定地点，如甲方所在地、乙方所在地或协议签署地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：双方确认，除上述第2、3款约定外，对于因本协议引起的或与本协议有关的争议，不存在任何其他争议解决安排。任何一方均不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼，除非是依据本条第2、3款约定提交仲裁后，对仲裁裁决不服而根据仲裁地法律或相关法律规定向有管辖权的人民法院申请撤销或审查该裁决。在任何此类诉讼中，法院应驳回该诉讼，并判令申请人承担所有因提起该诉讼而产生的费用。

5.法律适用：本争议解决条款的效力、解释及适用，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后____日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。若附件内容与本协议正文内容有冲突，以本协议正文为准，但若正文未作明确约定，附件内容应作为重要参考。

4.独立性声明：乙方在提供法律服务时，保持独立性，不受甲方意志的不当干预。甲方理解并同意，乙方提供的法律意见是基于其专业判断，不构成对甲方决策的承诺或保证。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割