虚拟偶像制作授权协议

虚拟偶像制作授权协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX文化科技有限公司，一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110108MA01ABCD56。甲方地址位于北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室。甲方法定代表人为张三，持有中华人民共和国律师执业资格证，负责甲方的整体战略规划与法律事务管理。甲方联系方式包括传真号电子邮箱zhangsan@。

甲方是一家专注于虚拟偶像IP孵化的文化企业，拥有丰富的数字娱乐产业运营经验。自2015年起，甲方通过自主研发及外部合作，积累了多项虚拟偶像相关的技术专利及内容创作方法论，并在抖音、B站等平台培育了多个具备较高人气的虚拟偶像IP。为拓展业务版图，甲方拟通过本次合作，委托乙方制作一款具备独特人设及商业价值的虚拟偶像形象，并授权甲方在特定范围内进行商业化运营。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数字科技有限公司，一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110109MA02BCDEF78。乙方地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园3号楼5层5001室。乙方法定代表人为李四，持有中华人民共和国计算机科学与技术专业博士学位，负责乙方的技术研发与创意设计业务。乙方联系方式包括传真号电子邮箱lisi@。

乙方是一家以虚拟数字人技术为核心竞争力的高科技企业，致力于为全球客户提供从形象设计、动画制作到AI交互的全链路虚拟偶像解决方案。自2018年起，乙方凭借其先进的动作捕捉系统、高精度建模技术及智能语音合成技术，已为多家知名品牌及娱乐机构提供了定制化虚拟偶像服务，并在国际元宇宙大会上获得“最佳虚拟数字人服务商”称号。本次合作中，乙方将基于甲方提供的原始创意素材，运用其自主研发的“超次元引擎”技术，完成虚拟偶像的制作并授予甲方相关权利。

**合同简介**

本协议的签订基于甲乙双方在虚拟数字娱乐领域的长期合作意向及专业能力互补。甲方具备成熟的IP运营经验及市场渠道资源，而乙方在虚拟偶像技术领域具备领先优势。双方通过本次合作，旨在共同打造一款具有高度辨识度与商业潜力的虚拟偶像IP，并明确双方在创作、授权及商业化过程中的权利义务关系。该虚拟偶像形象将首先应用于甲方策划的“2024全球虚拟偶像嘉年华”活动，后续可根据市场反馈拓展至电商代言、游戏联动等多元场景。双方确认，本协议的履行将依托于《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国民法典》及相关数字知识产权法律法规，确保合作成果的合法性及可商业化性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在虚拟偶像“星梦”（暂定名）的制作与授权过程中的权利义务关系。具体内容涵盖：乙方根据甲方提供的创意设定，完成虚拟偶像的形象设计、三维建模、动画制作、动作捕捉集成及AI语音系统开发；甲方负责提供项目所需的原始创意素材、市场反馈意见及部分资金投入；乙方保证交付成果的知识产权归属甲方或按本协议约定享有使用权；双方共同商议并确定虚拟偶像在商业领域的授权范围及使用方式，包括但不限于品牌代言、活动出镜、数字商品销售及衍生品开发等。本协议旨在通过专业化分工与资源整合，打造具备市场竞争力的虚拟偶像IP，并实现双方在商业价值上的互利共赢。

第二条定义

1.虚拟偶像：指通过计算机图形学、人工智能等技术手段创造的具备独立人格设定、视觉形象及交互能力的虚拟数字人，包括其静态形象、动态视频、三维模型及声音输出等全部数字化表现形式。

2.创意设定：指甲方提供的关于虚拟偶像的姓名、性格、背景故事、外观特征（如服装、色彩搭配）、行为模式及目标受众等非技术性描述性文件。

3.技术交付物：指乙方根据本协议约定完成制作后，向甲方交付的全部数字化成果，包括但不限于高精度三维模型文件、动画序列帧、绑定好的动作捕捉数据、语音包及配套的交互程序代码。

4.知识产权：指在创作过程中产生或涉及的著作权、专利权、商标权、商业秘密及其他任何形式的知识产权。

5.商业化授权：指甲方在授权第三方使用虚拟偶像形象或技术成果进行营利性活动时的权利及义务安排。

6.项目周期：指本协议自生效之日起至最终技术交付物验收完毕之日止的期限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权对乙方提交的阶段性创作成果进行审核，并提出符合项目需求的修改意见；甲方有权要求乙方按照约定的时间节点和质量标准完成全部制作工作；甲方在付清全部款项后，获得虚拟偶像的全部商业化使用权，并有权授权第三方进行商业合作；甲方有权要求乙方提供必要的技术支持以保障虚拟偶像后续的运营需求。

(2)**义务**：甲方应在协议签订后10个工作日内向乙方提供完整的创意设定文件及必要的参考资料；甲方应按照本协议第六条约定按时支付项目款项，逾期支付需承担每日千分之五的违约金；甲方应配合乙方进行动作捕捉所需的场地及人员安排；甲方对乙方交付的技术成果拥有完整知识产权后，应自行负责后续的维护升级费用，但乙方需保证交付成果不存在严重影响使用的技术缺陷。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按时提供创意素材及资金支持，如甲方逾期未履行义务，乙方有权暂停工作直至条件满足；乙方有权根据行业标准及自身技术优势，对创作方案进行合理优化，但重大调整需经甲方书面同意；乙方在完成全部制作后，有权按照本协议第八条约定收取报酬；对于甲方未支付的授权费用，乙方有权拒绝交付相关商业使用权。

(2)**义务**：乙方应组建专业团队，按照附件《项目进度表》及甲方的修改意见完成虚拟偶像制作；乙方保证交付成果不存在技术侵权行为，并配合甲方进行知识产权登记；乙方需提供至少三个月的免费技术维护服务，期间出现非人为损坏的故障应及时修复；乙方应确保交付的动画文件符合行业主流格式（如FBX、GLB），并附赠标准化接口的SDK供甲方集成；在获得甲方明确授权前，乙方不得将本协议项下的技术成果用于其他客户或公开展示，但为参加行业赛事或展览的展示性用途除外，且展示时间不超过15天。

**重点条款说明**：

-知识产权归属：除甲方提供的素材外，所有由乙方独创的技术成果（如AI交互逻辑、动作算法）归甲方所有，乙方不得要求分账或署名权；

-验收标准：最终成果需通过甲方指定平台的兼容性测试及至少3名行业专家的匿名评测，评分达80分（满分100）后方可视为合格；

-保密义务：双方应对合作中获悉的对方商业信息承担无限期保密责任，此条款不因协议终止而失效。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确定本协议项下虚拟偶像制作服务的总价款为人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。该价格包含但不限于虚拟偶像的形象设计、三维建模、动画制作、动作捕捉集成、AI语音系统开发、技术交付物标准化及前三个月的免费维护服务费用。

支付方式采用分期付款方式：

(1)合同签订生效后10个工作日内，甲方支付总价款的30%，即人民币贰佰肆拾万元整（¥2,400,000.00），作为项目启动预付款；

(2)乙方完成全部技术交付物并经甲方验收合格后10个工作日内，甲方支付剩余总价款的50%，即人民币肆仟万元整（¥4,000,000.00）；

(3)项目最终成果交付并运行稳定满三个月后，甲方支付最终尾款20%，即人民币壹佰陆拾万元整（¥1,600,000.00）。

甲方应将款项通过银行转账方式支付至乙方指定账户：开户名称：XX数字科技有限公司，开户银行：中国工商银行上海张江支行，账号：622202************。乙方应在收到每期款项后向甲方开具等额增值税专用发票。任何逾期支付均需按日加收未支付金额千分之五的违约金，且乙方有权暂停工作直至款项付清。

第五条履行期限

本协议有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止，共计十二个月。关键时间节点安排如下：

(1)项目启动日：协议签订并首期款项到账之日起；

(2)阶段性交付节点：

-创意方案确认：协议生效后30日内；

-初步模型提交：协议生效后60日内；

-动画原型验收：协议生效后120日内；

-最终成果交付：协议生效后180日内；

(3)验收期限：乙方提交最终成果后15个工作日内；

(4)维护服务期：最终成果验收合格后连续三个月。

若因不可抗力导致延期，经双方书面确认后，履行期限相应顺延。乙方应确保在180日内完成全部制作工作，否则每逾期一日需向甲方支付合同总价款千分之一的违约金，但累计不超过总价款的10%。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

(1)逾期付款：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付当期应付未付金额千分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已完成工作的80%作为补偿，同时保留追究甲方全部损失的权利。

(2)无理拒收：如甲方无正当理由拒绝验收合格成果，应承担乙方为修复合理意见已投入的全部费用，并按合同总价款的30%支付违约金。

(3)信息提供延迟：甲方未按时提供必要素材或市场反馈，导致乙方工作延误，每逾期一日，甲方应向乙方支付合同总价款千分之一的违约金，且乙方有权暂停相应工作直至条件满足。

**二、乙方违约责任**

(1)质量不合格：乙方交付的技术成果存在严重技术缺陷（如模型破损率超过5%、动画流畅度低于60帧/秒等），经修改后仍无法通过甲方验收，乙方应承担全部返工费用，并按合同总价款的20%支付违约金。

(2)逾期交付：乙方未按第五条约定的节点完成交付，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款千分之一的违约金；逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需退还已收款项的50%并承担甲方因此损失的50%赔偿责任。

(3)知识产权侵权：如乙方交付成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担诉讼、赔偿等责任，乙方应全额承担甲方损失并按侵权赔偿金额的200%支付违约金，甲方同时保留向乙方追偿的权利。

(4)保密泄露：乙方违反保密义务，将合作内容泄露给第三方或用于协议外用途，应向甲方支付合同总价款的50%作为违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

**三、违约金上限与调整**

本协议项下各项违约金总额不超过合同总价款的30%。双方确认，任何一方违约时，守约方除要求支付违约金外，还有权要求违约方继续履行合同、采取补救措施或赔偿实际损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权进一步索赔。双方应就违约金条款进行合理协商，不得约定惩罚性违约金。

**四、不可抗力免责**

因地震、疫情等不可抗力导致合同无法履行时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除合同。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、禁令）、流行病疫情以及网络系统瘫痪等无法归责于任何一方的事由。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后7日内书面通知另一方，详细说明不可抗力的影响范围、预计持续时间及可能产生的后果，并随附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行时，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力持续超过30日，双方应协商解除协议或调整履行方式。不可抗力消除后，双方应在合理期限内恢复履行，已发生的费用按实际贡献比例分摊。

4.损失承担：因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，但双方均无权要求对方赔偿因不可抗力产生的间接损失或预期利益损失。若不可抗力导致协议完全无法履行，双方应返还已收款项并协商处理技术成果的归属，原则上按已完成工作量比例补偿。

第八条争议解决

1.协商调解：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面函件或视频会议形式进行友好协商；协商不成的，可共同委托第三方知识产权调解中心进行调解，调解协议经双方签署后具有合同约束力。

2.仲裁选择：若调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用该会现行仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.诉讼管辖：除仲裁条款外，任何一方均不得向法院提起诉讼；若一方单方面提起诉讼，则视为放弃仲裁权利，由此产生的诉讼费用及律师费由败诉方承担。

4.专属条款：本争议解决条款独立于本协议其他条款，任何试图排除该条款的行为均无效。争议发生时，双方应暂停执行争议部分条款，但不影响其他条款的继续履行。双方均应指定一名争议联络人，负责处理相关事宜，若一方变更联络人，应提前5日书面通知对方。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信应以书面形式（包括传真、电子邮件、挂号信或注册快递）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式记录均不构成有效变更。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

4.保密义务：除法律规定或为履行本协议所必需外，双方应对合作过程中获悉的对方商业秘密（包括技术数据、客户信息、定价策略等）承担无限期保密责任，此义务不因协议终止而解除。违反保密义务的，应支付合同总价款50%的违约金并承担对