资产尽调协助协议

资产尽调协助协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方注册地址或主要经营地址，具体到街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[法定代表人职务]

甲方联系方式：[法定代表人或授权代表的电子邮箱、办公电话等]

甲方系一家依法设立并有效存续的[企业性质，如有限责任公司、股份有限公司等]，具备完全民事行为能力，在[行业领域]拥有丰富的业务经验及市场地位。甲方基于自身的投资策略、业务发展需求或资产配置计划，拟对目标公司/资产进行尽职调查，以全面评估其法律、财务、商业及运营等方面的风险与价值。为高效、专业地完成此项工作，甲方经审慎考虑，决定委托乙方提供专业的资产尽调服务。甲方充分了解并确认，其委托事项涉及复杂的信息搜集、法律分析及风险评估，需借助乙方的专业能力及行业资源予以妥善处理。

在本次合作中，甲方作为委托方，将向乙方明确尽调范围、具体需求及时间要求，并负责提供必要的背景资料与授权；乙方作为服务提供方，将依据法律法规及行业规范，运用专业知识和工具，为甲方提供客观、全面的尽调报告，协助甲方做出合理的商业决策。双方基于平等、自愿、公平的原则达成合作，以本协议为框架，共同推进资产尽调工作的顺利完成。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方注册地址或主要经营地址，具体到街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[法定代表人职务]

乙方联系方式：[法定代表人或授权代表的电子邮箱、办公电话等]

乙方系一家依法设立并有效存续的[企业性质，如律师事务所、咨询公司、财务顾问机构等]，具备从事资产尽调服务的专业资质及行业经验。乙方在[相关领域，如公司法、证券法、税务、财务审计等]拥有深厚的专业积累，并已成功为数家知名企业提供过类似服务。基于乙方的专业声誉及服务能力，甲方选择乙方作为本次资产尽调工作的合作方。

乙方承诺将严格遵守法律法规及职业道德规范，以勤勉尽责的态度，运用专业的分析方法和工具，对甲方指定的目标公司/资产进行全面、深入的尽职调查。乙方将按照甲方的要求，在约定的期限内完成尽调工作，并出具符合标准的尽调报告。同时，乙方将全程配合甲方的需求调整，确保尽调工作的质量和效率。

双方合作的前提是，甲方已充分披露尽调背景及目标，乙方已明确尽调范围及工作要求。双方均确认，本次合作系基于真实、合法的商业目的，且双方均具备履行本协议的完全能力。基于此，双方自愿签署本协议，以兹共同遵守。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，对甲方指定的目标公司/资产（以下简称“标的”）进行全面、系统的尽职调查，以帮助甲方在投资、交易、合作或租赁等决策前，充分了解标的的法律合规性、财务状况、运营风险及商业价值。尽调范围具体包括但不限于：

1.**法律尽职调查**：审查标的的设立、存续、变更、注销等手续的合法性，核心资质与许可的有效性，重大合同履行情况，资产权属清晰度，诉讼、仲裁或行政处罚风险，以及公司治理结构的合规性等。

2.**财务尽职调查**：分析标的的财务报表真实性，资产质量，负债情况，盈利能力，现金流状况，税务合规性，以及潜在的财务风险或舞弊迹象。

3.**商业及运营尽职调查**：评估标的的市场地位，行业竞争格局，核心业务模式，管理团队稳定性，供应链及客户关系，技术专利等核心竞争力，以及运营中存在的瓶颈或改进空间。

4.**其他专项尽调**：根据甲方需求，可能涉及人力资源、环境合规、知识产权、信息系统安全等特定领域的调查。

乙方需在尽调过程中收集、验证并分析相关信息，最终向甲方提交结构清晰、结论明确的尽调报告，为甲方的决策提供专业支持。甲方明确授权乙方在尽调范围内采取必要措施，包括但不限于查阅文件、访谈相关人员、实地考察及外部函证等。

第二条定义

1.**“标的”**：指甲方委托乙方进行尽职调查的目标公司、资产组合或特定项目。

2.**“尽调报告”**：指乙方完成尽职调查后出具的书面报告，包含分析结论、风险提示及专业建议。

3.**“关联方”**：指标的的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业，以及可能影响标的经营决策的第三方。

4.**“商业秘密”**：指双方在合作中获悉的未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于尽调过程中获取的标的数据、甲方内部资料及乙方的分析方法。

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.**“履行期限”**：指本协议约定的各项工作完成的起止时间节点。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.有权要求乙方按照约定范围、标准和进度开展尽调工作，并监督工作进展。

b.对乙方的尽调方案、方法及报告内容有审核权，并有权提出合理修改意见。

c.在乙方违反本协议约定时，有权要求其纠正或承担违约责任。

(2)**义务**：

a.**提供必要信息**：甲方应及时、真实、完整地向乙方提供与标的相关的背景资料、授权文件、历史沿革、业务运营及潜在风险等资料，并保证其真实性，否则由此引发的尽调偏差或损失由甲方承担。

b.**配合工作**：甲方应指定专人负责与乙方的对接，协调内外部资源，确保乙方顺利获取尽调所需的数据及访问权限，包括但不限于财务账簿、合同档案、证照文件及人员访谈等。

c.**支付费用**：甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付尽调服务费用及乙方垫付的必要支出。逾期支付应承担违约责任，并按日加收[约定利率，如年化5%]的滞纳金。

d.**保密义务**：甲方应对尽调过程中获悉的乙方商业秘密及尽调报告内容承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向第三方披露或用于本协议约定之外的用途。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.有权根据尽调需求，要求甲方提供全面、合法的资料授权，并有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的请求。

b.有权根据尽调进展，提出调整工作计划或资源的合理建议，经甲方确认后方可执行。

c.在尽调报告完成后，有权要求甲方对报告内容进行书面确认（如有重大争议，需协商修改）。

(2)**义务**：

a.**勤勉尽责**：乙方应组建具备专业资质的尽调团队，采用合理的方法和工具，对标的进行全面、客观的调查分析，确保尽调报告的质量符合行业标准及甲方需求。

b.**独立判断**：乙方在尽调过程中保持独立性，不偏袒任何一方利益，其分析结论基于已验证的事实及专业认知，但不对最终交易决策承担责任。

c.**信息保护**：乙方应严格保护甲方的商业秘密及尽调过程中接触的标的敏感信息，采取技术或管理措施防止泄露、篡改或丢失，未经甲方同意不得用于其他项目。尽调结束后，需按约定销毁或返还核心资料。

d.**报告义务**：乙方应在约定的期限内提交尽调报告，报告内容应涵盖尽调范围的全部事项，包括已发现的问题、潜在风险、核查过程及结论建议。如遇重大事项或异常情况，应立即向甲方口头通报并书面记录。

e.**配合第三方**：在甲方授权下，乙方应配合律师、审计师等第三方对尽调结果的复核或补充调查，并保证信息传递的准确性。

f.**责任限制**：乙方仅对尽调报告中的分析结论承担因失职、欺诈或故意隐瞒导致的直接损失赔偿责任，且赔偿总额不超过甲方已支付的服务费用总额。对于尽调范围外或基于甲方提供虚假信息导致的决策风险，乙方不承担责任。

g.**持续服务**：在尽调报告交付后，如甲方要求对特定问题进行补充核查，乙方应在合理范围内提供临时支持，费用另行协商。

（注：本条款未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。）

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供本协议约定的资产尽调服务，总价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），该价格包含乙方为完成尽调工作所投入的所有成本，包括但不限于人力成本、差旅费用、外部专家咨询费、文件复印费、信息系统使用费等。如尽调范围发生变更导致工作量显著增加，双方应协商调整价格，并签署书面补充协议。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户全称]

账号：[乙方银行账号]

3.**支付时间**：

a.**预付款**：本协议签署后[5]个工作日内，甲方应支付总价款的[30]%，即人民币[金额]元，作为项目启动预付款。乙方在收到预付款后正式组建尽调团队并开始工作。

b.**进度款**：乙方完成尽调报告初稿并提交甲方审核前[5]个工作日内，甲方应支付剩余总价款的[40]%，即人民币[金额]元。

c.**尾款**：甲方在收到最终尽调报告并确认无异议后[10]个工作日内，应支付最终尾款[30]%，即人民币[金额]元。

3.**垫付费用**：如因尽调需要，乙方产生超出本协议已包含费用范围的垫付款项（如特定第三方鉴定费、跨境信息查询费等），应在发生后[10]个工作日内向甲方提供详细清单及发票，甲方应在收到清单后[15]个工作日内支付。甲方逾期支付垫付款项，每逾期一日，应按未付金额的[千分之五]向乙方支付违约金。

4.**税费**：本协议约定的服务费用为含税价格，如需开具增值税专用发票，甲方应承担相应税负，乙方在收到甲方开具的等额税款凭证后[3]个工作日内开具发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至尽调报告最终交付甲方并完成尾款支付之日终止。

2.**尽调周期**：乙方应在收到甲方提供的完整资料授权及预付款后[60]个工作日内完成初步尽调，并向甲方提交报告初稿。如需补充核查或遇到不可抗力因素，经双方书面确认后，尽调周期可相应顺延，但累计延期不得超过[20]个工作日。

3.**报告确认期**：甲方在收到尽调报告初稿后，应在[15]个工作日内提出书面修改意见，乙方应在收到意见后[10]个工作日内完成修改并提交终稿。甲方逾期未提出意见，视为对初稿无异议。

4.**关键节点**：

-签约日：本协议生效。

-[预付款支付日]：乙方正式开始工作。

-[初稿提交日]：乙方交付尽调报告初稿。

-[进度款支付日]：甲方支付第二笔款项。

-[终稿确认日]：甲方确认尽调报告内容。

-[尾款支付日]：甲方支付最终款项，项目正式结束。

5.**延期处理**：任何一方因非自身原因需延期履行义务，应提前[7]个工作日书面通知对方，并提供相关证明，经对方同意后方可顺延。若乙方无正当理由未按时提交报告，每逾期一日，应按总价款的[千分之五]向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的[5%]。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**支付延迟**：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按未付金额的[千分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[30]日，乙方有权暂停工作或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的[50%]费用作为违约补偿，若已完成工作价值超过该比例，可按实际工作量结算。

b.**资料提供不及时**：甲方未能按时提供必要的尽调资料或授权，导致乙方工作延误，每延误一日，应按乙方每日实际投入人力成本的[1.2倍]向乙方支付延误补偿，且乙方对因资料缺失导致的尽调偏差不承担责任。

c.**违反保密义务**：若因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应赔偿乙方直接经济损失的[2倍]，且乙方有权要求甲方承担不低于人民币[50万元]的惩罚性赔偿。

2.**乙方违约责任**

a.**工作质量违约**：

(i)乙方提交的尽调报告存在重大遗漏、虚假陈述或因重大过失导致结论严重偏差（如未能发现标的存在的重大法律瑕疵或财务风险），应无条件在[30]日内免费修正。若无法修正或修正后仍不合格，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部费用，并赔偿甲方因此直接造成的经济损失，赔偿金额不超过交易标的价值的[1%]或甲方已投入资金的[2倍]，以较高者为准。

(ii)乙方未能按期提交报告初稿，虽经甲方同意延期但累计超过[20]个工作日，或无正当理由未能完成整个尽调工作，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付费用的[70%]作为违约补偿。

b.**泄露尽调信息**：若乙方及其工作人员在服务过程中泄露甲方的商业秘密或标的的敏感信息，应立即停止违约行为并赔偿甲方全部直接损失，包括但不限于信息泄露前的尽调投入、交易差价损失等，且甲方有权要求乙方承担不低于人民币[100万元]的惩罚性赔偿。

c.**配合义务不履行**：乙方在尽调过程中无正当理由拒绝配合甲方或第三方复核要求，或擅自泄露尽调过程细节，甲方有权要求乙方退还已支付费用的[50%]，并赔偿因此造成的合理调查成本。

3.**不可抗力免责**：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

4.**不可分割性**：本条各项违约责任独立适用，任何一项违约行为的成立不因其他违约行为的成立而影响其独立效力。

5.**损失计算标准**：双方约定的损失赔偿以实际发生并能够证明的直接损失为限，包括但不限于调查成本、差旅费、因尽调偏差导致的交易对价折扣等。若甲方主张惩罚性赔偿，需提供充分证据证明乙方存在故意或重大过失。

6.**争议优先解决**：对于违约责任的承担，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，按本协议第[]条争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、政变、内乱等；政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、禁运等）；瘟疫、流行病等突发公共卫生事件；罢工、骚乱或其他类似社会事件；以及网络攻击、系统故障等无法归责于任何一方的技术性中断。不可抗力影响应持续一定时间，足以妨碍或延迟本协议任何一方根据其义务履行全部或部分责任。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自事件发生之日起[15]日内，向对方提供不可抗力发生的时间、地点、事件说明以及可能造成的影响的证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方机构出具的证明等。若未能及时提供证明，视为不构成不可抗力。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方应立即通知对方，并采取合理措施减少损失。在此期间，受影响方不承担违约责任，已发生的费用（除不可抗力直接导致的额外支出外）按实际发生情况结算。不可抗力消除后，双方应协商调整协议履行期限或方式，已变更的内容具有同等法律效力。

4.**不可抗力持续性**：若不可抗力影响持续超过[30]日，双方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方应就已完成工作部分进行结算，互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议终止不影响本协议中关于保密、知识产权及已产生费用的约定效力。

5.**不可解除条件**：即使发生不可抗力，若一方仅因客观条件困难而未履行部分义务，且未采取合理措施，不构成不可抗力免责，仍应承担相应违约责任。双方应就不可抗力期间的履行障碍进行积极协商，避免因短暂困难导致协议解除。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应指派授权代表在[30]日内就争议事项达成书面和解协议。若协商不成，双方应同意进入下一争议解决程序。

2.**调解程序**：协商未果，双方可共同选择[指定调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或当地司法部门认可的调解中心]进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解成功的，双方应签署调解书并依据其履行；调解失败的，视为调解程序终止，双方可另行选择争议解决方式。

3.**仲裁程序**：若调解未能解决争议，或双方直接选择仲裁，应将争议提交至[明确仲裁机构，如“甲方所在地有管辖权的人民法院”或“标的所在地仲裁委员会”]，适用该机构的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.**诉讼程序**：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方均有权在协议履行期间或终止后[1]年内，就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律，管辖法院为[明确法院，如“标的资产所在地或甲方主要营业地”]。

5.**证据与保密**：无论采用何种争议解决方式，双方均应提供真实、完整的证据支持自身主张，并保证争议解决过程及结果在法律允许范围内予以保密，但法律法规另有规定或仲裁机构要求披露的除外。

6.**争议独立性**：本协议任何争议的解决不影响其他未解决争议的继续处理，且任何一方在本协议中行使争议解决权利，不视为放弃其他救济途径。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息），并发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[10]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后[3]日视为送达。

2.**合同变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。若变更内容影响本协议其他条款，相关条款应随之调整，但不得违反法律法规强制性规定。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何一方均不得以未在协议中载明的事项为由提出抗辩或主张权利。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响