技术尽职调查协助协议

技术尽职协助协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“未来科技有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区科技园区A座15层，法定代表人为李明，联系电话未来科技有限公司是一家专注于和大数据技术研发的高科技企业，成立于2015年，注册资本1亿元人民币。公司主营业务包括智能算法开发、数据分析和企业级解决方案提供，在行业内具有较强的技术实力和市场影响力。近年来，未来科技有限公司积极拓展业务范围，计划通过并购或战略合作的方式进入新的市场领域，因此在本次交易中作为买方，寻求通过技术尽职协助协议，获取专业支持以评估目标公司的技术资产和潜在风险。

甲方作为本次交易的买方，希望通过乙方提供的专业服务，全面了解目标公司的技术状况，包括知识产权、技术团队、研发流程等关键信息，以确保交易的合法性和可行性。未来科技有限公司的技术尽职协助协议，旨在为后续的商业决策提供可靠的依据，并降低交易中的法律和商业风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“智汇律师事务所”，地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号，法定代表人为张伟，联系电话智汇律师事务所成立于2008年，是一家专注于科技法律服务的专业机构，拥有丰富的知识产权、公司法、并购交易等领域经验。律所合伙人团队均具备十年以上法律实务经验，其中部分合伙人曾服务于国内外知名律所和跨国企业，对科技行业的法律事务具有深刻理解。

智汇律师事务所作为本次交易中的服务提供方，将依据技术尽职协助协议，为甲方提供全面的法律支持和专业咨询，包括但不限于目标公司的技术资产尽职、知识产权风险评估、合同条款审核等服务。乙方凭借其在科技法律领域的专业能力，将协助甲方识别潜在的法律风险，并提供切实可行的解决方案，确保交易过程符合法律法规要求，并最大化保护甲方的合法权益。

合同简介：

本次技术尽职协助协议的签订，基于未来科技有限公司作为买方，计划收购或投资一家技术型目标公司的商业背景。为确保交易的顺利进行，甲方在尽职阶段需要专业法律机构的支持，以全面评估目标公司的技术资产、知识产权状况、研发合规性等关键要素。智汇律师事务所作为经验丰富的科技法律服务商，将依据协议约定，为甲方提供系统性的尽职协助服务，包括但不限于法律文件审查、技术合同分析、风险预警提示等。双方通过本次合作，旨在明确各自的权利义务，确保尽职工作的质量和效率，为后续的商业决策提供可靠的法律保障。协议的履行将直接影响交易的最终结果，因此双方均需严格遵循协议条款，确保合作过程的顺利进行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方依据甲方的需求，提供专业的技术尽职协助服务，以支持甲方对目标公司技术资产进行审慎评估。具体范围包括但不限于：协助甲方制定尽职计划；对目标公司的知识产权状况（涵盖专利、商标、著作权、商业秘密等）进行法律合规性审查；评估目标公司技术团队的稳定性及人力资源相关协议的合法性；审查目标公司研发活动中的合同文件（如研发合作协议、技术许可协议等）的完备性及风险；分析目标公司技术成果转化、技术秘密保护等方面的法律风险；以及就上述审查事项向甲方提供专业法律意见报告。乙方将按照本合同约定，在尽职过程中提供全程法律支持，确保甲方能够全面、准确地了解目标公司的技术状况，为甲方的投资决策或交易谈判提供可靠的法律依据。

第二条定义

1.“技术尽职”指为评估目标公司技术资产（包括但不限于知识产权、技术秘密、研发成果、技术团队等）的法律状况、商业价值和潜在风险而进行的系统性活动。

2.“知识产权”指依据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》及相关法律法规，以及国际条约所确认的专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术诀窍等权益的总称。

3.“目标公司”指甲方计划投资、收购或合作的被公司，其具体名称及信息以甲方另行提供的资料为准。

4.“法律意见报告”指乙方根据尽职结果，就目标公司技术资产相关法律问题向甲方出具的专业书面文件，包括但不限于审查发现、风险评估及建议。

5.“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

6.“技术团队”指目标公司中参与技术研发、管理或实施的核心技术人员及与技术研发相关的架构。

7.“尽职计划”指甲方根据交易需求制定的，经乙方协助完善的具体尽职工作安排和时间表。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1提供信息：甲方有权要求乙方在尽职范围内提供专业法律支持，并应按照乙方的要求，及时、真实、完整地提供与目标公司技术资产相关的资料，包括但不限于公司章程、营业执照、知识产权证书、技术合同、研发记录、财务报表、员工信息等。甲方应保证所提供资料的真实性，并对其真实性负责。

1.2明确需求：甲方有权就尽职的具体事项、重点及标准向乙方提出要求，并有权对乙方的工作进度和初步发现进行问询。

1.3审核意见：甲方有权对乙方出具的法律意见报告进行审阅，并提出修改意见，但不得要求乙方违反法律法规或专业准则作出虚假或误导性陈述。

1.4支付费用：甲方应当按照本合同约定，按时足额向乙方支付尽职服务费用及可能产生的其他费用。

1.5配合工作：甲方应配合乙方开展尽职所需的相关工作，包括但不限于安排访谈、提供必要的工作条件等，确保乙方能够顺利履行职责。

1.6知识产权保护：甲方应确保其自身提供给乙方的资料不侵犯任何第三方知识产权，并应按照乙方要求对涉及商业秘密的信息采取保密措施。

2.乙方的权力与义务：

2.1履行义务（核心义务）：乙方应按照本合同约定及甲方要求，在尽职范围内，对目标公司的技术资产进行审慎、独立的法律和分析。具体包括：

a.**知识产权尽职**：核查目标公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权的合法性和有效性，包括权利申请、注册、维持情况，是否存在权利冲突或争议；核查技术秘密的保护措施及其有效性，评估其商业价值；目标公司是否存在侵犯第三方知识产权的风险。

b.**技术合同尽职**：审阅目标公司签订及履行的与技术研发、许可、转让、合作等相关的合同，评估合同条款的合法性、合规性及风险点，包括保密协议、研发合作协议、技术许可协议、技术服务协议等。

c.**研发与人力资源尽职**：目标公司研发活动的合规性，包括涉及的技术标准、行业许可等；审阅与技术团队相关的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等，评估人力资源风险及潜在的法律纠纷。

d.**法律意见出具**：在尽职工作完成后，根据结果，向甲方出具客观、准确的法律意见报告，详细说明发现、风险评估、关键问题及建议，并就甲方提出的问题进行解答。

2.2保持独立性：乙方在履行职责时，应保持独立、客观、公正的立场，不受任何第三方不当影响，并依据适用的法律法规及专业判断提供意见。

2.3保密义务：乙方及其参与本项目的所有人员，应对在履行本合同过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密及其他未公开信息承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或事先获得相关方书面同意。保密期限不因本合同终止而解除。

2.4专业标准：乙方应按照行业内公认的专业标准和勤勉尽责的原则开展尽职工作，指派具有相应资格和经验的法律专业人员负责本项目。

2.5知识产权归属：乙方在履行本合同过程中产生的报告、分析文件等工作成果的知识产权，在合同履行完毕后归甲方所有，乙方有权保留为履行本合同所制作的必要工作底稿，但不得用于其他客户或与第三方共享，除非甲方书面同意。

2.6指引与沟通：乙方应定期向甲方汇报工作进展，并根据甲方要求提供必要的解释和说明，及时响应甲方的问询。

2.7风险提示：乙方应就尽职中发现的重大法律风险向甲方进行明确提示，并提出合理的建议。

2.8限制性条款遵守：乙方应确保其履行本合同的行为符合所有适用的法律法规，包括但不限于律师执业规范、反不正当竞争法等，不得从事任何违法违规活动。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本合同项下的技术尽职协助服务，服务费用总额为人民币壹拾万元整（¥100,000.00元）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本合同约定的全部工作所发生的人工成本、成本以及合理的利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应向甲方提供等额、合法的增值税专用发票或普通发票。

3.支付时间：

a.预付款：本合同签订后7个工作日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的50%（即人民币伍万元整（¥50,000.00元）作为预付款。

b.尾款：乙方完成尽职工作，并向甲方提交最终法律意见报告且甲方审阅通过后10个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的服务费用50%（即人民币伍万元整（¥50,000.00元）作为尾款。

4.若因乙方工作超出合同约定的范围而需额外收费，双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。甲方有权在支付前对额外费用进行审核。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自乙方接受甲方尽职委托之日起至乙方向甲方提交最终法律意见报告之日止，但最短不少于XX日，最长不超过XX日（具体天数根据项目复杂程度由双方协商并在合同附件中明确，或在本条中直接约定为“自乙方接受委托之日起XX日内完成”）。如需延长履行期限，经双方协商一致可签订书面补充协议。

2.关键时间节点：

a.尽职启动日：乙方收到甲方盖章确认的尽职计划及必要启动资料后的次日。

b.中期汇报节点（如约定）：在履行期限过半前XX日，乙方应向甲方提交尽职中期进展报告。

c.最终报告提交日：合同有效期内或经延期后约定的最终日期。

3.甲方应按照约定及时提供乙方所需的资料和工作条件，如因甲方原因导致乙方工作延误，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的20%。逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

1.2甲方未能按时提供本合同第二条所述或乙方合理要求提供的资料、信息或工作条件，导致乙方工作无法正常进行的，每延误一日，应按乙方因延误所合理预期损失的一定比例（例如千分之零点五）向乙方支付违约金，并相应延长履行期限。若因甲方提供的资料不真实、不完整导致乙方发现重大遗漏或产生后续风险，甲方应承担全部责任，乙方有权要求甲方补足费用或赔偿损失。

1.3甲方无正当理由单方解除合同的，应向乙方支付相当于服务费用总额30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未能按本合同第五条约定的期限提交最终法律意见报告，非因甲方原因或不可抗力所致的，每逾期一日，应按本合同服务费用总额的千分之零点五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。逾期超过30日，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付相当于已支付费用20%的违约金。

2.2乙方在尽职过程中因重大过失或故意提供虚假、误导性信息或报告，导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失（可参考交易价格的一定比例或实际损失金额）、为挽回损失而产生的合理费用（如聘请其他机构进行补充的费用）等。若损失难以量化，双方可协商确定赔偿金额，但甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

2.3乙方违反本合同第二条第2.6款规定，从事违法违规活动或泄露甲方或目标公司商业秘密，给甲方或目标公司造成损失的，除承担赔偿责任外（赔偿金额不低于乙方因该违约行为获得的全部收益，并可能包含惩罚性赔偿），甲方有权单方解除合同，并保留向乙方追究法律责任的权利。

2.4乙方未按约定提供发票，影响甲方税务处理的，应承担由此产生的后果，并应甲方要求在合理期限内补办。

3.不可抗力导致的违约：因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明，并根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行。因不可抗力导致的履行期限延误，履行期限相应顺延。

4.赔偿责任的限制：除本条2.2款所述情形外，任何一方因对方违约所遭受的间接损失、预期利益损失等不予赔偿。乙方在履行尽到善良管理人和谨慎义务的前提下，对尽职报告中的错误或遗漏不承担责任，除非该错误或遗漏是由于乙方重大过失或故意欺诈所致。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情以及疫情预防控制措施、网络攻击或系统故障（非因一方过错造成）等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后合理期限内（不迟于XX日）通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。如不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否解除合同或变更合同条款。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应尽力采取措施减少损失，并应及时告知对方实际影响情况。

4.合同解除：如不可抗力导致合同目的无法实现，或合同履行障碍无法克服，经双方协商一致或根据法律规定，可以解除本合同。合同解除后，双方应相互返还已收款项，已产生的费用按实际情况协商处理。

5.不可抗力效力：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本合同。因不可抗力造成的履行期限顺延，不视为违约。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好合作的态度，就本合同履行过程中发生的任何争议或纠纷，首先通过友好协商解决。协商应通过书面形式进行，并力求达成书面协议。

2.调解：如协商不成，双方同意在协商不成之日起XX日内，可以选择向合同签订地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解遵循自愿、公平、合法的原则。经调解达成协议的，制作调解协议书，双方自觉履行；调解不成的，调解不再调解。

3.仲裁：如调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方都有责任向仲裁庭支付仲裁费用。

4.诉讼：除上述仲裁条款外，双方均不得就本合同争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何人民法院提起诉讼。本条旨在通过优先约定仲裁方式解决争议，排除诉讼管辖权，但若因仲裁规则适用、仲裁机构选择等问题导致仲裁无法进行，双方同意争议最终由合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.争议解决规则：仲裁或诉讼过程中，凡未约定的事项，均适用中华人民共和国法律。对于争议解决，采一裁（或一诉）终局原则，任何一方未经对方书面同意，不得就同一争议再行提起仲裁或诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本合同内容。

3.完整协议：本合同及其附件、补充协议构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解