大学民法总论《法人》专题课件

民法总论·法人专题概念·分类·成立·能力·机关·终止2026年课程导览01法人概述概念特征与制度本质02法人的分类营利非营利与特别法人03法人的成立设立原则与成立要件04法人的能力权利能力与行为能力05法人的机关意思执行与监督机关06法人的变更与终止合并分立与解散清算01法人概述法人者，团体人格也法人是独立享有民事权的组织《民法典》第57条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。三个要点组织而非自然人：法律将特定团体人格化的结果具备权利能力与行为能力：能以自己名义参与交易、起诉应诉独立承担责任：债务原则上与成员个人财产相分离制度价值使分散的个人财产整合为稳定、持久的组织体，满足规模化协作与风险隔离的需求。法人具有三大基本特征三者环环相扣：无独立财产则无从独立担责，无独立责任则人格独立亦无实质意义。法人区别于合伙与自然人的核心，在于三项相互支撑的特征。独立人格法人一经成立即拥有独立于成员的法律主体地位以自身名义从事民事活动主体地位独立财产法人财产归属于法人自身与出资人、成员的个人财产相分离，构成独立人格的物质基础物质基础独立责任依《民法典》第60条，法人以其全部财产独立承担民事责任出资人原则上仅以出资额为限承担风险有限责任法人制度源于团体人格的拟制拟制说唯有自然人是天然民事主体法人只是法律拟制的产物《民法典》实在说法人是真实存在的社会实体机关如同自然人的意思器官社会实体02法人的分类类型化是理解法人制度的钥匙民法典采营利非营利三分法摒弃企业法人/非企业法人二分，改采“营利—非营利—特别”三分格局“目的与功能导向，是三分法的制度内核。”分类标准：设立目的+利润分配方式2项设立目的界定法人成立所欲实现的功能与价值取向利润分配决定营利所得是否可向出资人分配营/非营/特别三分3项营利法人以取得利润并分配给股东等出资人为目的非营利法人为公益或其他非营利目的成立，不向出资人分配利润特别法人机关法人等承担特定公共职能者营利法人涵盖公司及企业法人有限责任公司、股份有限公司、其他企业法人——经济生活中占比最大、规则最完整三权制衡，是法人高效规范运作的组织保障设立要件2项依法登记成立经登记取得法人资格，方可从事民事活动依法制定法人章程章程载明法人的名称、宗旨、组织及活动规则治理结构：三机关分立制衡3项权力机构股东会决定章程修改等重大事项执行机构董事会负责经营决策监督机构监事会检查财务、监督高管行为非营利法人不得分配利润为公益或其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或会员分配利润不分配，是非营利法人不可动摇的底线四大子类型4类事业单位社会团体基金会社会服务机构区分关键与制度锁死区分关键不在是否赚钱，而在利润能否分配给成员——经营收入只能用于章程确定的公益或非营利目的第87条公立高校学费结余不得向举办者分红第95条公益法人终止时，剩余财产不得分配给成员，须继续用于公益特别法人承担特定公共职能特别法人的单设，使分类体系更贴合我国实际机关法人农村集体经济组织法人合作经济组织法人基层群众性自治组织法人成立与职能2项第97条有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构，自成立之日起即具机关法人资格，无需登记，可从事履职所需民事活动第101条村委会、居委会具有基层群众性自治组织法人资格；未设村集体经济组织的，村委会可代行其职能源自《民法典》四类法定主体03法人的成立设立是团体取得人格的起点法人设立依类型采不同原则设立原则的差异，决定法人取得人格的门槛高低法人设立采类型化区分——营利法人、特许行业与非营利法人适用不同的设立原则，门槛高低各异。掌握上述差异，是理解第58条成立要件的前提。准准则主义登记法律预设条件，符合即登记成立，无需逐案批准。适用营利法人普遍采此原则，体现鼓励投资与便捷交易。许特许/许可主义要件涉公共利益或特定行业，须先经主管部门批准方可设立。示例如商业银行、保险公司等。非非营利法人的区分依据事业单位、社会团体依第88条、第90条设立。情形分登记与免登记两种情形。法人成立须具备法定要件四项法定要件对应四大特征，是判断法人能否成立的标尺四项要件对应四大特征，是判断法人能否成立的标尺名称区别于其他主体，承载商誉组织机构形成并表达意思，对外活动住所主要办事机构所在地，决定诉讼管辖与文书送达财产或经费独立担责的物质基础具体条件和程序具体条件和程序依法律、行政法规规定须经批准的，依其规定设立行为的后果由谁承受责任归属法人成立设立人为设立法人从事的民事活动，法律后果由法人承受。法人未成立后果由设立人承受；设立人为二人以上的，享有连带债权、承担连带债务。名义例外例外设立人以自己名义活动，第三人有权选择请求法人或设立人承担责任。成立时间第78条营业执照签发日期为营利法人成立日期。第59条民事权利能力与行为能力自成立时产生，至终止时消灭。04法人的能力能力决定法人活动的边界法人的权利能力有其边界“权利能力有边界，法人行为才有准绳”法人的民事权利能力，从其存续边界说起小结权利能力有边界，法人行为才有准绳边界之内，方为法人意思自治的空间始于成立，终于终止民法典第59条法人自成立时取得民事权利能力，至终止时消灭。权利能力的存续以法人的存在为前提——成立与终止即是其法律生命的起点与终点。限三重限制划定边界性质不得享有专属于自然人的权利，如生命权、健康权、婚姻家庭权利法律须在核准登记的经营范围内从事活动目的非营利法人不得从事与其设立目的相悖的营利性分配行为法人行为能力由机关实现“机关行为即法人行为——根植于法人本质学说，是理解机关章节的钥匙。”—法人专题组织体无法亲力亲为法人意思须借由机关形成与表达行为能力与权利能力同时产生、同时消灭，范围一致区别于自然人自然人存在无行为能力、限制行为能力之分法人无此区分对外关系依《民法典》第61条，法定代表人以法人名义实施的民事活动法律后果直接由法人承受法人以全部财产独立担责独立责任的核心是法人财产与出资人个人财产的隔离。对外独立担责，对内过错追偿。独立责任《民法典》第60条：法人以全部财产独立承担民事责任。出资人仅在出资范围内承担风险。个人财产与法人责任相隔离。追偿机制《民法典》第62条：法定代表人因执行职务致人损害，由法人承担民事责任。法人担责后，可依法律或章程向有过错的法定代表人追偿。来源依据：《民法典》对代表权的限制不得对抗善意第三人商事外观与交易安全优先则规则内核第61条第3款章程或权力机构对代表权的限制，不得对抗善意相对人。相对人不知情且无重大过失，交易仍有效，法人不得以越权拒绝履行。第65条同旨实际情况与登记事项不一致，亦不得对抗善意相对人。规范逻辑二元同旨两条规则共同体现商事外观与交易安全优先的价值取向：内部限制不对外生效，第三人信赖受保护。05法人的机关机关是法人意思的形成与表达法人机关是实现意思的机构法人机关是依法律或章程设立，对内形成与执行法人意思、对外代表法人的机构。四类机关意思·权力机构意思机关形成法人根本意思，决定重大事项执行·日常事务执行机关执行意思机关决议，处理日常经营事务监督·检查财务监督机关检查财务，监督执行机构成员履职代表·对外法人代表机关法定代表人，对外代表法人机关本质法人机关是依法律或章程设立，对内形成与执行法人意思、对外代表法人的机构。没有机关，法人便无法行动。配置差异营利法人机关最为完备；非营利法人与特别法人依章程与职能相应配置。权力机构决定法人重大事项法律依据、组成地位、法定职权与运作规则，构成公司权力机构的全貌。《民法典》第80条：营利法人应当设权力机构。权力机构是法人治理结构的核心枢纽，决定法人重大事项。重大事项最终决定权归属出资人整体，体现“所有者意思优先”，而非执行机构或个人。组成与地位《民法典》第80条公司中由股东会或股东大会充任，由全体出资人组成系法人最高意思机关，决定存续与发展方向法定职权《民法典》第80条修改法人章程选举或更换执行机构、监督机构成员章程规定的其他职权运作规则《民法典》第80条以会议方式集体行使职权，遵循资本多数决或人数决。执行机构负责经营与决策营利法人应当设执行机构，公司的董事会或执行董事即属此类。董事长、执行董事或经理依章程担任法定代表人。执行机构与代表机关人员常有重合，但法律角色不同：前者对内经营管理，后者对外代表法人。职权范围召集权力机构会议决定经营计划和投资方案决定内部管理机构的设置章程规定的其他职权监督机构检查制约执行机构职权法定监督机构之权限，依法律与章程而设，并非固有权力监督独立，制衡方有实效职权法定依《民法典》第82条，监督机构依法行使检查法人财务、监督执行机构成员及高管职务行为、行使章程规定其他职权三项内容。独立保障监事会成员通常不得兼任董事或高级管理人员，以独立性支撑监督实效。制度指向出资人不直接参与经营，监督机构以相对独立地位制约执行机构与高管，防范内部人控制风险。非营利法人机关另有特色非营利法人内部治理结构依照法律、行政法规的规定，并设监督机构以强化制衡。—非营利法人的治理特色“应当”比营利法人的“可以设”更显强制事业单位设理事会，依第89条为决策机构。社会团体依第91条设会员大会等权力机构，并设理事会等执行机构。捐助法人依第93条设理事会、民主管理组织等决策机构，并设执行机构；同时“应当”设监事会等监督机构。差异根植于功能使命：公益组织更依赖内部制衡与外部监督来保障目的实现。06法人的变更与终止有始有终，方为完整人格合并分立须概括承受权利义务“合并自动继受，分立连带承担。”—法人变更之权利义务承继“合并自动继受，分立连带承担。”—本页小结合并与分立的承继规则合并权利义务由合并后的法人概括承受存续法人自动继受全部债权债务无须逐一通知债权人分立分立后的法人享有连带债权承担连带债务但债权人、债务人另有约定的除外债权人可向任一分立法人主张全部债权；连带责任设计旨在强化债权人保护。法人解散有五种法定情形“解散是终止的起点，而非终点。”前两项属自愿解散，后几项多属强制解散。