淘宝超市转让合同范本

淘宝超市转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：淘宝超市（北京）科技有限公司，法定代表人：李明，注册地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号，联系电话甲方系经中华人民共和国公司法及相关法律法规登记注册的企业法人，具备独立承担民事责任的能力。甲方因业务发展需要，拟收购或租赁淘宝超市（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的线上电商平台及相关资产，以扩大市场覆盖范围并提升品牌影响力。甲方在本次交易中享有购买或租赁目标公司全部或部分股权、资产及经营权的权利，并承担相应的支付义务及后续经营责任。甲方已就目标公司的经营状况、法律合规性及市场前景进行充分尽职调查，确认本次交易符合其商业战略规划，且具备可行性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：淘宝超市（上海）有限公司，法定代表人：张华，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号，联系电话乙方系经中华人民共和国公司法及相关法律法规登记注册的企业法人，具备独立承担民事责任的能力。乙方因战略调整及资金需求，拟整体转让淘宝超市（上海）有限公司100%股权及相关资产，包括但不限于线上电商平台系统、用户数据、商标权、域名、仓储物流设施及部分实物商品。乙方保证所转让资产的真实性、合法性及完整性，并承诺在本次交易中履行完整的交付义务。乙方已就目标公司的经营状况、法律合规性及市场前景进行充分评估，确认本次交易符合其退出策略，且已取得必要的内部决策授权。

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###合同简介

淘宝超市（北京）科技有限公司与淘宝超市（上海）有限公司基于双方商业发展需求，经友好协商，就淘宝超市（上海）有限公司线上电商平台及相关资产的收购或租赁事宜达成一致，特订立本合同。

**合作背景**：

甲方作为国内领先的线上零售企业，为优化供应链布局及拓展华东市场，拟通过收购或租赁方式获取淘宝超市（上海）有限公司的电商平台运营资质及配套资源。乙方作为目标公司的运营主体，为推动业务转型升级及实现资产变现，同意将淘宝超市（上海）有限公司的全部或部分股权、资产及经营权转让给甲方。双方基于平等互利原则，通过本次合作实现资源优化配置，共同提升市场竞争力。

**前提条件**：

1.甲方确认已充分了解目标公司的财务状况、法律合规性及市场竞争力，并同意按本合同约定支付对价；

2.乙方保证所转让资产不存在权利瑕疵或法律障碍，并已取得所有必要的政府审批及内部授权；

3.双方已就交易范围、价格条款、履行期限等核心事项达成初步共识，且本合同生效后双方将共同推进尽职调查、资产交割及后续整合工作。

本章节内容作为合同的基础条款，明确了交易双方的基本信息及合作前提，为后续权利义务分配、价格条款、履行保障等章节提供逻辑支撑。双方信息的真实性及合法性直接影响合同效力，需严格审核；合作背景与前提条件的清晰界定，则有助于避免后续争议，确保交易顺利推进。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确淘宝超市（北京）科技有限公司（以下简称“甲方”）收购或租赁淘宝超市（上海）有限公司（以下简称“乙方”）线上电商平台及相关资产的法律关系与权利义务，确保交易行为的合法性、合规性及可操作性。合同范围包括但不限于：1.乙方将其合法拥有的淘宝超市（上海）有限公司100%股权或特定租赁期的经营权转让给甲方；2.转让或租赁标的包括目标公司的线上电商平台系统、用户数据库、注册商标、域名、经营资质、仓储物流设施、部分在售商品及相应的债权债务；3.双方就资产交割、价格支付、税务处理、员工安置及后续运营整合等事项达成一致安排。本合同旨在通过明确约定，保障双方合法权益，促进目标公司平稳过渡至甲方名下或按约定履行租赁义务。

第二条定义

为本合同之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"指淘宝超市（上海）有限公司及其所有下属子公司及关联实体；

（2）"电商平台系统"包括但不限于目标公司运营的官方网站、移动应用程序、后台管理系统及相关数据库；

（3）"用户数据"指在电商平台系统中积累的用户注册信息、交易记录、行为分析数据等；

（4）"商标权"指目标公司拥有的"淘宝超市"相关商标在中国及其他指定区域的注册权利及权益；

（5）"租赁经营权"指甲方在约定租赁期内对目标公司电商平台系统及配套资源的使用、收益及管理权；

（6）"资产交割"指本合同项下所有转让或租赁资产的转移手续办理完毕的法律状态；

（7）"对价"指甲方根据本合同约定向乙方支付的全部款项及承担的义务总和。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司的完整财务报表、法律文件及运营资料，并保证资料真实性；

（2）甲方有权对目标公司进行必要的商业、财务及法律尽职调查，乙方应予以配合提供所需文件及信息；

（3）甲方应按照本合同约定按时足额支付股权转让款或租赁款项，并取得相应的收款凭证；

（4）甲方在收购或租赁生效后，有权对目标公司进行业务重组、品牌整合及战略调整，但不得损害乙方已取得的合法权益；

（5）甲方应协助乙方完成员工安置方案的实施，包括但不限于社保关系转移、离职补偿等事宜；

（6）甲方有义务在本合同框架内维护目标公司的市场声誉及用户权益，不得泄露或滥用乙方商业秘密。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付对价，并有权在甲方违约时主张违约责任；

（2）乙方保证其作为转让或租赁标的的所有资产权属清晰、无权利负担或法律争议，并已取得所有必要授权；

（3）乙方应在本合同生效后10个工作日内完成所有资产清单的交付，并配合甲方办理工商变更、税务备案等手续；

（4）乙方有权要求甲方提供租赁运营期间所需的必要技术支持及资金保障（如适用）；

（5）乙方应向甲方充分披露目标公司的潜在法律风险、未决诉讼及重大经营问题，并承担因信息虚假导致的全部责任；

（6）乙方有权在合同约定范围内对目标公司现有业务模式、供应商体系及客户关系进行持续优化，但重大调整需事先征得甲方书面同意；

（7）乙方应确保在资产交割前完成所有税务清算工作，并承担目标公司历史遗留债务的清理责任（除非另有约定）；

（8）乙方有义务在本合同履行过程中遵守相关法律法规，配合甲方完成监管机构备案及审计要求。双方权利义务的详细约定构成合同不可分割部分，任何一方违反本条款可能导致合同解除及赔偿责任，双方均应严格履行。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“对价”），用于收购或租赁目标公司100%股权或约定租赁期内的经营权（具体以本合同后续条款约定为准）。对价已包含目标公司全部资产、债权债务、品牌权益及运营资质，具体价格构成明细以双方最终尽职调查结果及协商调整为准。

2.支付方式：本合同项下对价采用分期支付方式。甲方应在本合同生效之日起30日内支付首付款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），剩余款项人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）应于目标公司资产交割完成之日起60日内支付完毕。所有款项均通过银行转账方式支付至乙方指定账户，账号信息详见本合同附件一。乙方应在收到每期款项后5个工作日内出具收款确认函。

3.支付条件：甲方支付首付款的前提条件为：乙方提供目标公司近三年的审计报告及税务清算证明，双方完成初步尽职调查，且本合同已获得双方内部决策授权。剩余款项的支付条件为：双方完成全面尽职调查、资产交割手续办理完毕、目标公司营业执照变更完成且乙方书面确认无重大未披露负债或法律纠纷。任何一期款项的支付若存在前提条件未满足的情况，甲方有权暂停支付并要求乙方补充完善，逾期30日仍未满足的，视为乙方根本违约。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，至目标公司股权交割或租赁期满且所有后续手续办结之日止。

2.关键时间节点：

（1）本合同签署后10个工作日内，双方应启动尽职调查程序，并设定尽调完成期限为30个工作日；

（2）尽调完成后15个工作日内，双方应就最终对价及交割条款达成一致并签署补充协议；

（3）协议签署后60个工作日内，完成目标公司工商变更、税务备案等资产交割手续；

（4）租赁模式下，租赁期自本合同生效之日起计算，具体起止日期以双方另行签订的租赁补充协议为准；

（5）自资产交割完成之日起，目标公司法定代表人的变更手续应在10个工作日内完成。

3.期限顺延：因不可抗力或经双方书面协商一致的，履行期限可相应顺延，顺延期限不超过90日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本合同第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同并要求甲方承担累计违约金总额不超过对价20%的违约责任。若甲方逾期支付导致资产交割无法完成，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职调查费用、第三方承诺费用等；

（2）若甲方在收购或租赁后恶意阻挠目标公司正常运营、损害乙方合法权益或进行虚假陈述误导第三方，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿损失，损失金额以乙方实际损失为限；

（3）若因甲方原因导致合同项下税务或法律义务未能及时转移，由此产生的罚款或诉讼费用由甲方承担，且乙方有权要求甲方在未支付款项中优先抵扣。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定交付真实完整的尽调资料或存在重大信息披露不实，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应在收到甲方索赔通知后30日内以现金方式赔偿全部直接损失，且甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付的全部款项并支付相当于对价10%的违约金；

（2）若乙方未按约定时间完成资产交割或移交资料不完整，每逾期一日，应向甲方支付合同总对价千分之五的违约金，逾期超过60日，甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付款项并支付相当于对价15%的违约金；

（3）若乙方在交付资产后隐瞒存在重大负债、诉讼或资质瑕疵，导致甲方遭受第三方索赔或监管处罚，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权要求乙方在未支付款项中优先抵扣；

（4）若乙方违反本合同关于员工安置的约定，导致劳资纠纷或政府处罚，全部责任及损失由乙方独立承担，且甲方有权从应付未付款项中直接扣除相应赔偿金。

3.不可抗力免责：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后10日内书面通知对方，并提供证明文件，并根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除合同。任何一方单方面变更合同或解除合同，需向对方支付合同总对价5%的违约金，但法律另有规定或双方另有约定的除外。违约责任条款旨在通过量化赔偿与程序保障机制，明确双方交易风险分配，确保合同目的实现。所有违约情形均构成根本违约的，非违约方有权解除合同并要求全部损失赔偿。本条款中的违约金、赔偿金及解除权均应合并适用，不影响守约方其他权利主张。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、疫情）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除：若不可抗力持续超过30日，双方应协商调整合同履行期限或解除合同；若不可抗力仅影响部分条款履行，受影响方仅可请求延期履行或部分免除责任，不得解除合同。因不可抗力导致的合同变更或解除，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用（如尽调费、律师费）应予以结算。双方应在不可抗力消除后10日内恢复履行合同，若恢复履行存在实质性障碍，视为合同目的无法实现，双方可协商变更合同或解除合同。不可抗力条款作为合同履行的安全阀，通过明确免责情形与程序要求，平衡双方风险，确保合同在极端情况下仍具可操作性。本条款旨在通过风险隔离机制，为交易提供法律保障。

第八条争议解决

1.争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至中华人民共和国上海市高级人民法院通过诉讼方式解决。

2.诉讼管辖：仲裁或诉讼过程中，当事人应遵守法院或仲裁机构的诉讼规则，并承担各自的法律费用；但为解决争议所发生的合理费用（如差旅费、证据保全费）应由败诉方承担。若一方在收到另一方解决争议书面通知后30日内未予回复，视为同意对方选择的争议解决方式。争议解决条款作为合同争议处理的终极程序安排，通过明确管辖法院与解决方式，避免争议扩大化，确保合同条款得到司法保障。双方选择诉讼管辖法院，是基于目标公司运营地及诉讼便利性考虑，符合商事合同实践惯例。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后5个工作日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生合同效力。

3.合同终止：本合同在以下情况下终止：（1）双方履行完毕合同约定的全部义务；（2）双方协商一致解除合同；（3）因不可抗力导致合同目的无法实现；（4）一方严重违约导致合同解除。合同终止后，双方应结清所有款项，返还或交接相关资产，并按照法律规定及本合同约定处理后续事宜。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。任何一方均应遵守适用的法律法规，并自行承担因违反法律法规而产生的全部