海南自贸港法律政策研究与实践

金杜海南自贸港研究系列IV海南自贸港法律政策研究与实践2025年12月18日，海南自由贸易港正式启动全岛封关运作。这是我国坚定不移扩大高水平对外开放、推动建设开放型世界经济的标志性举措。自此，海南全岛成为海关监管特殊区域，“零关税、低税率、简税制”制度框架，以及贸易、投资、资金、人员、数据自由便利配套政策体系全面落地实施。封关运作逾半年，政策红利持续释放，核心政策落地见效，市场活力加速迸发。但封关运作不是终点，而是新起点—市场主体的广泛参与，应用场景的丰富深化，才真正决定自贸港的生命力。回望来路，从2018年中央作出支持海南建设自由贸易港的重大决策，到2020年《总体方案》出台，再到2021年《海南自由贸易港法》施行，直至2025年底封关运作，可谓七年磨一剑。作为最早在海南布局的国际化律师事务所之一，金杜既是海南自贸港建设的见证者，更是深度参与者。金杜海南办公室作为外聘立法专家，深度参与了国家层面以及海南省有关自贸港的立法、制度设计等课题研究与咨询工作。海南自贸港政策从纸面走向实践，每一处衔接、每一条落地路径与合规细节，都有法律人凝聚着反复推敲、考量乃至创新的专业智慧。海南自贸港封关运作前后，境内外工商界对海南的关注持续升温，跨境贸易、跨境投资、税务筹划、EF账户运用、跨境数据合规、跨境争议解决等法律服务需求显著增加。金杜人站在自贸港政策实践第一线，为境内外企业提供全链条专业服务，协助客户善用政策、合规创业，并总结项目或案例经验，积极向相关部门建言献策，推动自贸港政策的完善和创新。从政策研究的参与者，到企业项目落地的护航者，金杜的角色和定位持续在变，但不变的是我们对海南自贸港的信心和坚守，是对客户的担当和承诺。本书是金杜海南自贸港研究系列的第四册，共收录21篇文章，主要分为三大板块：一是封关后核心政策落地与贸易合规，涵盖“零关税”多场景适用、保税维修、EF/FT账户对比及封关后合规全景分析；二是涉外法律风险与应对，聚焦出口管制反制、阻断规则适用及FDI等企业跨境经营中的实务难题；三是海南特色产业与新兴法律领域，涉及海洋经济、建设工程争议、商事调解、跨境破产、庭外重组、大健康产业政策对比、植物新品种保护及汽车数据出境实务。文章立足企业跨境经营的真实场景，紧扣封关运作实践经验，力求为读者提供兼具制度视野与实操价值的参考。惟需提醒读者的是，书中的一些观点和看法并不能作为具体项目的法律意见，具体问题还需具体分析，建议寻求专业人士咨询。“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”。海南自贸港政策实践和完善仍在继续，自贸港建设者的探索仍在不断深化。在这片热土上，每一项政策的落地、每一家企业的成长、每一个争议的解决，都离不开法治护航。自贸港的成功一定是建基于法治之上。在此书出版之际，我谨代表金杜人，衷心感谢中央有关部门以及海南省及各市县党委和政府对我们研究工作的一贯支持，同样感谢每一位客户的信任和委托，让我们有机会持续积累、总结和整合自贸港政策实践经验，进一步丰富认知、提升服务能力。金杜海南办公室将继续勇立潮头，服务境内外客户来海南自贸港投资兴业，为客户创富，为自贸港建设赋能。序言海关与贸易海南自贸港封关后贸易合规要点全景分析/007海南自贸港核心创新贸易政策—“保税维修业务”商业场景解读/013海南自贸港贸易合规：厘清企业应对中国出口管制的六个误区/019海南自贸港特色产业所涉出口管制风险解析及合规建议/024中国对外投资新规中的“出口管制”问题分析/032应对加征关税与出口管制下海南自贸港的政策优势与供应链重构研究/039从对日出口管制看中国反制国际贸易挑战工具箱/044投资与税收穿越周期的价值重塑：海南自贸港跨境破产重整与特殊机会投资前瞻/052外商投资在中国：建立商业存在的关键考量/061海南自贸港封关运作：税收优惠适用与实务观察/070数据与知识产权保护从“负面清单”到“国际数据中心”：海南自贸港数据政策制度创新的底层逻辑及实务指南/078海南自由贸易港的数据跨境流动—评海南首单自动驾驶领域一般数据出境业务/082植物新品种权在海南自贸港的司法保护/087海洋与航运以法为帆，向海问药—海南海洋生物医药产业的政策分析/096从“中国洋浦港”到国际航运新高地—海南自贸港航运制度的创新体系、政策红利与实务要点/102告别“靠海吃海”，深耕“蓝色粮仓”—海南海洋牧场的进阶之路/109商业航天与低空经济向天图强—海南商业航天及低空经济政策解读及合规指引/117从政策支持到规范治理—《海南自由贸易港低空经济促进条例（草案）》亮点解读/133国际教育与医疗境外药械准入转化的“海南路径”与“湾区模式”—基于制度差异的企业布局策略分析/141争议解决海南自贸港商事调解的制度创新与企业利好—基于全国与自贸港商事调解规范的衔接适用分析/147海南自贸港涉海建设工程争议解决研究/153海关与贸易海关与贸易/007海南自贸港封关后贸易合规要点全景分析邓惠二线管住、岛内自由”为基本特征的政策制度下，“更加优惠的货物‘零关税’政策、更加宽松的贸易管理措施、更加便利的通行措施、更加高效精准的监管模式”全面落地。在封关运作超过半年的当下，本文将以海关和进出口贸易合规的视角，结合海南自贸港正在实施的自由便利化贸易制度，从贸易合规治理需要关注的内容、企业实施的具体路径以及进一步完善合规环境的维度分析海南自贸港贸易合规要点的全景图。一、在海南自贸港为何需要讨论贸易合规海南自贸港封关半年来，新增经营主体18.6万户、同比增长59.98%；执行更加优惠的货物“零关税”政策，“零关税”商品税目超6600个，约占全部商品税目的74%，截至2026年5月31日减免税款4.4亿元；加工增值免关税政策内销货值5.8亿元，减免关税3024.6万元；执行更加宽松的贸易管理措施，形成了全国开放度领先的保税维修政策环境，落地保税维修项目24个，维修品类涵盖飞机、便携式电子产品、车用变速箱与发动机、X射线管及配件等高附加值领域1。更加开放和自由便利的贸易制度的实施和执行需要更加细致和清晰的合规治理支持，我们认为需要从以下三个维度理解贸易合规的必要性。（一）从政策制定的顶层逻辑看，风险防控是自贸港制度建设的底线在海南自贸港建设的顶层设计中，“放得开”的前提是“管得住”。《海南自由贸易港法》将风险防控与更高水平对外开放、经济安全、法治保障等放在一起加以设定和阐述，可见风险防控是与其他制度之间相互交融、联系和影响，体海南自贸港法律政策研究与实践/008现了一体化运行的核心理念。概括而言，风险防控是海南自由贸易港守住不发生系统性风险的坚强底线；具体而言，要求政策制定和落实、执行过程中的全面合规。贸易合规是贸易风险管控的必然要求，因此可以看到，在每项具体制度设计中，风险管控贯穿每个执行环节。以“零关税”货物管理为例，政策设计了从“一线”进口时的享惠主体资格认定、进口征税商品目录管理，到“二线”时的具体出岛”全链条监管闭环。（二）从企业经营的需求看，监管要求和机制发生实质变化封关运作后，贸易合规方面面临的监管机制和标准已发生深刻变化，例如进口征税改为负面清单管理，企业需判断货物是否属于征税目录范围、自身是否具备享惠主体资格；加工增值作为含金量非常高的政策，也有其适用的范围、计算的标准，涉及到料件价格、加工工艺、账册管理等合规因素。另外海关监管模式也存在系统性重构和变化。海关总署会同有关部门提炼了23大类、89个海关监管场景风险，细化针对性防控措施221条，构建了包含147个特征的风险特征库和93个大风险甄别模型，按照“智慧监管、信用监管、顺势监管、协同共管”的思路建立全新监管架构，包括对“零关税”货物设立海关电子账册，对加工增值企业要求实施ERP管理并以海关认可的方式及数据标准与海关联网。全省超过10万家外贸主体纳入信用通关分级分类管理。（三）从监管部门的立场看，尺度和边界明确有助于建立市场稳定预期明确合规要求实质上是在向市场传递清晰的规则信号。自贸港政策体系具有渐进性特征，政策随封关进程滚动出台并不断优化升级。财关税〔2025〕12号文《关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》、海第159号公告（《海关对海南自贸港监管办法》）等一系列文件的出台有助于为企业提供可预期的合规标准。当企业清楚地知道“合规的边界和路径”，市场预期才能稳定，自贸港的产业集聚效应才能真正释放。二、自贸港的贸易合规治理有何要点我们聚焦于企业在海南自贸港内实现贸易合规的角度，至少涉及两个维度，海关与贸易/009分别是贸易业务的实质合规和贸易政策适用的程序合规。前者关注合规“企业资（一）贸易业务的实质合规享惠资格是否合规可能受到企业注册地认定、法人资格瑕疵、鼓励类产业目录适用范围理解偏差等因素的影响。以加工增值免关税政策为例，企业须从事鼓励类产业二是货物客观条件合规。货物的客观属性不由企业的主观意愿而变化，例如原产地、归类、新旧等情况应当符合贸易政策适用的条件。例如关于“零关税”政策的适用，封关后有约26%的税目属于征税目录范围，以货物的归类税则号为索引，因此货物归类错误而享受“零关税”政策可能导致偷逃税款或未能享受应有优惠。再如加工增值免关税政策适用对货物的原产地和货物的归类有密切的关联关系，某些原产地和某些税号的货物可能触发财关税〔2025〕12号文规定的“四类措施”（是指涉及关税配额管理、两反一保措施贸易救济措施、中止关税减让义务、加征关税措施）从而被排除适用。三是某些情况下的结果条件合规。主要体现为加工增值免关税政策适用的合规本身即附带30%的增值结果的要求。而计算增值结果又涉及到采购料件价格的认定、货物内销价格的认定等，另外经认定的海南自产货物价值可从境内采购料件价格中扣除，因此是否符合“海南自产”的认定标准也涉及到能否达到合规的结果条件。（二）贸易政策适用过程中的程序合规一是申报程序合规。按照相关的流程要求进行申报，是政策适用的申报程序 合规要求。在封关之后，“一线”和“二线”分别执行差异化申报要求。“一线”进口环节，一般情况下对“零关税”货物、保税货物实施径予放行，进口申报项 目简化至33项，但是涉及检验检疫和许可证件管理的仍需按照现有规定申报。“二线”出岛环节，“零关税”货物、加工增值免关税货物、放宽贸易管理措施货物 三类需通过海关监管通道出岛并按规定申报。同时需注意，有些实质合规的条件海南自贸港法律政策研究与实践/010要通过申报程序来予以确认。例如“零关税”政策的享惠主体，应当按照相关规定登记否则不能自动享受政策红利。二是适用过程合规。与传统海关监管侧重于“申报时点”不同，自贸港监管强调“持续一段周期”的过程管理。例如“零关税”货物自进口之日起即纳入海关电子账册管理，对“零关税”进口的营运用车辆（监管年限6年）、船舶/航空器/游艇（8年）、自用生产设备（3年）实施监管年限管理。三、自贸港企业应如何开展贸易合规治理基于我们对海南自贸港政策特点的研究和对监管实践的分析，企业贸易合规的实施可以从以下层面推进：一是结合监管逻辑来理解政策要领准确理解贸易政策对应的规范性文件是实施贸易合规的基础，包括贸易政策适用的主体条件、货物客观条件、结果条件等。但在条文不能穷尽的情况下，需要结合政策制定的内在逻辑。以加工增值免关税政策为例，文件列明了9类不能享受政策红利的“微小加工”的情形，但具体情形中，不能穷尽。如何判断是否符合政策要求，我们理解制度初衷是以免关税的红利鼓励海南发展高附加值加工制造业而非简单的转口贸易或低端“分装贴牌”，因此必然要求在海南自贸港内的加工具有一定的实质改变性质。再例如在理解“二线”监管所针对的并不是全部货物时，我们需要结合“二线”的监管逻辑是“一线放开什么、二线管住什么”，目前在“一线”放开环节仅有该三类货物涉及到特殊的监管政策，因此其他货物仍然视同国内流通，不受影响。二是动态监测政策优化方向一方面自贸港政策体系具有渐进性特征。根据自贸港法的规定，海南自贸港分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系，因此自贸港的贸易政策一直在不断优化，例如加工增值免关税政策在封关前后实施了多方面很大幅度的优化调整。另一方面自贸港政策在不断细化，在封关时各项贸易政策有部分的具体监管规则还有待“另行规定”，例如“零关税”货物中的生产设备管理的合规要求，在2026年6月出台了《海南自由贸易港“零关税”生产设备及维修用货物管理暂行办法》予以明确。企业应当重点关注国家财政部、海关总署、税务总局等部海关与贸易/011门以及海南省内各牵头主管厅局和海口海关发布的监管文件和征管办法，确保合规体系同步更新。三是及时排查和“清零”相关风险具体路径包括定期开展内部合规审计，对适用海南自贸港特殊贸易政策的“零关税”货物、加工增值货物、执行例外措施货物和免税货物等的进口、使用、流通和申报情况进行核查；对加工增值率进行月度或季度核算，及时发现波动趋势；对ERP系统和电子账册数据进行定期校验；对商品归类、原产地认定等专业事项进行定期复核。发现风险时查明原因，视情况判断是否启用海关监管制度中的“主动披露”等风险控制措施。在海南自贸港的信用监管体系下，主动纠错与被动被查在信用评价中具有截然不同的影响。企业应建立内部合规事件的报告机制，及时报告、主动降低风险后果。四是建立最低必要限度的合规风控机制企业需要把合规的风险管控从人工转化为机制，以使合规硬性要求嵌入企业日常经营管理和管理流程，尽可能降低风险累积。最低限度的贸易合规机制应涵盖各环节的操作规范和审批流程、资料和系统管理、申报确认和复核程序、和监管部门常态沟通机制以及必要的贸易合规培训。四、关于完善自贸港贸易合规治理的建议一是建议出台有关各贸易政策的更加具体的细则封关运作时间尚短，部分政策规则在实操层面仍有待细化。例如，加工增值免关税政策中实质加工的认定标准仍需进一步细化；“四类措施”货物在加工增值免关税政策下的适用规则，尤其是“零关税”原料不属于四类措施但加工制成品属于四类措施的情形，企业如何判断成品是否落入四类措施范围，需要更细致的操作指引。建议监管部门在总结封关运作实践经验的基础上，针对企业反映集中的问题及时出台补充规定和操作指引，完善增值率核算细则、“四类措施”判断方法、信用监管评级标准等。二是建议推动规则尽量公开和透明规则的公开透明是市场稳定预期的基础，我们建议从以下方面提升贸易规则海南自贸港法律政策研究与实践/012适用的透明度：建立政策解读常态化机制，在重大政策出台后及时发布解读文件和问答口径；对于涉及主体资质、货物客观条件、过程和结果条件、程序要求等方面的文件，可以公开的尽量公开，不作为“内部文件”执行；公开核心监管环节的操作标准和程序要求；建立企业合规案例库，以案说法提供实务参考；完善企业咨询和诉求反馈机制。三是建议探索建立“合规预审定”制度我们认为海南自贸港可以参考海关监管领域的“预裁定制度”，允许企业在落地重大项目前就主体资质、货物客观条件、过程和结果条件、程序要求等方面的要求向主管部门申请预审定，企业在预审定的基础上进一步明确、调整和细化其相关的申请资料、申报程序甚至其具体的业务模式。预审定可以作为后续监管的参考但不作为监管的标准，有助于增强企业投资决策的确定性和稳定性，进一步提升营商环境。结语海南自贸港全岛封关运作，标志着中国最高水平开放形态的制度实践进入新阶段。贸易合规既是企业享受政策红利的前提条件，也是监管部门实现“既放得活又管得好”的根本保障。从实质条件的主体资质、货物属性、增值结果，到程序条件中的申报规范、过程规范，再到企业实施层面的政策理解、动态监测、风险清零和机制建设，贸易合规构成了一个多层次、全链条的管理体系。对于有志于在自贸港发展的企业而言，合规应成为融入经营战略的主动选择，合规能力越强的企业，享惠空间越大，发展越稳健。对于制度环境的建设者而言，推动规则的细化与公开、构建可预期的预审制度，是释放政策红利、稳定市场预期的有利海关与贸易/013海南自贸港核心创新贸易政策——“保税维修业务”商业场景解读冯晓鹏邓惠海南自贸港“保税维修业务政策”，是封关后与“‘零关税’政策”、“加工增值免关税政策”并列的三大核心货物贸易政策之一。由于涉及专业程度较高、应用较为复杂，关于该项政策的专业深度讨论不多。但从市场需求的反馈和业务场景分析来看，该项政策的高含金量正在体现和释放。结合近年来我国加快构建绿色低碳循环发展经济体系的国家战略背景，该项政策可以为从事保税维修以及再制造的企业带来更灵活的供应链和制造链的布局、更丰富的业务场景，并结合其他核心政策更好地降低生产和经营成本，值得企业深度挖掘其应用价值。本文将集中讨论企业在海南自贸港利用相关政策开展维修和再制造业务的制度支持、相关场景分析和综合灵活运用相关政策的市场机会，并对海南自贸港进一步优化该制度提出展望和建议。一、在海南自贸港开展维修和再制造业务的政策支持维修业务是指企业对境内或境外存在部件损坏、功能失效、质量缺陷等问题的产品进行检测和维修；再制造业务是指企业将境外或境内的废旧产品部件作为原料，经过专业化工艺处理后，再制造为性能达标或超越原产品的成品。维修和再制造都属于我国目前循环经济模式的重要组成部分。其中，涉及境外产品有三个重要概念，分别是保税维修、保税再制造和再制造产品进口。海南自贸港目前对于维修和再制造业务的政策支撑主要包括三个方面：（一）在海南自贸港可开展全国范围内开放程度最大的保税维修目录在我国统一执行的四个批次的保税维修目录之外，根据《海南自由贸易港执行例外措施进口货物的监管办法（试行）》《海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单》相关规定，海南自贸港全域范围内的维修类企业可以开展全海南自贸港法律政策研究与实践/014国特有的29个维修目录的商品，涵盖了医疗设备、汽车发动机零部件和家用电器零部件等范围，其中部分商品还属于禁止进口的旧机电产品目录所列产品，如9022130000（其他用于牙科的X射线应用设备）。（二）在海南自贸港常规保税维修目录内产品可直接内销我国一直以来出于环保等方面的考虑对旧机电产品进口严格监管，分为禁止进口、限制进口和自由进口三类。多年来，国家在政策层面为保税区开展旧机电保税维修业务提供了相关的制度空间。从2020年起，商务部、生态环境部和海关总署陆续发布了四批综合保税维修产品目录，涵盖276项。这四批目录分两种情形：1.境外产品入境维修后再出境；2.从境内区外到保税区维修后，再回到境内区外。目前在海南自贸港，保税维修业务根据相关规定，可以适用“暂时进境修理货物内销”的特殊政策。该政策渊源来自于国发〔2023〕9号文《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度型开放若干措施的通知》授予海南自贸港暂时进境维修的货物符合条件的可以直接转为内销、无需重复出境入境的政策措施。海南专门出台了《在海南自由贸易港开展暂时进境维修试点的监管方案（试行）》，对接了全国范围内保税维修的目录，将综合保税区维修产品目录涵盖在可直接内销的目录范围内。同时也对货物的流向管理提出了一定要求，例如修理后货物属于重点旧机电产品进行内销的，应当依法申办进口许可证等。（三）在海南自贸港可进口重点行业再制造产品国发〔2023〕9号文《国务院关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度型开放的若干措施》同时赋予海南自贸港作为进口再制造产品的几个试点地区之一。之后，国函〔2024〕156号文将该项试点推广到全国自贸区。所谓再制造产品进口，是指将主体部分不具备原设计性能、但具备循环再生价值的原产品件完全拆解，经采用专门的工艺技术对拆解的零部件进行修复加工和产业化组装，生产出恢复或超过原产品件性能的再生成品。2海关与贸易/015海南省商务厅印发了《海南自由贸易港开展再制造产品进口方案（试点）》及《海南自由贸易港再制造产品进口试点目录》，建立了由省商务厅牵头，联合海口海关、市监局、发改委、工信厅等机构和政府的协同工作机制，并确定了相关进口产品应符合国家对同等新品的全部适用技术要求（包括但不限于质量特性、安全、环保性能等方面）和再制造产品的有关规定。二、在海南自贸港开展维修和再制造业务模式整体概览根据政策梳理情况，目前在海南自贸港可以开展的维修和再制造业务可简单汇总如下，其中既包括了相对比较成熟的保税维修通用目录内或是集团国内自产货物的保税维修链路，也包括海南自贸港特有的特殊监管政策下的链路，而且都基本已经走通实现首单：海南自贸港内内地待维修货物（含内销内地企业海南自贸港内内地待维修货物（含内销内地企业集团国内销售产品）海南自贸港全域范围内维修类企业集团国内产后外销产品保税维修通用目录产品再制造产品保税维修企业进口④②全国保税维修通用目录内的产品可以在海南开展“两头在外”的保税维修；③集团自产的货物并出口至境外的，可以在海南开展“两头在外”的保税维修；集团在国内销售的货物，可在海南综保区保税维修后出口或者返回内地；海南自贸港法律政策研究与实践/016④保税维修目录内的货物，可以实现保税维修后直接转内销，形成“一头在外、一头在内”的业务模式，近期由海口综保区内的半导体装备维修企业完成半导体设备内销的全国首单业务；⑤在内地生产和销售的货物可以在海南自贸港全域范围内维修后返回内地，实现“两头在内”的业务模式；⑥境外生产的再制造产品（目录管理）可进口到海南自贸港，2024年，中车国际车辆产业（海南）有限公司完成全国首单境外再制造汽车变速箱进口业务。三、在海南自贸港开展维修和再制造业务的商业应用整合相关政策，在海南自贸港开展维修和再制造业务可以实现境内和境外之间、海南和内地之间多个方向的整体联动和布局。（一）开展特殊类别的跨境维修业务。海南特有的29个维修业务品类，可以在海南全域内开展面向东南亚甚至全球的维修业务。同步结合“零关税”政策，可以在维修的原材料成本上进一步降低。（二）开展集团自产产品的维修和翻新中心。集团可考虑将内销和出口的货物维修的交汇点放在海南，根据不同来源和流向设置具体的业务模式。集团以“两头在外”方式开展集团国内自产出口机电产品的保税维修业务（不受保税目录限制，另外执行机电目录以“两头在内”或“一头在内一头在外”的方式开展集团在全球范围内生产并在国内销售产品的保税维修业务，维修后产品结合实际需求返回国内或直接出口至境外，从而解决了企业境内外生产、销售产品的售后维修需求，同步适用海南的“零关税”模式或者是保税维修模式通关。（三）建立多类别维修和翻新中心。专业类维修企业根据相关目录的不同、维修品类的不同，以确定在保税区内或是在其他地区设立维修中心。同时对于保税维修目录内、符合“暂时进境维修后内销”条件的，可以在海南保税区内维修后内销。企业同步享受维修原辅料、生产设备“零关税”政策、企业和人才“双15%”等政策。四、对海南自贸港进一步优化维修和再制造业务政策的建议和展望入境维修和再制造业务均可纳入海南自贸港的鼓励类产业目录，也是四大主海关与贸易/017导产业中“高新技术产业”的重要组成部分。为促进其高质量发展，可考虑从企业的需求出发，寻找法律对策，进一步优化政策体系。例如对于航空维修、医疗器械等高端机电设备的维修和再制造，如能实现境外旧机电产品进口——到海南维修或再制造——通过合规渠道流向境内或境外，那将有助于打通产业链条上下游的节点，串联从原材料到制成品的整个环节，实现延链、补链、强链。我们认为可从以下方面考虑政策的进一步优化：（一）在海南自贸港适用“保税再制造”政策并进一步扩大货物范围“保税再制造”是指，根据国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》中提出的“探索在综合保税区内开展汽车发动机、变速箱等产品保税再制造试点”，天津、上海、重庆和广西等个别地区经批准，允许将国外旧件以保税方式拆解、检测，将其中可利用零部件与其他新零件一起组装成再制造成品，再复运出境后重新使用。我们建议在海南自贸港同步适用上述试点政策，并将再制造货物范围进一步放宽，包括但不限于航空器及零部件、医疗器械、半导体设备等高新技术产业相关的货物类别。例如，在严控产品质量标准和环境管理标准的前提下，允许在海南自贸港对进口航空器及其零部件拆解、检测后再制造成新航材，向境外销售。（二）扩大“再制造产品”进口目录，并参考暂时进境维修后内销政策与“保税再制造”政策打通目前政策对“拆解、维修旧机电后形成再制造成品”还没有突破内销的限制。但是，一方面，根据国发〔2023〕9号文《国务院关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度型开放的若干措施》的规定，再制造产品“全部适用技术要求（包括但不限于质量特性、安全环保性能等方面）和再制造产品有关规定，并在显著位置标注‘再制造产品’字样”是准入核心条件，而再制造地点与上述条件无必然联系；另一方面，国务院办公厅2022年18号文《关于推动外贸保稳提质的意见》实质上已经放开了特殊品类在我国境内开展“保税再制造”的试点。我们认为，可以考虑将上述两个政策在海南自贸港衔接并进一步优化，参考“暂时进境维修后内销”的政策，允许企业在海南自贸港综合保税区内开展保税海南自贸港法律政策研究与实践/018再制造、适格制成品作为“再制造产品”进行内销。可配套关于旧机电产品进口、拆解、加工等环节的安全环保监管要求、固废鉴定和再制造产品鉴定等海关作业环节和相关的行业标准。例如，在海南自贸港保税区内拆解和维修旧航材、旧医疗设备形成的再制造成品，允许在达到再制造成品标准的前提下，提交相关许可证明并照章征收相关进口环节税后予以内销。结语维修和再制造业务都是融合资源节约、污染减排与技术升级的先进生产力形态，也是海南自贸港的鼓励类产业。海南自贸港进一步优化相关行业政策，对接国际规则、滚动实现政策迭代开放，可进一步丰富市场供给、推动循环经济和产业转型升级，对高质量发展海南高新技术产业具有重要意义。市场和企业可充分关注该政策的灵活适用带来的政策红利。海关与贸易/019海南自贸港贸易合规：厘清企业应对中国出口管制的六个误区邓惠邱长能全球产业链供应链深度重构，大国博弈日趋复杂，我国出口管制制度已从传统防扩散工具，升级为统筹发展和安全的重要手段，企业“走出去”过程中，出口管制合规审查义务持续升级。海南自贸港作为我国对外开放的前沿阵地，全岛封关运作将带来贸易要素流动模式的根本变革，由此形成具有一定特殊性的出口管制规则适用场景。实务中，企业对海南自贸港政策制度框架下有关中国出口管制的法律适用仍存在不少疑惑。本文将结合我国出口管制的制度规范和海南自贸港的特殊监管制度，厘清海南自贸港企业常见的出口管制认知误区。后续我们还将聚焦海南自贸港特色产业与典型业务场景，分析相关出口管制风险，并提出适配的出口管制合规建议。一、作为海关监管特殊区域，海南自贸港是否不受出口管制制度限制？根据《中华人民共和国出口管制法》第二条3、第四条4的规定，国家对两用物项、军品、核以及其他与维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务相关的货物、技术、服务等物项实施出口管制，实行统一的出口管制制度，通过制定管制清单、名录或者目录、实施出口许可等方式进行监管。在贸易方面，《中华人民共和国海南自由贸易港法》第十三条5规定，在境外与海南自由贸易港之间，货物、物品可以自由进出，海关依法进行监管，列入海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单的除外；《海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单》（商务部公告2025年第43号）进一步明确，两用物项以及其他限制进出口货物应当受《中华人民共和国出口管制法》《中华技术、服务等物项（以下统称管制物项）的出口管制，适用本法。”施出口许可等方式进行管理。”入海南自由贸易港禁止、限制进出口货物、物品清单的除关部门和海南省制定。”海南自贸港法律政策研究与实践/020人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规和规章的约束。因此，海南自贸港在我国出口管制方面适用全国统一制度和法律规范体系，不存在出口管制层面的特殊豁免。自海南自贸港出境的全部货物及其配套的技术、服务，均应当严格遵守全国统一的出口管制要求。二、海南自贸港在两用物项出口许可方面是否与其他地区完全一致？我国对两用物项出口实施统一的许可证管理制度，根据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第十四条的规定6，企业出口受管制的两用物项，应当向国务院商务主管部门申请许可。出口许可分为单项许可与通用许可。单项许可是指允许出口经营者在出口许可证件载明的范围、条件和有效期内，向单一最终用户进行一次特定两用物项出口；通用许可则是可以向单一或者多个最终用户进行多次特定两用物项出口。根据《两用物项和技术出口通用许可管理办法》，通用许可分为甲、乙两类，两类通用许可对申请人的提出了不用的门槛要求。海南自贸港在适用全国统一两用物项出口许可管理制度时，也享有一定的便利化措施。根据《商务部关于在部分自由贸易试验区开展两用物项出口管制相关试点工作的通知》（商安管函〔2023〕446号），海南作为八个自贸港/试验区之一，在通用许可方面的享有两项便利化举措：其一，申请记录的计算方式有所放宽。根据《两用物项和技术出口通用许可管理办法》，企业申请通用许可的，需连续两年的许可申领记录满足数量门槛。试点后，海南自贸港内企业可以将关联企业的相关出口记录合并计算，使企业能够借助集团内部其他主体的出口记录达到申请条件，从而降低准入难度；其二，可以获得更长的许可有效期。《两用物项和技术出口通用许可管理办法》规定通用许可有效期不超过三年，但未就具体期限的确定因素作出详细指引，海南自贸港作为试点地区，主管机关可根据申请企业内部合规制度建设情况和实际出口需求，在1至3年区间内视情核发有效期较长的通用许可，稳定企业对长周期许可的政策预期。三、“零关税”货物在海南过境、转运、通运、再出口等是否不涉及出口管制？海南封关运作后，货物实施“零关税”负面清单管理，“零关税”覆盖税目《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第十四条“国家对两用物项的出单所列两用物项或者实施临时管制的两用物项，出口经营者应当向国务院商务主管部门申请许可。”海关与贸易/021扩展至约6600项，占全部商品税目的74%。为降低生产成本，大量企业在海南布局加工基地，将境外“零关税”货物进口到海南、转运、再出口。2026年1—6月，海南自贸港货物进出口总额1949.30亿元，同比增长59.9%。部分企业认为，“零关税”货物无须缴纳进口环节税，实行通关便利化政策，海关按照有关规定径予放行，因此不涉及出口管制。实际上，根据《中华人民共和国出口管制法》第四十五条，管制物项的过境、转运、通运、再出口或者从保税区、出口加工区等海关特殊监管区域和出口监管仓库、保税物流中心等保税监管场所向境外出口，依照该法的有关规定执行。据此，只要货物属于管制物项，即便仅在海南办理过境、转运、通运、复出境手续，企业仍需履行物项识别、许可申报等全部合规义务。另有部分企业在海南进口境外“零关税”原材料完成简单加工或包装后复运出境，则认为“岛内未新增管制成分”可以不适用出口管制，无需申请出口许可证。实际上，我国出口管制制度核心判断标准为“管制物项是否自中国境内向境外转移、是否向境外主体提供管制物项”。“在境内未新增管制成分”不构成许可豁免理由。即便原材料产自境外，企业加工环节亦未新增管制组分，只要最终成品技术指标、规格落入管制范围，就必须依法申领出口许可证。四、海南自贸港放宽贸易管理措施的进口货物复出口是否不适用出口管制？海南自贸港对60类旧机电免除“一线”进口许可；放开38类商品“两头在外”保税维修业务，相关货物均有对应的海关商品编码。7部分企业据此认为，清单项下商品在“一线”放宽贸易管理措施，是否复出口亦无需申领出口许可证？实际上，海南放宽贸易管理措施、执行进口例外措施进口货物仅在“一线”进口环节，豁免进口许可证、放开保税维修准入的措施不改变、不免除货物出境环节的出口管制法定义务。例如，《海南自由贸易港货物应的货物，落入2026年度《两用物项和技术出口许可证管理目录》，企业需要谨慎判断是否属于两用物项。另外企业还应当以商品的特征是否符合《两用物项出口管制清单》作为判断两用物项的核心依据，而不能仅仅以商品海关编码是否列入《两用物项和技术进海南自贸港法律政策研究与实践/022出口许可证管理目录》作为标准。商务部《两用物项常见问题解答之三（参考海关商品编号等问题）》明确，货物有无对应海关编码不构成管制与否的判定要件；如企业不能通过自行判断得出明确结论的，应当通过商务部业务系统统一平台提交业务咨询，获取主管机关官方认定意见。五、仅有形货物从海南自贸港出境是否须受到出口管制？部分企业片面认为出口管制的管控客体局限于实物货物，所以如果货物本身不属于管制物项则不需要考虑出口管制的规定。实际上，根据《中华人民共和国出口管制法》第二条，出口管制的范围包含货物、相关技术与服务，并不限于有形商品。实践中已经有很多案例是企业出口的实体产品本身未触发管制参数，但企业配套提供软件升级服务或者技术服务达到两用物项管制标准，最终被认定违反出口管制义务。例如航空保税维修业务中，企业开展境外航空维修业务时，除了维修零部件等实物货物的申报合规，容易忽视维修环节所涉软件、技术，但该部分内容有可能落入《两用物项出口管制清单》9D、9E类项下软件与技术的管制范畴。再例如，海南自贸港种质资源进出口、跨境育种合作业务发展活跃，不仅涉及种子、种苗等实物货物的进出口合规，也容易触发《两用物项出口管制清单》中有关部分遗传物质相关技术出口的管制要求。（上述航空保税维修、南繁种业均为海南自贸港代表性业态，针对这类特色业务对应的出口管制风险，详见本书《海南自贸港特色产业所涉出口管制风险解析及合规建议》一文。）因此，企业开展合规风险排查时，除实体货物外，必须同步评估配套技术、软件、图纸、数据等无形客体；附随的技术秘密、图纸、工艺包、软件源代码、工程参数、培训服务等可能被认定为包含受控技术转移。六、在海南自贸港不从事出口业务则无须承担出口管制责任？部分企业依托“零关税”政策进口原料完成加工后，交由第三方贸易商或出口代理商对外出口，由此产生错误认知，即认为自身仅从事加工制造以及岛内的销售，不参与对外出口，因此即便产品属于管制物项并在出口环节发生违规情形，企业也无需承担出口管制法律责任。海关与贸易/023实际上在司法实践中，针对两用物项违规出口案件，办案机关适用“实质重于形式”的认定标准，可完整穿透整条交易链条，对蓄意规避许可监管的决策、执行主体一并追责。若企业明知相关货物属于管制物项或最终可能流向军事用途但仍刻意搭建多层中间商规避监管或是持续提供配套协助，则可能被认定为共同犯罪，依法承担相应刑事责任。结语全岛封关运作后，海南自贸港各类贸易业态持续创新，货物与技术的跨境流动愈发频繁，也对企业的出口管制合规审查提出了更高的要求。企业未充分理解海南自贸港有关货物贸易的特殊监管制度与国家统一执行的出口管制制度之间的关联关系，则可能对海南自贸港出口管制规则产生认识误区，从而导致实践中的合规风险。本文重在对相关认识误区进行厘清，后续我们将进一步聚焦海南自贸港特色产业与典型业务场景，分析相关出口管制风险，并结合海南自贸港试点政策与监管实践提出适配海南自贸港企业的出口管制合规建议。海南自贸港法律政策研究与实践/024海南自贸港特色产业所涉出口管制风险解析及合规建议邓惠邱长能本书《海南自贸港贸易合规：厘清企业应对中国出口管制的六个误区》一文中提到，海南自贸港全岛封关运作后各类贸易业态持续创新，货物与技术的跨境流动愈发频繁，国家统一执行的出口管制制度和海南自贸港特殊的货物贸易监管制度叠加，对企业提出新的合规标准。上文厘清了几个海南自贸港企业常见的出口管制认知误区。本文将聚焦海南自一、海南自贸港特色产业所涉出口管制风险分析（一）“零关税”货物进口加工复出口企业利用“零关税”政策从境外进口原材料，在岛内完成组装、加工、包装等环节后，将成品复运出境，是海南自贸港最具代表性的业态之一。根据统计，封关以来截至2026年7月31日，“零关税”政策进口货物36.24亿元，同比增长40.1%，减免税款5.98亿元，增长12.8%。8这类业务场景须关注以下出口管制风险：1.进口管制物项，未经实质加工即复出口。“零关税”原材料可能属于管制物项，例如钛合金（税则号8108901010）。企业如果在自贸港内对钛合金未进行实质加工，或者加工后钛合金的核心管制属性没有发生变化，则产品复出口时，税则号8108901010被列入2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》9，企业需要结合两用物项清单中列明的参数指标，判断是否需要申请出海关与贸易/0252.加工行为使货物的管制属性发生变化。如进口货物本身参数未落入管制范围，但加工环节改变了货物的技术指标，导致成品技术参数、性能指标达到管制清单的管制标准，成品即被认定为管制物项，需要申领许可证。例如企业进口普通数控机床，其定位精度为0.01mm；通过优化控制系统和机械结构对机床进行技术升级，将定位精度提升至0.005mm，则加工行为使货物管制属性变成了管3.最终用户和最终用途不可控。加工后的产品即使未落入管制清单，但可能被转售至受制裁国家、地区或实体，或被用于军事等敏感用途。根据《中华人民共和国出口管制法》，企业对管制物项之外的货物、技术和服务知道或者应当知道可能存在危害国家安全和利益、被用于大规模杀伤性武器及其运载工具或恐怖主义目的，应当向国家相关部门申请许可。（二）航空保税维修航空保税维修是海南自贸港的特色产业场景之一。封关运作后，航空维修产业增长尤为显著。据统计，从封关至2026年6月，海口海关共监管61架次飞机入区开展保税维修，货值346.9亿元，同比增长36%。10航空维修是对航空器及其上的技术装备进行的维护、修理、大修和改装等综合性技术工作，包括机体维修、发动机维修、机载设备维修、航线维护等等类型。因为航空维修涉及到精密仪器、设备、技术、高端维修人员等要素的频繁出入境流动，因此须关注以下出口管制风险：1.委托方或者相关方为我国管制或制裁主体。航空保税维修业务产业深度嵌入国际供应链，所涉供应商和委托方恰是出口管制与反制合规审查的核心。例如2026年2月由我国商务部发布对日本实体的出口管制管控名单和关注名单中，相当一部分属于航空领域企业。一旦境外客户落入管控名单、关注名单或其他反制清单，在海南自贸港开展相关维修、贸易与技术合作即可能受限。海南自贸港法律政策研究与实践/026围，甚至属于军品管制范畴。例如锆及锆基材料广泛应用于发动机的核心构件、防护涂层及精密制造环节，其中的部分类别属于《两用物项出口管制清单》中的1C234项。若企业在维修发动机时使用了此类管制材料，则可能触发该清单的管制范围。3.维修中的技术出口和“视同出口”风险。如所使用的技术被列入管制范围，则向境外客户提供维修手册、排故方案、测试数据、软件升级包、工艺参数等，将构成“受控技术资料出口”。另外，外籍工程师到海南自贸港内维修基地参与维修、接触受控技术，或海南自贸港内工程师远程指导境外维修人员，均属于向外国组织或个人提供技术，可能触发《中华人民共和国出口管制法》第二条所规定的“向外国组织和个人提供管制物项”。4.最终用途风险。以无人驾驶航空器维修业务为例，企业应当审慎评估维修产品复出境后的实际流向与用途，防范其被转用于军事等敏感目的，若企业未尽合理审慎注意义务，导致所维修航空器被用于涉军敏感用途，存在违反出口管制规定并承担连带责任的风险。（三）南繁种业2024年8月，国务院将农作物种子进口、从境外引进畜禽遗传资源的审批权限授予海南省承接，因此海南成为全国首个承接种质资源进境审批权限的省份。11杂交选育、规模化扩繁、育种技术研发，构建“境外引种—岛内研发繁育—就地产业化或复运出境”的商业模式。南繁种业跨境业务需关注以下出口管制风险：1.种质资源与育种技术的管制风险。企业开展跨境育种、中外联合研发、种质资源对外输出等业务时，涉及植物病原微生物及其配套研发技术的，可能落入《两用物项出口管制清单》的管制范畴；涉及种质资源及其繁育技术、基因工程（基因及载体）、农作物杂交优势利用技术的可能落入《禁止出口限制出口技术目录》管制范畴。例如：海关与贸易/027《两用物项出口管制清单》管制编码管制物项具体内容原微生物a.病毒1.安第斯马铃薯潜隐芜菁黄花叶病毒2.马铃薯纺锤形块茎类病毒3.香蕉束顶病毒…………用于研发、生产或使用1C354项所管制物项的《禁止出口限制出口技术目录》技术名称控制要点种质资源及其繁育1.粮、棉、油作物两系、三系杂交优势利用制种技术……*注：上表仅为部分摘录，企业应对照《两用物项出口管制清单》、《中国禁止出口限制出口技术目录》进行判断。2.中外联合研发中的“视同出口”风险。外方专家在岛内育种基地接触受管制的植物病原微生物及配套研发技术，或通过现场观摩、数据共享、技术交流等方式获取管制物项的，同样可能构成“向外国组织和个人提供管制物项”。（四）深海科技装备研发制造近年来，海南加快打造深海科技创新策源地、现代海洋产业集聚地和海洋国际合作高地，2025年全省海洋生产总值2907.3亿元，增速居全国第一，海洋经济在全省国民经济中的比重提升至35.9%。12在海洋经济产业中，深海科技装备设计、制造、调试等过程涉及大量精密仪器和技术，须关注以下出口管制风险点：1.核心零部件的两用物项管制风险。深海科技装备集成了大量高精密电子、传感、导航组件，高精度水下压力传感器、惯性导航模块、地形测绘成像装置、海南自贸港法律政策研究与实践/028专用信号处理芯片等，极易落入《两用物项出口管制清单》第3类“电子”、第6类“传感器与激光器”、第7类“导航与航空电子”管制类目。例如清单6A108项下的目标探测电子装置及部件，直接涵盖深海装备常用的成像传感器、地形等高线绘制设备。2.跨境联合研发中的技术出口与视同出口风险。深海科技装备研发技术壁垒高，中外联合设计、联合调试、联合海试等合作模式普遍，技术跨境流动频繁。一方面，向境外合作方传输装备设计图纸、核心算法、仿真模型、加工工艺参数、海试测试数据等；另一方面，外方技术人员入驻岛内研发中心、试验基地，参与装备研发调试、接触受控技术文档与核心试验数据，均有可能构成“视同出口”（五）生物医药出海生物医药新药研发和加工生产产业以及博鳌乐城承载的新药引进产业在自贸港政策优势的赋能下加速崛起，2026年上半年，海南企业出口医药品6.4亿元，同比增长21.4%。13生物医药研发、试验及生产环节涉及的物料与技术品类繁杂，出口管制中的风险点包括（1）病原微生物、毒素及其亚单位、特殊化学品及配套专属技术是否落入管制范围，以及（2）跨境联合研发过程中外方专家、境外技术人员参与核心实验的过程中是否涉及技术“视同出口”的问题。除此之外，生物医药出海还需要关注两类比较特殊的出境监管风险，分别是（1）中药材资源及生产技术、中药饮片炮制技术、珍稀濒危植物药用成分提取加工技术属于国家禁止出口技术可能落入我国《禁止出口限制出口技术目录》2）生物医药的研发活动涉及人类遗传资源信息或材料出境的，则须向主管部门申请出具人类遗传资源材料出境证明，在利用我国人类遗传资源开展国际合作科学研究时，相关活动原则上需经主管部门审批或者备案。二、海南自贸港企业出口管制合规建议综合上述海南自贸港五个特色产业的风险分析可以看出，虽然各行业的业务形态、技术要素和管制触发条件各不相同，但风险来源可归结为物项属性不清、海关与贸易/029技术流动失控、最终用途不明三大类问题。相应地，企业在构建出口管制合规体系时，应围绕这三大共性风险链条，建立一套覆盖“物项识别、技术管控、用途核查、制度保障、风险应对、政策跟踪”的闭环管理框架。（一）识别物项属性1.以最终出口物项为判定基准：无论属于货物加工再出口、保税维修还是深海装备等情形，均应聚焦于最终离境的成品或维修后复出境物项，对照管制清单，逐项核查其技术参数与性能指标，准确判断是否落入管制范围。2.关注加工与集成带来的物项属性变化：进口的“零关税”货物或普通零部件，经岛内加工、合成或组装后，可能使最终成品的技术参数达到管制阈值。企业应系统评估生产环节对物项属性的实质改变，防范加工行为导致成品落入管制范畴的风险。（二）管控技术出口与“视同出口”风险1.明确“受控技术”的范围：企业应系统梳理自身业务中涉及的工艺参数、配方数据、设计图纸、核心算法、测试数据、维修手册等，并对照《两用物项出口管制清单》及《禁止出口限制出口技术目录》等文件，识别出其中的受控技术。2.规范有形与无形的技术出口：无论是通过邮件、数据传输等有形方式向境外提供受控技术，还是在联合研发等合作中无形地披露技术信息，都必须纳入统一的出口许可管理流程。3.严防“视同出口”风险：外籍专家、境外技术人员入驻海南研发中心、生产基地或维修现场时，其接触、学习、获取受控技术的行为，应视同向境外出口进行严格管理。例如在生物医药联合开发、中外合作育种、种质资源基因编辑工程、深海探测和测绘装备研发等业务场景中，需要设置物理隔离、权限控制、签署合规承诺、获取必要许可审批等措施，确保技术接触始终在合规框架内进行。（三）对最终用户和最终用途必要核查根据《中华人民共和国出口管制法》，无论是否交易清单内管制或临时管制物项，企业均有义务对是否可能存在危害国家安全和利益、被用于大规模杀伤性武器及其运载工具或恐怖主义目的的情形进行必要核查。海南自贸港法律政策研究与实践/030企业可以核查交易对手是否被列入管控名单、关注名单、不可靠实体清单等，例如对于部分航空维修业务中的委托方，如被纳入不可靠实体清单，则可能即刻要终止与该委托方的所有相关进出口活动。企业在必要时可以要求下游客户出具最终用途说明文件，同时通过合同条款等方式，约束物项流向受制裁国家、地区、实体或被用于军事等敏感用途。一旦交易出现客户来自敏感地区、用途表述模糊、溢价异常、交货路线反常等红旗警示信号，立即中止业务并启动复核，必要时向商务、海关主管部门咨询确认。（四）构建内部最低必要标准合规制度商务部曾在2021年发布《两用物项出口管制内部合规指南》，但随着中国出口管制监管形势的变化和法律法规的更新，企业关于中国出口管制的合规体系的搭建也需要与时俱进。我们建议企业不一定要建立大而全的合规机制，但必须与业务规模相匹配、对高风险的业务环节实行有效的管控，以“最低必要限度”为标准建立合规机制，符合大部分企业的现实需要。（五）及时清零风险一是处理存量业务，对确属管制货物、技术及服务的，补充申请许可，并结合合同履行现状，对相关业务适时中止或终止，并做好抗辩准备；同时要审慎评估既往业务，针对已完成出口但存在违规嫌疑的情形充分研判风险，必要时充分利用海关监管制度中的“主动披露”制度争取降低责任等级，并做好各项二是对于之后长期开展的业务，完善合同模板；增设上下游供应商、客户的合规承诺与声明条款；调整业务模式，优化业务架构；进行必要的技术隔离等等。（六）持续跟踪监管动态出口管制政策、管制清单及管控名单更新频繁，企业应建立常态化的政策跟踪机制。持续关注出口管制清单及目录、临时管制公告、管控及关注名单、不可靠实体清单、海关申报规则的调整变化。若所在行业被纳入关键领域清单，需按照《国务院关于产业链供应链安全的规定》同步落实信息共享、风险预警、应急管理等要求。同时加强与监管部门、行业协会沟通联动，准确理解政策背后的监海关与贸易/031管逻辑，适配监管要求，防范因政策理解偏差、响应滞后引发合规风险与商业损失。结语海南自贸港特色产业在充分享受制度政策红利的同时，也面临差异化的出口管制合规挑战。从货物加工再出口、航空维修，到南繁种业、深海科技装备、生物医药，各产业在风险管控和防范方面既有个性也有一定的共性。对企业而言，出口管制合规不是“要不要做”的选择题，而是“如何做好”的必修课。海南自贸港的企业应当从被动应对转向主动管理，紧扣自身业务场景，构建覆盖事前识别、事中管控、事后回溯的闭环合规链条，把合规建设做实，才能真正把自贸港的政策空间转化为发展空间，让跨境业务走得更稳、更远。海南自贸港法律政策研究与实践/032中国对外投资新规中的“出口管制”问题分析冯晓鹏邓惠王溢美在百年变局加速演进、地缘政治博弈日趋激烈的当下，中国企业“走出去”已进入深水区。一方面，推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，是新时代加快构建新发展格局的必然要求；另一方面，坚定不移贯彻总体国家安全观，推进国家安全体系和能力现代化，是新时代加快构建新安全格局的必经之路。在此背景下，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“《规定》”或“对外投资新规”）立足“统筹安全与发展”的立场，将出口管制明确嵌入对外投资监管框架之中。尤其值得关注的是，随着海南自由贸易港全岛封关运作的推进，海南与境内其他地区之间的经贸联系以及海南与境外市场之间的投资、贸易活动将进一步活跃。近年来，越来越多内地企业也将海南作为开展国际化经营的重要平台和“出中东等境外市场。对于此类企业而言，境外投资并非单纯的资本跨境流动，在投资设厂、境外并购、技术合作、人员派驻以及跨境数据流动等过程中，还可能伴随货物、技术、服务和数据的跨境转移，从而与中国出口管制制度产生直接关联。因此，在海南自贸港加快建设高水平对外开放门户的背景下，如何理解和应对对外投资新规中的出口管制要求，具有较强的现实意义。一、对外投资新规实现了与对外贸易及出口管制的紧密衔接对外投资与对外贸易是中国企业出海参与国际合作竞争的两种重要方式，《规定》作为我国对外投资领域首部基础性、综合性的行政法规，第十三条系与对外贸易法的衔接和对应，使得出口管制不仅涵盖了对外贸易，也在对外投资中得到同等的完善。海关与贸易/033（一）《规定》出台前，出口管制重点聚焦于对外贸易领域出口管制在对外贸易领域已经形成了较为成熟的法律规范体系，其侧重于对两用物项、军品、核等相关的货物、技术、服务以及数据的全面监管，其目的在于维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务。14近年来，大量出口管制措施依托两用物项出口许可证的管理，在出口通关环节对物项实施监管，并多以高额行政处罚、涉嫌走私犯罪刑事追责等方式对违反出口管制监管规定的行为人予以严查严管。案例：某稀土设备制造企业未获两用物项出口许可证，自行出口稀土产线设备至香港，在报关时将稀土冶炼设备伪报品名为普通电子生产设备，涉嫌走私国家禁止进出口货物罪被缉私部门立案调查。（二）《规定》出台前，对外投资法律法规已无法满足出口管制的现实需要《规定》出台之前，境内投资主体对外投资主要受到《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）等部门规章的约束，这些对外投资监管规定由于出台时间较早，对于限制出口的核准范围仅限于“产品”和“技术”15，并未囊括“服务”和“数据”，无法与出口管制相关法律法规直接衔接，随着国际政治经济形势的动荡变化以及对国家安全、出口管制合规的强烈关注，现行对外投资法律法规已无法完全适配我国现行的出口管制体系及产业链供应链安全管理的需要。（三）《规定》出台后，对外投资、对外贸易与出口管制监管实现有机衔接《规定》首次以行政法规的形式明确强调对外投资中出口管制的监管要求，将出口管制嵌入对外投资领域的法律框架之内。《规定》第十三条将对外投资核准的管控物项范围从《境外投资管理办法》规定的“产品和技术”扩大为“货物、技术、服务及相关数据”，与《出口管制法》第二条中规定的管制物项范围实现了统一衔接。《规定》第十四条规定：“对《两用物项和技术进出口许可证管理目录》《两用物项出口管制清单》《军品出口管理清单》等部门规《境外投资管理办法》第四条企业境外投资不得有以下情形：……第七条……实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。第十条企业申请境外投资核准需提交以下材料：……（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料……海南自贸港法律政策研究与实践/034外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。”通过明确对外投资领域中的各类审查监管，实现了多种合规监管体系的制度性整合。案例：某电子产品制造企业计划向东南亚国家投资设厂组装生产，尽管其出口的产线设备本身未落入两用物项出口管制清单范围，但该产线设备可能因其随附的技术文件及相关数据可能涉及出口管制监管，故该产线设备如未经商务部门审核批准，则无法实现合规出口，其对外投资也将可能因此受到限制。二、对外投资新规严禁管制物项和技术以对外投资方式“变相出口”（一）企业常见误区：可以自由出资或内部转移产品和技术在科技企业出海的浪潮中，众多中国对外投资企业常常陷入这样一种误区：由企业自主研发、设计并且拥有相应知识产权的产品、技术，企业可以自由进行处置。因此，部分企业会通过“集团内部技术共享”“核心团队迁移出海”“跨境并购中的技术交割”等安排将部分核心产品、技术转移至境外子公司（如研发中心、销售公司或生产基地）。16然而，这种对外投资中的产品与技术安排，潜藏着巨大的出口管制合规风险。《出口管制法》第二条规定，出口管制范围包括“从中华人民共和国境内向境外转移管制物项”和“中华人民共和国公民、法人和非法人组织向外国组织和个人提供管制物项”。这意味着，境内母公司与其对外投资的境外子公司之间进行产品、技术的跨境转移也需要受到出口管制法的调整与规制。尽管上述安排相比于对外贸易领域中的产品与技术出口可能更具隐蔽性，但其仍处于我国出口管制监管体系的范围之中。在既有实践中，针对通过“人员流动”“技术指导”等形式变相出口管制物项的情况，有关部门也早已进行了相应回应。例如，在《对稀土相关技术实施出口管制的决定》（商务部公告2025第62号）17中，商务部明确指出：“本公告所称出口，指将本公告所列管制物项自中华人民共和国境内向境外转移，或者在海关与贸易/035境内或者境外提供给外国组织或者个人，包括贸易性出口以及通过知识产权许可、投资、交流、赠送、展览、展示、检测、测试、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等任何方式进行的转移或者提供。”（二）《规定》明确打击“变相出口”规避监管的行为《规定》第十三条以条文的形式将实践中常见的、用于规避出口管制监管的“变相出口”方式予以明确，即以货物或技术等方式对外出资，或跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等。此种在对外投资过程中以“人员流动”代替“技术出口”的“变相出口”行为过去长期游走于出口管制监管的灰色地带，也在实际执法过程中为有关部门开展调查增加了不小的困难。因此，针对上述问题，国家有关部门针对出口管制逐渐从传统的监管模式转向“全链条、穿透式”的监管模式。案例：作为一家中国的高新技术企业，A公司准备通过将自己部分的核心技术人员通过“派驻”的方式派往其境外子公司的研发中心。在此种情形下，如果A公司派出的核心技术人员所掌握的技术属于出口管制技术，极有可能触发出口管制领域的“穿透式”监管。其中的监管逻辑在于：出口管制监管关注的是技术的实质转移，而非技术转移的物理路径。（三）“变相出口”行为在对外投资领域同样需要承担法律责任《规定》相较于既有的对外投资规范而言，在第二十七条18引入“限期处分股份、资产”“基于投资额的阶梯式罚款”“3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请”“禁止违法行为人在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动”等新型责任样态。这意味着，对外投资企业如果实施了“变相出口”规避出口管制监管的行为，要承担违反《出口管制法》和《规定》的双重法律责任。同时，从目前已有实践来看，商务部正逐步加强对“规避出口管制”行为的打击力度，尤其针对企业通过“海外注册、境内研发”“企业迁址”“人员转移”“拆分技术”等方式规避监管的行为。案例：某无人机设备研发生产企业因未经许可出口两用物项出口管制的无人接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款……自前三款规海南自贸港法律政策研究与实践/036机涉嫌走私国家禁止进出口货物、被追究刑事责任的，其在中东国家投资的售后服务站点的技术人员如果在境外提供该无人机的当地培训、技术指导等服务，则可能涉及受管制的技术、数据“变相出口”，企业也可能因违反《规定》而被禁止从事对外投资活动，并承担相应法律责任。因此，《规定》实施后，对于对外投资企业而言，尤其是未来被列入《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号）的“关键领域清单”的企业，无论是否存在技术出口与转移计划，在开展对外投资活动之前，都需要进一步强化出口管制合规体系建设，明确技术管制范围，履行法定许可程序，以实现可持续发展，防范因违反出口管制监管规定导致对外投资限制的风险。三、对外投资新规下企业出口管制合规建议在对外投资新规即将实施的背景之下，企业要降低出口管制合规风险，关键在于建立“对外投资全链条自查清单”（包括但不限于境外投资核准或备案、境外直接投资外汇登记、跨境数据合规审查、经营者集中审查、出口管制合规审查、网络安全合规审查、境外投资税务合规审查、国有资产监管审核或备案程序等）及配套健全合规体系。结合我们多年来经办出口管制合规相关法律服务案例的经验，我们就对外投资涉及的出口管制合规提出具体建议如下：（一）项目结构设计和立项阶段：出口管制合规体系建立与合规审查前置在项目设计并进入ODI（OutwardDirectInvestment）核准/1.自行建立出口管制内部合规管理体系；2.加强对员工（尤其是涉及投资/出口核心环节的关键岗位员工）及企业管理人员的出口管制合规审查培训；3.将出口管制合规审查嵌入企业内部项目/业务审批决策全流程，具体可分为产品（货物、技术、软件、数据等）审查、最终用户审查以及最终用途审查，评估经营物项、上游供应商、下游客户、出口/投资国家、第三方合作伙伴等全链条风险。审查依据包括但不限于《两用物项出口管制清单》《军品出口管理清单》以及中国商务部、外交部或其他部门发布的出口管海关与贸易/037制管控名单、关注名单或制裁名单等。4.加强出口管制审查结论风险评估，企业的出口管制审查结论将直接影响拟投资项目的可行性判断以及后续可能面临的监管风险。值得注意的是，出口管制物项的类型判断通常具有极强的专业性，部分临时管制的物项还会随着政策变动而变化。因此，我们建议，企业在进行出口管制审查时务必对出口管制有关法律规范进行细致研究，同时密切关注政策动态，必要时委托专业机构或咨询主管部门，以确认是否需要申请相应许可。（二）项目实施阶段：建立跨境技术与数据转移审查机制境技术指导”“安排人员跨境培训”的情形纳入监管范围，企业应建立专门针对跨境技术与数据转移的出口管制审查机制，具体包括：1.对拟出资的货物或技术等物项以及对拟派驻的技术人员/培训人员所掌握的核心技术、指导培训内容及有关数据进行出口管制审查，如涉及出口管制，应进行识别、剔除或者及时申请出口许可并主动进行ODl核准/备2.建立跨境技术与数据转移台账，记录每次技术人员派驻、指导或培训的技术知识、参与人员、目标企业、审批流程等事项，为后续可能涉及的出口管制合规监管做好准备。（三）投资后的境外争议与调查应对：建立材料出境审查制度《规定》第二十二条特别强调，企业在涉及境外争议解决与调查时，也应关注材料出境所涉及的出口管制问题。因此，我们建议，无论是出于境外司法、执法机构调查的要求，还是在涉及对外投资相关仲裁、诉讼时出于自身举证的需要，对外投资企业都应提前建立有关材料出境审查的标准操作流程，就出口管制领域而言，企业可从以下三个方面加强合规管理：1.与所投资的境外企业建立协作规程。通过完善企业内部制度及对外交易文件条款，明确境外投资企业不得在涉及境外仲裁、诉讼或者境外调查场景时，直接响应境外司法、执法机构的材料交付请求，所有材料出境须经企海南自贸港法律政策研究与实践/038业法务及合规部门的合规审查，特别是涉及出口管制等监管审查的材料应经过境内主管部门审批方可提供；2.建立材料出境审查清单。其中，涉及出口管制的核查事项至少涵盖：是否涉及国家安全以及国家秘密、是否属于受管制产品或技术、是否涉及产业链供应链安全敏感信息、是否涉及重要物项及技术数据等，以及是否须经境内主管机关许可方可提供；3.在必要情况下，企业需向境外司法或执法机构提供有关材料时，应当通过正式的司法协助渠道进行，而非由境外企业直接提交。通过这种法定程序，可以最大限度地降低因单方违规提交材料而引发的合规风险。结语《规定》将出口管制合规监管正式纳入对外投资领域，其所释放出的重要信号在于：我国对外投资监管已经逐步进入“资本、技术、数据、人员”四位一体的综合治理阶段。在这一背景下，出口管制合规不再只是对外贸易领域的专业议题，而正在成为企业开展境外投资活动时必须面对的硬性要求。未来，企业能否建立覆盖项目立项、交易架构、人员管理、数据治理以及争议解决全过程的出口管制合规体系，将直接影响其全球化经营能力与海外投资对于海南自由贸易港而言，这一变化尤其值得关注。企业通过海南开展境外投资时，需要更加重视投资架构与出口管制合规之间的衔接，不能简单地将海南作为规避境内监管或实现受管制货物、技术、服务和数据跨境转移的“中间地带”。如何将出口管制审查前置到境外投资项目设计阶段，并将其贯穿投资、建设、运营及境外争议解决全过程，将成为企业借助海南自贸港实现全球化发展的重要合海关与贸易/039应对加征关税与出口管制下海南自贸港的政策优势与供应链重构研究孙兴邓惠近年来，美国泛化国家安全概念，频繁对全球挥舞“关税大棒”并实施严苛的出口管制与经济制裁。这种“脱钩断链”行径严重破坏了全球供应链的稳定。在此背景下，中国跨境贸易企业面临极高的合规风险与成本剧增压力。海南自由贸易港作为中国最高水平开放形态，凭借其“零关税、低税率、简税制”的特殊制度安以及独特的地理与法律地位，正成为企业应对对外贸易中频发的关税、出口管制不确定性，以及重构安全供应链的战略腹地。一、加征关税的不确定性与自贸港“零关税”和“加工增值”免税的确定性（一）关税是特朗普政府重构全球贸易规则的重要工具2025年2月，特朗普宣布对中国进口的商品全部加征额外10%的关税，以解决合成阿片类药物的供应链问题。3月，针对中国原产商品加征的关税从10%调整为20%，旨在阻止芬太尼在内的合成