瑕疵性股权转让合同范本

瑕疵性股权转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

合同简介：

本合同由甲方与乙方就瑕疵性股权转让事宜签订。甲方因业务发展需要，拟收购乙方持有的XX公司部分股权，该股权存在一定的瑕疵，包括但不限于历史遗留的债务、诉讼风险及部分业务合规性问题。乙方同意按照本合同约定向甲方转让所述瑕疵性股权，并承担相应的信息披露义务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本合同旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易的合法合规，并为后续瑕疵处理提供法律依据。股权转让完成后，甲方将基于自身风险识别能力决定是否对瑕疵部分采取补救措施，乙方则需配合提供必要协助。双方确认，本合同所涉股权转让不构成对乙方主体资格或债务责任的完全豁免，相关风险由甲方自行承担。双方同意以本合同为基准，通过后续补充协议或诉讼程序解决可能出现的争议。本合同范本的制定充分考虑了瑕疵性交易的复杂性，旨在为双方提供全面的法律保障，确保交易过程的透明性与可操作性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方收购乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）部分股权（以下简称“标的股权”）的交易事宜，并就标的股权存在的瑕疵进行充分披露和处理安排。合同范围包括但不限于：标的股权的名称、数量及作价；瑕疵股权的具体情况说明；双方在瑕疵处理中的权利义务划分；股权转让价格的确定及支付方式；违约责任承担机制；争议解决途径等。双方同意以本合同为基础，通过附件或补充协议进一步细化交易细节，确保交易合法合规，并为标的股权的后续运营风险提供法律框架。

第二条定义

1.标的股权：指乙方持有的目标公司XX%的股权，具体明细以附件一为准；

2.瑕疵股权：指标的股权存在的历史债务、未结诉讼、业务合规性问题等对甲方产生潜在风险的部分；

3.信息披露：指乙方对瑕疵股权情况进行的书面说明及文件提供；

4.瑕疵处理：指对瑕疵股权采取的债务剥离、诉讼和解、合规整改等措施；

5.交易对价：指甲方支付乙方用于收购标的股权的总价款；

6.履行期限：指本合同各条款约定的完成时间节点。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供标的股权的完整权属证明及瑕疵信息披露文件，并有权对披露内容进行核实；

（2）甲方应按照合同约定支付交易对价，并有权在支付前设置条件性条款（如瑕疵评估、法律意见书等）；

（3）甲方需对标的股权的瑕疵情况进行独立风险评估，并自行决定是否采取瑕疵处理措施；

（4）甲方应确保其具备履行本合同所需的资金实力及合规资质，不得以资金不足为由拒绝履行付款义务；

（5）甲方有权要求乙方配合办理标的股权的变更登记手续，但费用由双方另行约定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是全面、真实、及时地披露标的股权瑕疵情况，包括但不限于：

-提供瑕疵股权涉及的所有债务清单、诉讼文书、行政处罚决定书等法律文件；

-说明瑕疵对目标公司运营及财务的具体影响程度；

-承诺对披露内容的真实性、合法性负责，如因信息披露不实导致甲方损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）乙方有权要求甲方按照合同约定支付交易对价，并有权在收到款项前取得股权过户所需的相关证明文件；

（3）乙方应配合甲方对瑕疵股权进行尽职调查，包括但不限于提供财务报表、审计报告等资料，但甲方独立调查发现的额外文件义务由甲方自行承担；

（4）对于本合同约定的瑕疵处理措施，乙方应提供必要协助，如签署相关协议、提供必要授权等，但乙方不保证瑕疵处理的最终效果及费用承担以双方另行约定为准；

（5）乙方应保证标的股权的转让不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方原因引发股权纠纷的，乙方应负责解决并承担全部责任，甲方因此遭受的损失由乙方赔偿；

（6）乙方应确保在股权转让完成前，不存在影响股权正常转让的实质性障碍，如婚姻财产纠纷、关联方权益限制等，若出现此类情况应及时通知甲方并采取补救措施。

第四条价格与支付条件

1.交易对价：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为收购标的股权的交易对价。该价格已考虑标的股权存在的瑕疵因素，并基于乙方提供的瑕疵信息披露文件及甲方独立评估结果确定。具体价格构成及分配方案以附件二为准。

2.支付方式：本合同项下的全部交易对价采用一次性支付方式。甲方应在本合同生效之日起XX日内，将全部款项通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XX

3.支付条件：乙方收到全部交易对价前，保留对标的股权瑕疵情况进一步核实的权利，但甲方不得以此为由无理拖延支付进度。如乙方要求补充提供资料，甲方应在收到通知后XX日内配合提供，逾期则视为甲方同意现有披露内容。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，至标的股权完成变更登记之日终止。

2.关键时间节点：

-本合同签署后XX日内，双方完成股权交割前的最后尽职调查；

-本合同签署后XX日内，甲方完成全部交易对价支付；

-甲方支付完毕后XX日内，乙方提供瑕疵股权相关全部文件及完成权属变更所需配合事宜；

-标的股权变更登记办理完毕：自甲方支付全部款项之日起，双方应在XX日内共同向目标公司及登记机关申请办理股权变更登记，自登记机关出具变更证明之日起本合同主要义务履行完毕。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：甲方未按本合同第四条约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除合同，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于机会损失、调查费用等。

（2）配合义务违反：甲方未按本合同第三条第1.5款约定配合办理股权变更登记，导致股权无法按期过户的，每逾期一日，应向乙方支付人民币XX元违约金，但累计违约金不超过交易对价的XX%。逾期超过XX日仍未完成过户的，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）信息披露违约：乙方未按本合同第三条第2.1款约定进行充分、真实的瑕疵信息披露，或提供虚假文件误导甲方的，应承担以下责任：

a.立即返还已收取的交易对价；

b.向甲方支付交易对价XX%的违约金；

c.赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。若损失超过违约金的，乙方应补足差额。

d.若瑕疵导致目标公司被行政处罚或进入破产程序，乙方应承担无限连带责任。

（2）协助义务违反：乙方未按本合同第三条第2.3款、2.4款约定提供必要协助，导致甲方无法完成瑕疵处理的，应承担以下责任：

a.赔偿甲方因此遭受的额外支出；

b.若因此导致甲方无法继续持有或运营标的股权，乙方应退还XX%的交易对价，并赔偿剩余款项XX%的违约金。

c.若乙方行为构成欺诈，甲方有权要求退回全部款项并加倍赔偿。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致无法履行本合同部分或全部义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除合同，互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。

4.累计违约：本合同项下的各项违约责任可累计执行，直至双方权利义务关系彻底清偿完毕。任何一方违约导致合同解除的，违约方应承担本合同项下所有未履行义务的责任后果。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行的状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并应立即或尽快向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书等。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因该事件而未能履行或延迟履行的合同责任。若不可抗力导致合同目的无法实现，双方均有权解除本合同，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方应根据实际情况各自承担，但双方均应采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的部分，应自行承担责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力带来的问题，包括但不限于合同履行期限的调整、履行条件的变更等。协商不成的，应按照本合同第八条约定处理。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商合同的处理方式；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本合同，并应提前XX日书面通知对方。解除合同后，双方应互相返还已收受的款项及财产，并根据实际情况分配或承担损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同在履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商或书面调解的方式解决。协商或调解应本着公平、合理的原则进行，任何一方不得擅自采取单方面强制措施。

2.协商调解期限：双方应自争议发生之日起XX日内就争议解决方案进行协商；协商不成的，可在协商期届满后XX日内共同委托第三方进行调解。调解应设定明确的期限，一般不超过XX日。

3.仲裁选择：若协商或调解未能解决争议，双方同意将争议提交至XX仲裁委员会（或约定具体的仲裁机构名称），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼选择：除前款约定外，任何一方均不得就本合同项下的争议向人民法院提起诉讼。若双方在本合同中明确约定选择诉讼方式，则应向标的股权所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方根据本合同约定继续履行尚未履行完毕的义务，但争议标的的履行应以生效法律文书为准。

5.争议解决原则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，遵守法律及行业公序良俗。任何一方不得利用争议进行打击报复或损害对方合法权益。争议解决结果应书面确认，并作为本合同不可分割的一部分。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内回执视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以邮戳或发送记录为依据确定送达时间。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本合同。

3.合同生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本合同的生效不影响双方根据法律规定或合同约定行使先履行抗辩权或不安抗辩权。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守适用的法律法规，并确保本合同的履行不违反任何强制性规定。

5.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本合同另有约定，任何一方均不得依据本合同主张合同外权利。

6.可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.利益转让：除非获得对方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.保密义务：双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本合同有效期内及终止后XX年。

9.联系人：双方指定以下联系人处理本合同相关事宜：

甲方联系人：王五，电话：0XX-XXXXXXX，邮箱：awang@

乙方联系人：赵六，电话：0XX-XXXXXXX，邮箱：lzha@

10.不可分性：本合同各条款相互独立，但均服务于合同整体目的，解释时应结合整体文意。

第十条附则

1.附件：本合同包含以下附件，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力：

附件一：标的股权明细清单

附件二：交易价格构成及支付明细

附件三：瑕疵股权相关信息清单及证明文件目录