公司法考试试题及答案

公司法考试试题及答案一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的四个选项中，只有一个是符合题目要求的，请将正确选项的字母填在题后的括号内）1.根据《公司法》规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，公司章程应当载明的事项不包括（）。A.公司的名称和住所B.公司的经营范围C.股东的姓名或者名称D.公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任【答案】D【解析】根据《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等事项。第44条规定，有限责任公司设法定代表人，依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。选项D表述不完全准确，法定代表人具体由谁担任由章程规定，而非必须由董事长、执行董事或者经理担任，故选D。2.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，甲、乙、丙的出资比例分别为60%、35%、5%，公司章程规定不设股东会。现因公司经营需要，甲、乙、丙三人协商一致决定增资，但丙以未征得其同意为由拒绝签字，则增资决议的效力如何？（）A.有效，因为增资属于公司重大事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过B.无效，因为增资属于公司重大事项，应当经全体股东一致同意C.有效，因为公司章程规定不设股东会，股东决定重大事项的方式由章程规定D.无效，因为丙未同意，且增资属于公司重大事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过【答案】A【解析】根据《公司法》第37条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。根据第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，增资属于公司重大事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲、乙、丙的出资比例分别为60%、35%、5%，甲、乙合计出资比例为95%，超过三分之二，故增资决议有效。公司章程规定不设股东会，但并未规定股东决定重大事项的方式，仍需按照《公司法》规定行使表决权。3.某股份有限公司拟发行新股，根据《公司法》规定，下列哪项表述是错误的？（）A.公司发行新股，可以根据公司经营和财务状况，确定发行价格B.公司发行新股，必须经股东大会决议C.公司发行新股，可以采用溢价发行或者平价发行D.公司发行新股，必须按照招股说明书的规定发行【答案】D【解析】根据《公司法》第134条规定，公司发行新股，可以根据公司经营和财务状况，确定发行价格；公司发行新股，必须经股东大会决议；公司发行新股，可以采用溢价发行或者平价发行。招股说明书是公司向不特定对象发行证券时必须编制的文件，但公司发行新股，可以不向不特定对象发行，例如向特定股东发行，此时无需编制招股说明书。故选D。4.某股份有限公司的董事会有权决定的事项不包括（）。A.公司的利润分配方案和弥补亏损方案B.公司增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散或者变更公司形式D.公司的对外投资【答案】C【解析】根据《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。根据第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对比可知，公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于股东会决议事项，而非董事会决议事项。故选C。5.某有限责任公司的股东甲将其持有的20%股权转让给乙，根据《公司法》规定，下列哪项表述是正确的？（）A.该转让无需通知其他股东B.其他股东在同等条件下有优先购买权C.股东会可以决议禁止该转让D.甲无需征求其他股东的同意即可转让【答案】B【解析】根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，甲将其持有的20%股权转让给乙，属于股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权。故选B。6.某股份有限公司的董事张某因故辞职，根据《公司法》规定，张某的辞职生效后，其在该股份有限公司的职责如何处理？（）A.张某的职责立即终止，公司无需安排其他人接替B.张某的职责由董事长接替C.公司应当在两个月内安排其他人接替张某的职责D.张某的职责由董事会接替【答案】C【解析】根据《公司法》第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。根据第115条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。董事张某辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，张某仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。公司应当在两个月内安排其他人接替张某的职责。故选C。7.某有限责任公司的股东会决议公司解散，但未依法进行清算，则下列哪项表述是正确的？（）A.公司解散决议无效B.股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组C.未依法清算的，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组D.公司可以继续经营，直至股东会决定终止【答案】C【解析】根据《公司法》第184条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组进行清算。本案中，股东会决议公司解散，但未依法进行清算，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组。故选C。8.某股份有限公司的发起人甲、乙、丙、丁四人，其中甲、乙为自然人，丙、丁为法人。根据《公司法》规定，下列哪项表述是错误的？（）A.发起人甲、乙、丙、丁四人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上B.发起人甲、乙、丙、丁四人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资C.发起人甲、乙、丙、丁四人必须制定公司章程D.发起人甲、乙、丙、丁四人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准【答案】B【解析】根据《公司法》第78条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。发起人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；但是，法律、行政法规另有规定的除外。发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；但是，公司成立前已经发行的股份应当先行缴足。发起人必须制定公司章程。发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。本案中，发起人甲、乙、丙、丁四人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；发起人必须制定公司章程；发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。故选B。9.某有限责任公司的股东会决议修改公司章程，增加注册资本，根据《公司法》规定，下列哪项表述是正确的？（）A.该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过B.该决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过C.该决议必须经全体股东一致同意D.该决议由股东自行决定，无需经过法定程序【答案】A【解析】根据《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，股东会决议修改公司章程，增加注册资本，属于公司重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故选A。10.某股份有限公司的董事会有权决定的事项不包括（）。A.公司的利润分配方案B.公司的对外投资C.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式D.公司的年度财务预算方案【答案】C【解析】根据《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。根据第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对比可知，公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于股东会决议事项，而非董事会决议事项。故选C。11.某有限责任公司的股东甲将其持有的20%股权转让给乙，根据《公司法》规定，下列哪项表述是正确的？（）A.该转让无需通知其他股东B.其他股东在同等条件下有优先购买权C.股东会可以决议禁止该转让D.甲无需征求其他股东的同意即可转让【答案】B【解析】根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，甲将其持有的20%股权转让给乙，属于股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权。故选B。12.某股份有限公司的董事会有权决定的事项不包括（）。A.公司的利润分配方案B.公司的对外投资C.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式D.公司的年度财务预算方案【答案】C【解析】根据《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。根据第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对比可知，公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于股东会决议事项，而非董事会决议事项。故选C。13.某有限责任公司的股东会决议公司解散，但未依法进行清算，则下列哪项表述是正确的？（）A.公司解散决议无效B.股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组C.未依法清算的，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组D.公司可以继续经营，直至股东会决定终止【答案】C【解析】根据《公司法》第184条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组进行清算。本案中，股东会决议公司解散，但未依法进行清算，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组。故选C。14.某股份有限公司的发起人甲、乙、丙、丁四人，其中甲、乙为自然人，丙、丁为法人。根据《公司法》规定，下列哪项表述是错误的？（）A.发起人甲、乙、丙、丁四人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上B.发起人甲、乙、丙、丁四人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资C.发起人甲、乙、丙、丁四人必须制定公司章程D.发起人甲、乙、丙、丁四人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准【答案】B【解析】根据《公司法》第78条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。发起人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；但是，法律、行政法规另有规定的除外。发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；但是，公司成立前已经发行的股份应当先行缴足。发起人必须制定公司章程。发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。本案中，发起人甲、乙、丙、丁四人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；发起人必须制定公司章程；发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。故选B。15.某有限责任公司的股东会决议修改公司章程，增加注册资本，根据《公司法》规定，下列哪项表述是正确的？（）A.该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过B.该决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过C.该决议必须经全体股东一致同意D.该决议由股东自行决定，无需经过法定程序【答案】A【解析】根据《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，股东会决议修改公司章程，增加注册资本，属于公司重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故选A。16.某股份有限公司的董事会有权决定的事项不包括（）。A.公司的利润分配方案B.公司的对外投资C.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式D.公司的年度财务预算方案【答案】C【解析】根据《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。根据第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对比可知，公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于股东会决议事项，而非董事会决议事项。故选C。17.某有限责任公司的股东会决议公司解散，但未依法进行清算，则下列哪项表述是正确的？（）A.公司解散决议无效B.股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组C.未依法清算的，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组D.公司可以继续经营，直至股东会决定终止【答案】C【解析】根据《公司法》第184条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组进行清算。本案中，股东会决议公司解散，但未依法进行清算，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组。故选C。18.某股份有限公司的发起人甲、乙、丙、丁四人，其中甲、乙为自然人，丙、丁为法人。根据《公司法》规定，下列哪项表述是错误的？（）A.发起人甲、乙、丙、丁四人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上B.发起人甲、乙、丙、丁四人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资C.发起人甲、乙、丙、丁四人必须制定公司章程D.发起人甲、乙、丙、丁四人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准【答案】B【解析】根据《公司法》第78条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。发起人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；但是，法律、行政法规另有规定的除外。发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；但是，公司成立前已经发行的股份应当先行缴足。发起人必须制定公司章程。发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。本案中，发起人甲、乙、丙、丁四人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；发起人必须制定公司章程；发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。故选B。19.某有限责任公司的股东会决议修改公司章程，增加注册资本，根据《公司法》规定，下列哪项表述是正确的？（）A.该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过B.该决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过C.该决议必须经全体股东一致同意D.该决议由股东自行决定，无需经过法定程序【答案】A【解析】根据《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，股东会决议修改公司章程，增加注册资本，属于公司重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故选A。20.某股份有限公司的董事会有权决定的事项不包括（）。A.公司的利润分配方案B.公司的对外投资C.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式D.公司的年度财务预算方案【答案】C【解析】根据《公司法》第46条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。根据第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对比可知，公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于股东会决议事项，而非董事会决议事项。故选C。二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。请将答案填写在题中横线上）1.有限责任公司的股东会会议由______召集，由______主持。【答案】股东会；董事长【解析】根据《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由______召集，由______主持。股东会会议作出决议，必须经代表______表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______表决权的股东通过。2.股份有限公司的发起人人数不得少于______人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。【答案】二人【解析】根据《公司法》第78条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。3.公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司______，不得利用职权谋取私利。【答案】忠诚【解析】根据《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司______，不得利用职权谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。4.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起______日内通知债权人，并于______日在报纸上公告。【答案】十；三十【解析】根据《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起______日内通知债权人，并于______日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。5.公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由______组成，股份有限公司的清算组由______或者股东大会确定的人员组成。【答案】股东；董事【解析】根据《公司法》第184条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组进行清算。6.发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以______、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。【答案】劳务【解析】根据《公司法》第27条规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以______、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。7.公司的利润分配方案和弥补亏损方案，由______决定。【答案】股东会【解析】根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。公司的利润分配方案和弥补亏损方案，由______决定。8.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经______作出决议。【答案】股东会【解析】根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经______作出决议。9.公司的董事、高级管理人员不得兼任______的职务。【答案】公司监事【解析】根据《公司法》第149条规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任______的职务。董事、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司商业秘密，不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益。10.公司的注册资本由股东认缴，股东应当自公司成立之日起______年内缴足其认购的出资。【答案】三年【解析】根据《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起______年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股份有限公司采取发起人设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人发行股份。股份有限公司采取募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规另有规定的，从其规定。三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。请判断下列各题的正误，正确的填“√”，错误的填“×”）1.公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠诚，不得利用职权谋取私利。√【答案】√【解析】根据《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠诚，不得利用职权谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。2.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。√【答案】√【解析】根据《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3.公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。√【答案】√【解析】根据《公司法》第184条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组进行清算。4.发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。√【答案】√【解析】根据《公司法》第27条规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。5.公司的利润分配方案和弥补亏损方案，由股东会决定。√【答案】√【解析】根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。公司的利润分配方案和弥补亏损方案，由股东会决定。6.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经股东会作出决议。√【答案】√【解析】根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或者监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。公司的合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经股东会作出决议。7.公司的董事、高级管理人员不得兼任公司监事职务。√【答案】√【解析】根据《公司法》第149条规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任______的职务。董事、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司商业秘密，不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益。公司的高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事、监事和高级管理人员。8.公司的注册资本由股东认缴，股东应当自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资。√【答案】√【解析】根据《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起三年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股份有限公司采取发起人设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人发行股份。股份有限公司采取募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规另有规定的，从其规定。9.公司的董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。√【答案】√【解析】根据《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠诚，不得利用职权谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。10.公司的董事、高级管理人员不得擅自披露公司商业秘密。√【答案】√【解析】根据《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠诚，不得利用职权谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。公司的董事、高级管理人员不得擅自披露公司商业秘密。四、简答题（本大题共8小题，每小题2分，共16分。请根据题目要求作答）1.简述有限责任公司股东会会议的召集和主持规则。【参考答案】有限责任公司股东会会议的召集和主持规则主要包括：（1）定期会议的召集：按照公司章程规定按时召开。（2）临时会议的提议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开。（3）会议主持：股东会会议由______召集，由______主持。股东会会议作出决议，必须经代表______表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______表决权的股东通过。具体内容见《公司法》第40条。【答案】有限责任公司股东会会议的召集和主持规则主要包括：（1）定期会议的召集：按照公司章程规定按时召开。（2）临时会议的提议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开。（3）会议主持：股东会会议由______召集，由______主持。股东会会议作出决议，必须经代表______表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______表决权的股东通过。具体内容见《公司法》第40条。【解析】根据《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由______召集，由______主持。股东会会议作出决议，必须经代表______表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______表决权的股东通过。股东会会议作出决议，必须经代表______表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______表决权的股东通过。2.简述股份有限公司发起人的主要义务。【参考答案】股份有限公司发起人的主要义务包括：（1）认缴出资：发起人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；但是，法律、行政法规另有规定的除外。发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；但是，公司成立前已经发行的股份应当先行缴足。（2）制定公司章程：发起人必须制定公司章程。（3）申请名称预先核准：发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。（4）履行告知义务：发起人应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。（5）承担法律责任：发起人不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【答案】股份有限公司发起人的主要义务包括：（1）认缴出资：发起人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；但是，法律、行政法规另有规定的除外。发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；但是，公司成立前已经发行的股份应当先行缴足。（2）制定公司章程：发起人必须制定公司章程。（3）申请名称预先核准：发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。（4）履行告知义务：发起人应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。（5）承担法律责任：发起人不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【解析】根据《公司法》第78条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人应当签订发起人协议，确定各自的责任。发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得转让的财产出资。发起人必须认缴出资额之和达到公司注册资本的百分之五十以上；但是，法律、行政法规另有规定的除外。发起人必须自公司成立之日起三年内缴足其认购的出资；但是，公司成立前已经发行的股份应当先行缴足。发起人必须制定公司章程。发起人必须向公司登记机关申请公司名称预先核准。发起人不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。3.简述公司合并的程序。【参考答案】公司合并的程序主要包括：（1）签订合并协议：合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。（2）作出合并决议：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。（3）通知和公告：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）办理登记：公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）清算：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。【答案】公司合并的程序主要包括：（1）签订合并协议：合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。（2）作出合并决议：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。（3）通知和公告：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）办理登记：公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）清算：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。【解析】根据《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接