北交所上市合规实操培训

20XX/XX/XX北交所上市合规实操培训汇报人:XXXCONTENTS目录01

培训开篇介绍02

北交所上市核心合规要求03

北交所上市审核关注要点04

北交所上市常见合规问题05

上市合规整改实操指引培训开篇介绍01常态化退市监管北交所严格执行退市制度，2024年已有诺思兰德等多家公司触及退市指标被终止上市。信息披露穿透式监管要求发行人披露实际控制人最终层面信息，2023年多起因信披违规开出罚单。IPO全链条压实中介责任监管要求中介机构履职尽责，2024年已有多个保荐项目被要求回溯核查追责。北交所上市监管新趋势本次培训内容与目标

北交所上市核心合规要求梳理梳理北交所上市各环节合规要点，明确信息披露、公司治理等核心合规边界。

上市典型违规案例解析结合近年北交所已查出的上市违规案例，拆解常见违规类型与风险诱因。

实操合规应对能力提升帮助参训人员掌握上市流程中合规问题的处理方法，满足上市筹备合规需求。北交所上市核心合规要求02主体资格合规要求

组织架构合规要求发行人需建立健全股东大会、董事会、监事会等健全稳定的治理架构，符合北交所的清晰权责要求。

股权权属合规要求发行人股权需清晰，不存在重大权属纠纷，股东持股合规，不存在代持等违规情形。

持续经营合规要求发行人需持续经营满三年，最近两年连续盈利，最近一年净利润不低于1500万元且营收不低于1亿元。

主体设立合规要求发行人需是合法存续的股份有限公司，设立程序符合法律法规要求，不存在重大违法违规记录。股权清晰稳定要求北交所要求发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷，如诺思兰德上市前就完成了股权确权梳理。三会运作规范要求发行人需建立健全股东大会、董事会、监事会制度，贝特瑞上市前就已按要求完善规范运作流程。独立性要求发行人需在资产、人员、财务、业务、机构方面保持独立，吉林碳谷上市时就符合全维度独立要求。控股股东行为规范要求要求控股股东不得违规占用公司资源，常辅股份上市前就清理了关联方非经营性占用资金问题。公司治理合规要求信息披露合规要求

招股书披露要求需完整披露发行人股权结构、业务经营、风险因素等核心信息，保证内容真实准确无隐瞒。

持续信息披露要求上市后需按要求定期披露年报、半年报、季报，及时披露重大事项等临时公告。

信息披露公平性要求需向所有投资者平等公开披露信息，不得向特定主体提前泄露未公开重大信息。财务规范合规要求

会计核算基础规范北交所要求企业会计核算符合准则，乐视因核算混乱虚增利润，IPO进程直接被终止。

关联交易合规要求北交所要求关联交易定价公允披露完整，海泰新能曾因关联披露不充分被要求问询整改。

现金流与盈利能力真实性要求北交所要求企业现金流与盈利匹配，诺思兰德曾因现金流异常被问询盈利真实性。北交所上市审核关注要点03股权清晰性审核要点股东出资合规性北交所要求出资真实合法，需核查出资来源、程序等，曾有企业因出资不实被要求整改后才过关。股权权属纠纷问题需确认股权无代持、质押纠纷等，某拟上市企业因隐形代持问题被问询，清理后才通过审核。历史股权变动合规性核查股权转让程序、定价是否合规，某企业因转让程序瑕疵补充披露后才满足审核要求。持续经营能力审核要点营业收入稳定性北交所要求发行人营业收入具备稳定性，会核查最近两年收入波动情况，核查是否存在客户集中风险。现金流健康程度北交所会关注发行人经营性现金流健康度，比如贝特瑞上市时就被核查了现金流周转能力。核心业务持续性北交所审核会核查发行人核心业务是否存在政策风险，比如禁止类业务会直接影响持续经营认定。关联交易与独立性审核关联交易定价合规性北交所审核重点核查关联交易定价是否公允，要求定价参考市场公开价格，避免利益输送。发行人业务独立性北交所要求发行人业务独立于控股股东，审核中会核查是否存在关联方代付成本的情形。关联交易决策程序北交所审核要求关联交易履行章程规定的审议流程，关联董事、关联股东需回避表决。重大合规风险审核要点

重大行政处罚与刑事处罚事项北交所上市审核重点核查发行人近三年是否存在重大处罚，需对照认定标准披露相关事项影响。

核心业务合规经营情况审核关注发行人业务是否符合产业政策，比如教培、金融类业务需核查持牌资质与合规性。

关联交易与资金占用合规性审核重点核查关联交易定价是否公允，是否存在控股股东非经营性占用发行人资金的情形。募资用途合理性审核要点

募资投向与现有业务的匹配性北交所要求募资需投向发行人现有主营业务，如贝特瑞募资用于负极材料扩产，与核心业务高度匹配。

募投项目的必要性与可行性审核会核查项目是否符合公司发展规划，比如吉林碳谷募资扩产碳纤维，对应行业缺口具备合理必要性。

募资资金储备的合理性关注募资规模是否匹配项目实际需求，避免过度募资，例如诺思兰德募资规模严格对应在研新药研发投入。

募资用途的披露清晰度要求明确披露各项目具体资金占比用途，不得模糊表述，连城数控的募投披露通过清晰划分通过审核。北交所上市常见合规问题04股权代持遗留问题

代持关系解除不彻底部分北交所拟上市企业解除代持时未签订完备解除协议，易引发后续实际股权归属的民事纠纷。

代持形成的出资来源不清晰股权代持过程中出资由实际出资人支付，材料留存不全，会导致股权出资合规性无法被监管认定。

隐形代持关系未清理部分拟上市企业隐瞒未清理的隐形代持，不符合北交所股权清晰的发行上市硬性要求。内控制度缺陷问题关联交易内控制度缺失

部分拟上市企业未建立关联交易审批流程，存在关联方占用资金、利益输送问题，影响上市审核结果。核心业务控制流程不完善

部分中小科创企业依赖创始人决策，缺少分级授权机制，曾有企业因此被北交所问询要求整改。内部审计监督机制不健全

不少拟上市企业未设立独立内审部门，无法定期排查内控风险，曾有企业因此暂缓上市进程。财务核算不规范问题

收入确认不合规部分拟北交所上市企业为美化报表提前确认收入，或通过虚构交易虚增营业收入，粉饰业绩。

成本费用核算混乱不少企业将老板个人消费混入公司成本，或是随意归集分配成本，导致利润核算失真。

关联交易核算不透明部分企业未按要求披露与关联方的资金往来、交易定价，存在通过关联交易转移利润的情形。同业竞争未清理问题控股股东未披露隐性同业主体部分控股股东隐瞒控制的同行业公司未清理，如某申报企业被查出控股股东私下控制同类业务公司。关联方伪装成第三方开展同业竞争部分企业将同业业务交由关联第三方伪装运营未清理，曾有某候选企业因此被监管问询要求整改。同一业务分割不彻底遗留同业业务部分企业拆分业务时未完全剥离同类业务，如某预备上市企业遗留子公司同类业务未清理影响审核。上市合规整改实操指引05合规问题整改流程

问题排查梳理北交所上市前需对照监管要求逐项排查公司治理、财务等领域现存合规问题，逐一登记造册。

整改方案制定针对排查出的问题结合企业实际制定整改方案，明确整改责任人和完成时限，锚定整改目标。

整改落地验收按方案推进整改后，中介机构对照要求逐项核查验收，确保问题整改符合北交所上市规范。整改材料制