2026年中级经济法公司法专项刷题模拟密卷含答案及解析

2026年中级经济法公司法专项刷题模拟密卷含答案及解析一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的四个选项中，只有一个是符合题目要求的，请将正确选项的字母填在题后的括号内。）1.根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备的条件不包括（）。A.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B.有公司名称、组织机构场所和公司章程C.股东人数为2人以上200人以下D.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件2.有限责任公司的股东会行使下列职权，但不包括（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.决定公司内部管理机构的设置3.股份有限公司的发起人人数，法律规定的最低限额是（）。A.2人B.3人C.5人D.10人4.股份有限公司的董事会会议应由（）主持。A.股东会B.监事会C.董事长D.总经理5.根据《公司法》的规定，股份有限公司的监事会应当在其组成人员中推选（）名监事为监事会主席。A.1B.2C.3D.46.公司董事、高级管理人员不得兼任（）的职务。A.本公司的监事B.本公司的财务负责人C.本公司的经理D.本公司的股东7.根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对（）负责。A.股东会B.监事会C.公司D.社会公众8.公司的法定代表人依照（）的规定产生。A.公司章程B.股东会决议C.监事会决议D.人民法院判决9.根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，必须自作出减少注册资本决议之日起（）内开始减少注册资本。A.1个月B.3个月C.6个月D.1年10.公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当按照（）认缴。A.原定的出资比例B.新增资本的50%C.新增资本的30%D.股东会决议11.公司合并时，应当由（）负责组织清算。A.股东会B.董事会C.监事会D.人民法院12.公司分立前的债务由（）承担。A.分立后的公司B.分立前的股东C.分立后的股东D.分立前的公司和股东13.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由（）组成。A.股东B.董事会C.监事会D.人民法院指定的清算组成员14.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报（）确认。A.股东会B.董事会C.监事会D.人民法院15.根据《公司法》的规定，公司解散后，清算组应当自成立之日起（）内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。A.10日B.15日C.30日D.60日16.公司解散后，清算组应当向（）提交清算报告。A.股东会B.董事会C.监事会D.人民法院17.根据《公司法》的规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向（）办理变更登记。A.原登记机关B.新登记机关C.股东会D.董事会18.公司解散后，清算组应当将公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照（）分配给股东。A.出资比例B.股东会决议C.董事会决议D.监事会决议19.根据《公司法》的规定，公司合并或者分立，应当由（）作出决议。A.股东会B.董事会C.监事会D.人民法院20.公司解散后，清算组应当自清算结束之日起（）内向公司登记机关申请注销登记。A.10日B.15日C.30日D.60日二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。请将答案填写在题中横线上。）1.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表__%以上表决权的股东通过。2.股份有限公司的发起人应当承担公司筹办过程中的__责任。3.根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对__负责。4.公司的法定代表人依照__的规定产生。5.根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，必须自作出减少注册资本决议之日起__内开始减少注册资本。6.公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当按照__认缴。7.公司合并时，应当由__负责组织清算。8.公司分立前的债务由__承担。9.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由__组成。10.公司解散后，清算组应当自成立之日起__内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。请判断下列各题是否正确，正确的填“√”，错误的填“×”。）1.有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（）2.股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（）3.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（）4.公司董事、高级管理人员应当向股东会报告公司经营情况、财务状况和利润分配方案等重大事项。（）5.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向原登记机关办理变更登记。（）6.公司解散后，清算组应当将公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东会决议分配给股东。（）7.公司合并或者分立，应当由董事会作出决议。（）8.公司解散后，清算组应当自清算结束之日起10日内向公司登记机关申请注销登记。（）9.公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对股东会负责。（）10.公司的法定代表人依照法律规定产生。（）四、简答题（本大题共8小题，每小题2分，共16分。请简要回答下列问题。）1.简述有限责任公司的设立条件。2.简述股份有限公司的设立条件。3.简述公司董事、高级管理人员的忠实义务。4.简述公司董事、高级管理人员的勤勉义务。5.简述公司合并的程序。6.简述公司分立的程序。7.简述公司解散的程序。8.简述公司清算的程序。五、应用题（本大题共8小题，每小题4分，共24分。请根据下列案例，回答问题。）1.某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，甲出资60%，乙出资30%，丙出资10%。现甲拟转让其股权给丁，乙和丙同意，但丙要求甲给予其一定的补偿。请问，甲是否可以转让其股权？如果可以，应当如何进行？2.某股份有限公司的发起人人数为5人，公司章程规定董事人数为9人，监事人数为3人。现公司拟召开股东大会，讨论修改公司章程的事项。请问，该次股东大会是否需要召开？如果需要，应当如何召开？3.某有限责任公司的董事张某，未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取了属于公司的商业机会，并成立了与公司同类的业务。请问，张某的行为是否合法？如果不合法，应当承担什么责任？4.某股份有限公司的董事李某，违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司的一处房产出售给了自己的朋友。请问，李某的行为是否合法？如果不合法，应当承担什么责任？5.某有限责任公司拟合并另一家公司，被合并的公司股东人数为20人。请问，该合并是否需要经过被合并公司的股东同意？如果需要，应当如何进行？6.某股份有限公司拟分立为两家公司，分立后的公司股东人数分别为10人和15人。请问，该分立是否需要经过被分立公司的股东同意？如果需要，应当如何进行？7.某有限责任公司因经营不善，拟解散。请问，该有限责任公司应当如何进行解散？解散后，应当如何进行清算？8.某股份有限公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照，拟解散。请问，该股份有限公司应当如何进行解散？解散后，应当如何进行清算？六、案例分析题（本大题共9小题，每小题2分，共18分。请根据下列案例，回答问题。）案例一：某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，甲出资60%，乙出资30%，丙出资10%。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。现甲拟转让其股权给丁，乙和丙同意，但丙要求甲给予其一定的补偿。甲拒绝补偿，并要求乙和丙同意其转让。请问，甲是否可以转让其股权？如果可以，应当如何进行？案例二：某股份有限公司的发起人人数为5人，公司章程规定董事人数为9人，监事人数为3人。现公司拟召开股东大会，讨论修改公司章程的事项。请问，该次股东大会是否需要召开？如果需要，应当如何召开？案例三：某有限责任公司的董事张某，未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取了属于公司的商业机会，并成立了与公司同类的业务。请问，张某的行为是否合法？如果不合法，应当承担什么责任？案例四：某股份有限公司的董事李某，违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司的一处房产出售给了自己的朋友。请问，李某的行为是否合法？如果不合法，应当承担什么责任？案例五：某有限责任公司拟合并另一家公司，被合并的公司股东人数为20人。请问，该合并是否需要经过被合并公司的股东同意？如果需要，应当如何进行？案例六：某股份有限公司拟分立为两家公司，分立后的公司股东人数分别为10人和15人。请问，该分立是否需要经过被分立公司的股东同意？如果需要，应当如何进行？案例七：某有限责任公司因经营不善，拟解散。请问，该有限责任公司应当如何进行解散？解散后，应当如何进行清算？案例八：某股份有限公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照，拟解散。请问，该股份有限公司应当如何进行解散？解散后，应当如何进行清算？案例九：某有限责任公司拟增加注册资本，拟新增注册资本的50%由现有股东认缴，另外50%由新的投资者认缴。请问，该增加注册资本的决议需要经过哪些程序？七、论述题（本大题共11小题，每小题2分，共22分。请就下列问题进行论述。）1.论述有限责任公司股东会的职权。2.论述股份有限公司股东大会的职权。3.论述公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。4.论述公司合并的程序和注意事项。5.论述公司分立的程序和注意事项。6.论述公司解散的程序和注意事项。7.论述公司清算的程序和注意事项。8.论述公司注册资本制度的意义。9.论述公司治理结构的基本原则。10.论述公司社会责任的内涵和意义。【标准答案及解析】一、单项选择题1.C解析：设立有限责任公司应当具备的条件包括：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；有公司名称、组织机构场所和公司章程；股东人数为50人以下；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股东人数为2人以上200人以下是设立股份有限公司的条件。2.D解析：有限责任公司的股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。3.B解析：设立股份有限公司应当具备的条件包括：发起人符合法定人数，即2人以上；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；有公司名称，组织机构场所和公司章程；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。4.C解析：股份有限公司的董事会会议应由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。5.A解析：股份有限公司的监事会应当在其组成人员中推选1名监事为监事会主席。6.B解析：公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的财务负责人，以防止利益冲突。7.C解析：公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负责。8.A解析：公司的法定代表人依照公司章程的规定产生。9.B解析：公司需要减少注册资本时，必须自作出减少注册资本决议之日起3个月内开始减少注册资本。10.A解析：公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当按照原定的出资比例认缴。11.B解析：公司合并时，应当由董事会负责组织清算。12.A解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担。13.D解析：公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由人民法院指定的清算组成员组成。14.A解析：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。15.C解析：公司解散后，清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。16.A解析：公司解散后，清算组应当向股东会提交清算报告。17.A解析：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向原登记机关办理变更登记。18.A解析：公司解散后，清算组应当将公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。19.A解析：公司合并或者分立，应当由股东会作出决议。20.C解析：公司解散后，清算组应当自清算结束之日起30内向公司登记机关申请注销登记。二、填空题1.2/3解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。2.责任解析：股份有限公司的发起人应当承担公司筹办过程中的责任。3.公司解析：公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负责。4.公司章程解析：公司的法定代表人依照公司章程的规定产生。5.3个月解析：根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，必须自作出减少注册资本决议之日起3个月内开始减少注册资本。6.原定的出资比例解析：公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当按照原定的出资比例认缴。7.董事会解析：公司合并时，应当由董事会负责组织清算。8.分立后的公司解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担。9.人民法院指定的清算组成员解析：公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由人民法院指定的清算组成员组成。10.10日解析：公司解散后，清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。三、判断题1.√解析：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2.√解析：股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。3.√解析：公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。4.×解析：公司董事、高级管理人员应当向董事会报告公司经营情况、财务状况和利润分配方案等重大事项。5.√解析：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向原登记机关办理变更登记。6.×解析：公司解散后，清算组应当将公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东会决议分配给股东。7.×解析：公司合并或者分立，应当由股东会作出决议。8.×解析：公司解散后，清算组应当自清算结束之日起15日内向公司登记机关申请注销登记。9.×解析：公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对董事会负责。10.√解析：公司的法定代表人依照法律规定产生。四、简答题1.有限责任公司的设立条件包括：（1）股东符合法定人数，即50人以下；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）有公司名称、组织机构场所和公司章程；（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2.股份有限公司的设立条件包括：（1）发起人符合法定人数，即2人以上；（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）有公司名称，组织机构场所和公司章程；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。3.公司董事、高级管理人员的忠实义务包括：（1）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（2）不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；（3）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（4）不得擅自披露公司商业秘密；（5）不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益。4.公司董事、高级管理人员的勤勉义务包括：（1）应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规和公司章程；（2）应当对公司负有忠实义务；（3）应当遵守公司章程，对股东会负责；（4）应当向股东会报告公司经营情况、财务状况和利润分配方案等重大事项；（5）应当遵守公司章程的规定，不得违反公司章程的规定或者超越公司章程的规定行使职权。5.公司合并的程序包括：（1）股东会作出合并决议；（2）签订合并协议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）通知债权人；（5）办理工商变更登记。6.公司分立的程序包括：（1）股东会作出分立决议；（2）签订分立协议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）通知债权人；（5）办理工商变更登记。7.公司解散的程序包括：（1）股东会作出解散决议；（2）成立清算组；（3）通知债权人；（4）公告；（5）进行清算。8.公司清算的程序包括：（1）成立清算组；（2）清理公司财产；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）通知债权人；（5）公告；（6）清偿债务；（7）分配剩余财产；（8）办理工商注销登记。五、应用题1.甲可以转让其股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以按照章程的规定转让其股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.该次股东大会需要召开。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。股东大会应当由全体股东组成。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，该次股东大会需要召开。3.张某的行为不合法。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。张某未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取了属于公司的商业机会，并成立了与公司同类的业务，违反了《公司法》的规定。张某应当承担相应的法律责任，包括但不限于返还违法所得、赔偿公司损失等。4.李某的行为不合法。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者超越公司章程的规定行使职权。李某未经股东大会同意，将公司的一处房产出售给了自己的朋友，违反了公司章程的规定，超越了公司章程的规定行使职权，李某应当承担相应的法律责任，包括但不限于返还违法所得、赔偿公司损失等。5.该合并需要经过被合并公司的股东同意。根据《公司法》的规定，公司合并，应当由合并各方股东会作出决议。公司合并时，应当由合并各方股东会就合并事项作出决议，并签订合并协议。被合并公司的股东人数为20人，因此，该合并需要经过被合并公司的股东同意。6.该分立需要经过被分立公司的股东同意。根据《公司法》的规定，公司分立，应当由分立各方股东会作出决议。公司分立时，应当由分立各方股东会就分立事项作出决议，并签订分立协议。分立后的公司股东人数分别为10人和15人，因此，该分立需要经过被分立公司的股东同意。7.该有限责任公司应当依法向股东会作出解散决议，并成立清算组进行清算。根据《公司法》的规定，公司解散，应当依法向股东会作出解散决议，并成立清算组进行清算。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，公告，清偿债务，分配剩余财产，办理工商注销登记。8.该股份有限公司应当依法向股东大会作出解散决议，并成立清算组进行清算。根据《公司法》的规定，公司解散，应当依法向股东大会作出解散决议，并成立清算组进行清算。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，公告，清偿债务，分配剩余财产，办理工商注销登记。六、案例分析题案例一：甲可以转让其股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以按照章程的规定转让其股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。案例二：该次股东大会需要召开。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。股东大会应当由全体股东组成。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，该次股东大会需要召开。案例三：张某的行为不合法。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。张某未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取了属于公司的商业机会，并成立了与公司同类的业务，违反了《公司法》的规定。张某应当承担相应的法律责任，包括但不限于返还违法所得、赔偿公司损失等。案例四：李某的行为不合法。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者超越公司章程的规定行使职权。李某未经股东大会同意，将公司的一处房产出售给了自己的朋友，违反了公司章程的规定，超越了公司章程的规定行使职权，李某应当承担相应的法律责任，包括但不限于返还违法所得、赔偿公司损失等。案例五：该合并需要经过被合并公司的股东同意。根据《公司法》的规定，公司合并，应当由合并各方股东会作出决议。公司合并时，应当由合并各方股东会就合并事项作出决议，并签订合并协议。被合并公司的股东人数为20人，因此，该合并需要经过被合并公司的股东同意。案例六：该分立需要经过被分立公司的股东同意。根据《公司法》的规定，公司分立，应当由分立各方股东会作出决议。公司分立时，应当由分立各方股东会就分立事项作出决议，并签订分立协议。分立后的公司股东人数分别为10人和15人，因此，该分立需要经过被分立公司的股东同意。案例七：该有限责任公司应当依法向股东会作出解散决议，并成立清算组进行清算。根据《公司法》的规定，公司解散，应当依法向股东会作出解散决议，并成立清算组进行清算。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，公告，清偿债务，分配剩余财产，办理工商注销登记。案例八：该股份有限公司应当依法向股东大会作出解散决议，并成立清算组进行清算。根据《公司法》的规定，公司解散，应当依法向股东大会作出解散决议，并成立清算组进行清算。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，公告，清偿债务，分配剩余财产，办理工商注销登记。案例九：该增加注册资本的决议需要经过股东会作出决议。根据《公司法》的规定，公司增加注册资本，应当由股东会作出决议。股东会应当就增加注册资本事项作出决议，并签订增资协议。新增注册资本的50%由现有股东认缴，另外50%由新的投资者认缴，因此，该增加注册资本的决议需要经过股东会作出决议。七、论述题1.有限责任公司股东会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。2.股份有限公司股东大会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。3.公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务包括：忠实义务：（1）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（2）不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；（3）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（4）不得擅自披露公司商业秘密；（5）不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益。勤勉义务：（1）应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规和公司章程；（2）应当对公司负有忠实义务；（3）应当遵守公司章程，对股东会负责；（4）应当向股东会报告公