合作酒店股份转让合同范本

合作酒店股份转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的综合性房地产开发企业，具备从事酒店项目投资、开发、运营及转让的合法资质。自2005年成立以来，甲方在酒店行业积累了丰富的经营管理经验，并成功运营多家高星级酒店品牌。本次甲方拟通过股份转让方式引入战略合作伙伴，共同提升合作酒店的综合运营效益，实现资产增值与市场拓展的双重目标。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，经友好协商，就合作酒店股份转让事宜达成如下协议。

合作酒店概况：合作酒店位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区，建筑面积约25,000平方米，楼高23层，包含客房、餐饮、会议、娱乐等综合业态，总投资额约5亿元人民币。酒店自2010年开业以来，年均营业收入超过2亿元人民币，市场口碑良好，是国内高端商务与休闲酒店的重要品牌之一。根据甲方战略调整需求，现拟将持有合作酒店60%股权的股份转让给乙方，乙方作为战略投资者加入合作，双方共同负责酒店的长期运营管理，并按约定比例分享投资收益。

股权结构现状：截至本合同签订之日，甲方持有合作酒店60%的股权，乙方拟通过本次股份转让收购甲方持有的该部分股权，成为合作酒店的第二大股东。甲方承诺其持有的股权权属清晰、无任何法律纠纷或质押限制，并已取得相关股权转让所需的一切内部批准及外部备案手续。乙方确认其具备足够的资金实力和行业资源，能够有效参与合作酒店的后续投资与运营，并与甲方共同遵守本合同约定的各项权利义务。

合作背景：随着中国酒店市场竞争格局的持续演变，高端酒店的规模化、品牌化运营成为行业发展趋势。甲方基于优化资产配置、聚焦核心业务领域的战略考量，决定引入具有先进管理经验和资本实力的乙方作为合作伙伴，通过股权整合实现资源共享与优势互补。乙方亦看好合作酒店的市场潜力与未来发展空间，愿意以股权投资方式深度参与酒店运营，共同应对市场竞争挑战，提升品牌国际竞争力。双方基于长期共赢的合作理念，经充分磋商达成本协议，以规范股份转让行为，明确合作框架，确保酒店业务的平稳过渡与持续发展。

本次股份转让涉及的具体股权内容、交易对价及支付方式将在本合同后续条款中详细约定，双方应严格履行本合同各项义务，确保交易顺利完成。本章节所述合作酒店的基本情况、股权结构及合作背景，是双方后续签订股权转让协议及运营管理协议的基础，任何一方不得擅自变更或解除本合同项下的约定，否则应承担相应的违约责任。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就合作酒店（以下简称“标的酒店”）部分股权转让事宜的协议内容，确保股权转让行为的合法合规性，并在此基础上建立长期稳定的合作框架，共同促进标的酒店的持续经营与发展。合同范围包括但不限于：股权转让标的的确定、股权价值的评估与定价、交易对价的支付方式与时间安排、股权交割的具体流程、标的酒店未来运营管理的权利义务划分、双方在合作期间应遵守的运营标准与业绩目标、违约责任承担方式以及争议解决机制等。具体而言，本合同旨在通过规范化的条款设计，保障甲乙双方在股权转让及后续合作中的合法权益，实现股东结构的优化调整，并最终提升标的酒店的整体市场竞争力与经济效益。本合同所涉所有内容均以双方签署的正式文件为准，任何口头承诺或补充约定均不作为合同的有效组成部分，除非经双方另行签署书面确认文件。

第二条定义

本合同中下列术语具有以下特定含义：

（一）“标的酒店”指位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的XX酒店，其具体名称、地址、资产规模及运营状况以甲方提供的《合作酒店资产清单》为准。

（二）“股权转让”指甲方将其持有的标的酒店60%股权依法转让给乙方的法律行为，包括但不限于股东名册变更、公司章程修改等必要手续。

（三）“交易对价”指乙方为收购甲方持有的标的酒店60%股权而向甲方支付的全部款项，具体金额及支付方式在本合同第五条中详细约定。

（四）“股权交割”指股权转让完成的法律手续办理完毕，甲方完成股东名册变更并通知相关登记机关，乙方正式取得标的酒店股东身份的日期。

（五）“合作期间”指本合同生效之日起至标的酒店最终清算或甲方依据本合同约定退出合作的期间。

（六）“运营管理”指对标的酒店日常经营活动的全面控制，包括但不限于财务决策、人事管理、市场营销、设施维护等。

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（八）“争议解决”指双方因本合同履行产生纠纷时的处理机制，具体方式依本合同第十条约定执行。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本合同约定收取股权转让对价，并有权监督乙方按照本合同约定履行后续义务。

（2）甲方有权要求乙方在合作期间遵守中国相关法律法规及行业监管要求，维护标的酒店的良好市场声誉。

（3）甲方应保证其为本合同目的而提供的所有文件、资料的真实性、准确性与完整性，并承担因信息披露不实而引发的一切法律责任。

（4）甲方应在本合同生效后XX日内，配合乙方完成股权转让所需的相关内部审批程序，并确保其持有的股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

（5）甲方应向乙方提供标的酒店的完整财务报表及运营数据，并协助乙方完成股权交割前的审计工作。

（6）甲方应保证标的酒店在股权交割前符合本合同约定的运营标准，不得实施任何可能损害乙方未来利益的行为。

（7）甲方有权按照本合同约定参与标的酒店的重大决策，如年度预算审批、重大投资计划等。

（8）甲方应指定专门团队负责协助办理股权转让的工商登记手续，并确保在股权交割日之前完成所有法定程序的办理。

（9）甲方应在本合同约定的期限内，将标的酒店的全部钥匙、印章、重要文件及资产凭证等移交给乙方或双方共同认可的第三方。

（10）甲方应配合乙方进行股东名册的变更登记，并确保在股权交割完成后，标的酒店章程中关于股东权利义务的条款得到相应修改。

（11）甲方有权在本合同框架下，根据公司发展需要调整标的酒店的部分运营策略，但重大调整应提前XX日与乙方协商一致。

（12）甲方应保证标的酒店的债权人关系正常，并在股权转让过程中向乙方提供必要的债权清查资料。

（13）甲方应遵守本合同约定的保密义务，对在合作期间获知的乙方商业秘密承担保护责任。

（14）甲方应在本合同约定的期限内，完成对标的酒店现有员工劳动合同的审核，并就劳动合同的变更与乙方达成一致意见。

（15）甲方应按照本合同约定，配合乙方完成与原供应商、承包商的合同衔接工作，确保标的酒店运营的连续性。

3.2乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本合同约定支付股权转让对价，并有权要求甲方在股权交割前提供真实、完整的标的酒店运营信息。

（2）乙方有权参与标的酒店的日常运营管理，并根据本合同约定行使股东权利，包括但不限于出席股东会、表决重大事项等。

（3）乙方应在本合同生效后XX日内，向甲方提交详细的标的酒店运营改善计划，并经甲方书面确认后实施。

（4）乙方应按照本合同约定的股权比例，参与标的酒店税后利润的分配，并有权要求甲方及时提供财务分配方案。

（5）乙方应投入不低于XX万元的资金用于标的酒店的设施升级或品牌推广，具体投资计划需经甲方书面同意。

（6）乙方应任命至少X名核心管理人员进入标的酒店的管理层，并确保管理人员具备相应的行业资质与经验。

（7）乙方有权对标的酒店的财务预算、营销方案、采购计划等进行全面监督，并要求甲方定期提供运营报告。

（8）乙方应在本合同约定的期限内，完成对标的酒店现有债务的审计，并承担因债务问题产生的全部责任。

（9）乙方应按照本合同约定，向标的酒店注入新的品牌资源或管理技术，提升酒店的竞争优势。

（10）乙方应保证其在本合同项下的出资能力，如因乙方原因导致资金链断裂影响标的酒店运营，乙方应承担相应赔偿责任。

（11）乙方应遵守本合同约定的保密义务，对在合作期间获知的甲方商业秘密承担保护责任，未经甲方同意不得泄露给任何第三方。

（12）乙方应配合甲方完成标的酒店与原股东的合同权利义务转移手续，确保交易过程符合法律规定。

（13）乙方应在本合同框架下，维护标的酒店与政府部门的良好关系，并协助甲方处理相关行政事务。

（14）乙方应按照本合同约定，参与标的酒店重大危机事件的决策与处理，如发生重大安全事故或舆情危机等。

（15）乙方应保证其持有的标的酒店股权在合作期间不受其其他债务纠纷的影响，如因乙方其他债务导致股权被查封或冻结，乙方应立即通知甲方并承担全部责任。

（16）乙方应在本合同约定的期限内，完成对标的酒店现有法律风险的评估，并制定相应的风险防范措施。

（17）乙方应按照本合同约定，参与标的酒店年度审计工作，并有权指定审计机构对特定财务项目进行专项审计。

（18）乙方应在本合同框架下，与甲方共同建立股东沟通机制，定期召开股东会议或通过书面形式就重大事项进行协商。

第四条价格与支付条件

根据独立第三方评估机构出具的《股权转让评估报告》，标的酒店60%股权的评估值为人民币贰拾伍亿元整（¥250,000,000.00）。双方经协商一致，确定本合同项下股权转让的对价为人民币贰拾贰亿元整（¥220,000,000.00）。

支付方式：乙方应通过银行转账方式将交易对价一次性支付至甲方指定银行账户。甲方指定收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行北京建国路支行

户名：XX房地产开发集团有限公司

账号：0613580XXXXXX

支付时间：乙方应在本合同生效之日起XX日内完成首期支付，金额为交易对价的50%，即人民币壹拾壹亿元整（¥110,000,000.00）；剩余50%的交易对价，即人民币壹拾壹亿元整（¥110,000,000.00），乙方应于标的酒店股权交割完成之日起XX日内支付。甲方应在收到每期款项后XX日内向乙方出具等额合法发票。

付款条件：乙方支付全部交易对价的前提条件是：甲方已按照本合同约定完成股权转让所需的所有内部审批程序；标的酒店不存在重大法律纠纷或经营风险；双方已签署本合同并完成标的酒店的股权交割。如出现影响交易完成的情况，经双方协商一致可调整支付计划，但乙方已支付的款项不予退还。

税费承担：与本股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、评估费、登记费等）由乙方承担。甲方应协助乙方办理相关税费缴纳手续，但费用由乙方另行支付。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起至本合同项下所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

（一）本合同生效后XX日内，双方应共同组建项目工作小组，负责协调股权转让及后续合作事宜。

（二）本合同生效后XX日内，甲方应向乙方提供标的酒店完整的法律文件及财务资料，并配合乙方完成初步尽职。

（三）本合同生效后XX日内，双方应完成标的酒店的股权交割手续，包括但不限于股东名册变更、公司章程修改等，股权交割日为双方签署交割确认书之日。

（四）股权交割完成后XX日内，甲方应将标的酒店的全部运营资料、管理系统权限及相关凭证移交给乙方。

（五）本合同生效后6个月内，双方应完成标的酒店年度预算的制定与审批，并按照预算方案开展运营工作。

（六）自本合同生效之日起，双方应开始履行本合同约定的各项权利义务，任何一方不得无故拖延或拒绝履行。

（七）本合同约定的各项期限均以日历日计算，除特别说明外，起算日不计算在内，截止日为最后一天。

第六条违约责任

6.1违约情形及处理：

（一）甲方违约责任：

1.若甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付股权转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已支付的全部款项并承担乙方因此遭受的损失，损失金额不低于交易对价10%。

2.若甲方保证的标的酒店权属清晰或无重大瑕疵的承诺与事实不符，导致乙方在股权转让后承担任何第三方索赔或法律责任的，甲方应在XX日内以交易对价全额赔偿乙方，并承担全部诉讼费用。

3.若甲方未按本合同约定配合完成股权交割或资料移交，每逾期一日，应按交易对价千分之一向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权单方面完成交割并要求甲方承担违约责任。

4.若甲方在合作期间擅自处置标的酒店核心资产或做出可能损害乙方利益的决策，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿因此造成的直接经济损失，赔偿金额不低于相关资产评估价值的5%。

（二）乙方违约责任：

1.若乙方未按本合同第四条约定的期限和金额支付股权转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本合同，乙方已支付款项不予退还，并承担甲方因此遭受的损失，损失金额不低于交易对价10%。

2.若乙方未按本合同约定投入运营资金或未履行改善计划，经甲方书面催告后仍未纠正的，甲方有权要求乙方继续履行或解除合同，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

3.若乙方在合作期间违反保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成直接经济损失的，应全额赔偿甲方损失，赔偿金额上限为交易对价10%。

4.若乙方擅自代表标的酒店进行超出权限的决策或签署重大合同，给标的酒店造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

6.2特别约定：

（一）任何一方因不可抗力导致无法履行本合同部分义务的，应立即通知对方并提供相关证明，根据不可抗力影响程度可部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失。

（二）因一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权要求违约方赔偿全部直接损失和合理预期利益，包括但不限于律师费、评估费等中介费用。

（三）本合同项下的违约金、赔偿金等款项应在违约方收到守约方书面通知后XX日内支付，逾期支付的，每日加收违约金。

（四）本合同约定的违约责任条款是独立性的，不影响守约方行使其他权利，如解除合同、要求停止违约行为等。

（五）双方应在违约发生后的XX日内协商解决违约事宜，协商不成的，提交本合同第十条约定的争议解决机构处理。

6.3不可抗力条款的适用：任何一方因不可抗力无法履行本合同项下义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，根据不可抗力影响程度可部分或全部免除责任，但应采取措施尽快恢复履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行本合同。不可抗力期限超过XX日的，双方可协商解除合同。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（一）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等；

（二）战争、军事行动、武装冲突、恐怖活动或暴乱；

（三）政府行为，如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等；

（四）疫情或公共卫生健康危机，如传染病爆发及政府采取的隔离、封锁等措施；

（五）网络攻击、系统故障或其他类似技术性事故，导致合同无法正常履行；

（六）其他双方在签订本合同时无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

发生不可抗力事件的一方应在事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响方根据不可抗力影响程度可部分或全部免除相应责任，但应及时采取合理措施减少损失，不得故意扩大损失。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行本合同。若不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除本合同，已产生的费用按实际贡献比例分担。因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担违约责任，但应返还已取得的财产或折价补偿。

第八条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。任何一方未经对方书面同意，不得单方面中止履行本合同项下的义务，但有权暂停履行争议事项相关的义务，直至仲裁裁决生效。

若双方在本合同生效后XX日内未能达成仲裁协议，任何一方均有权向标的酒店所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。若一方选择诉讼，则排除适用仲裁条款，双方应积极配合法院审理工作，并提供所有必要的证据材料。

争议解决期间，双方指定授权代表应保持沟通，避免采取任何可能激化矛盾或损害对方利益的行动，所有和解尝试均应以书面形式记录并经双方确认。所有争议解决费用（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担。

第九条其他条款

（一）通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

（二）合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或补充均不具法律约束力，除非得到另一方后续书面确认。

（三）保密条款：双方同意对在本合同签订及履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、管理策略等）承担保密义务。此保密义务不因本合同的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等商业秘密，但法律法规另有规定或为履行本合同所必需的除外。违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。

（四）完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一