2026年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试题库带答案

2026年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试题库带答案一、单项选择题1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全保荐业务内部管理制度，其中对保荐代表人的考核标准不包括（）。A.项目执业质量B.合规情况C.业务收入贡献D.持续督导效果答案：C解析：保荐机构对保荐代表人的考核应聚焦执业质量、合规性及督导效果，业务收入贡献不属于核心考核标准（依据2023年修订《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十三条）。2.某拟上市公司2023年、2024年、2025年净利润（扣非前后孰低）分别为5000万元、6000万元、7000万元，营业收入分别为3亿元、4亿元、5亿元，研发投入占比分别为3%、4%、5%。若其申请在科创板上市，是否符合“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”的标准？（）A.符合，累计净利润1.8亿元且最近两年净利润均为正B.不符合，研发投入未达到科创板要求C.符合，最近两年净利润累计1.3亿元且均为正D.不符合，营业收入增速未达标答案：C解析：科创板第一套标准要求“预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正且累计≥5000万元”。该公司2024-2025年净利润累计6000+7000=13000万元（≥5000万元），且均为正，符合条件（《上海证券交易所科创板股票上市规则》2023年修订版第三章）。3.上市公司非公开发行股票时，发行对象属于下列哪类情形时，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让？（）A.上市公司的控股股东B.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者C.董事会拟引入的战略投资者D.境内自然人投资者答案：C解析：根据《上市公司证券发行注册管理办法》，战略投资者认购的非公开发行股份锁定期为18个月；控股股东、实际控制人及其关联方锁定期为18个月（原规定36个月调整为18个月），但选项C为“董事会拟引入的战略投资者”，明确适用18个月锁定期（2023年9月修订条款）。4.某上市公司2025年1月因信息披露违规被证监会采取出具警示函的监管措施，其于2025年6月申请发行可转债，是否符合发行条件？（）A.不符合，最近12个月内受到过证监会行政处罚B.符合，警示函不属于重大违法违规C.不符合，最近24个月内存在信息披露重大缺陷D.符合，只要未被立案调查即可答案：B解析：可转债发行要求“上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。警示函属于监管措施，非行政处罚，不影响发行（《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条）。5.关于并购重组中业绩补偿协议的签订，下列说法错误的是（）。A.交易对方为上市公司控股股东的，必须签订业绩补偿协议B.业绩补偿期限一般不低于3年C.补偿方式可包括股份补偿、现金补偿或两者结合D.业绩承诺方应当严格履行补偿义务，不得通过补充协议变相调整答案：A解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，仅当交易对方为标的资产原股东且为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人时，才需强制签订业绩补偿协议；若交易对方为其他非关联方，可协商是否签订（2023年修订版第三十五条）。二、多项选择题1.保荐机构在持续督导期间，应当履行的职责包括（）。A.督导发行人建立健全并有效执行内控制度B.关注发行人募集资金使用情况，对违规使用情形及时报告C.核查发行人定期报告中财务数据的真实性D.对发行人关联交易的公允性发表意见答案：ABCD解析：持续督导职责涵盖内控、募投、定期报告核查及关联交易核查（《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条）。2.下列关于IPO过程中“同业竞争”的认定，正确的有（）。A.控股股东控制的其他企业与发行人从事相同业务构成同业竞争B.实际控制人配偶控制的企业与发行人从事相似业务不构成同业竞争C.同业竞争的认定需考虑业务的替代性、竞争性及利益冲突D.通过划分销售区域或客户群体避免同业竞争的承诺具有法律约束力答案：AC解析：同业竞争以“相同或相似业务”且存在利益冲突为核心，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业均纳入范围；单纯划分区域或客户的承诺可能被认定为缺乏实质解决措施（《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条）。3.上市公司发行优先股时，下列哪些情形构成发行障碍？（）A.最近三年现金分红累计未达到最近三年年均可分配利润的30%B.存在重大未决诉讼，可能对持续经营产生重大不利影响C.前次募集资金使用进度未达到承诺的50%D.控股股东最近12个月内存在非经营性资金占用答案：BCD解析：优先股发行要求“上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”“募集资金使用符合规定”。现金分红比例非优先股发行硬性条件（《优先股试点管理办法》第二十五条）。4.关于科创板上市公司重大资产重组的特别规定，下列说法正确的是（）。A.标的资产应当符合科创板定位B.可以发行存托凭证购买资产C.重组审核期限为自受理之日起3个月D.不强制要求业绩承诺答案：ABCD解析：科创板重组强调标的资产符合科创板定位，支持多元化支付工具（如存托凭证），审核时限压缩至3个月，且不强制业绩承诺（《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》2023年修订）。5.保荐代表人在执业过程中，下列行为违反执业规范的有（）。A.利用职务之便获取发行人未公开的重大信息进行股票交易B.协助发行人修改财务报表以满足发行条件C.在尽职调查中仅依赖发行人提供的资料，未进行独立核查D.对发行人存在的关联交易未在保荐工作报告中披露答案：ABCD解析：上述行为分别涉及内幕交易、协助造假、未勤勉尽责、信息披露遗漏，均违反《保荐代表人执业行为规范》及《证券法》相关规定。三、判断题1.保荐机构因重大违法违规行为被撤销保荐业务资格的，其已保荐的在审项目应当更换保荐机构（）。答案：√解析：保荐机构资格被撤销后，其不再具备继续执业的法定资质，在审项目需更换保荐机构（《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十七条）。2.上市公司向不特定对象发行可转债，转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价中的较高者（）。答案：√解析：可转债转股价格的确定需符合“不低于募集说明书公告日前20个交易日均价和前1交易日均价的较高者”的要求（《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条）。3.首次公开发行股票时，发行人应在招股说明书中披露所有关联方及关联交易，包括金额较小的关联采购（）。答案：√解析：关联交易披露需遵循“重要性原则”，但金额较小的关联交易仍需披露，以保证信息完整性（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十二条）。4.上市公司重大资产重组中，标的资产的评估增值率超过100%时，需在重组报告书中详细披露评估方法的选择依据及合理性（）。答案：√解析：高增值率需重点说明评估方法的适用性及定价合理性，以保护投资者权益（《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条）。5.保荐代表人因工作变动离开原保荐机构的，其在原机构签署的持续督导项目需由原机构指定其他保荐代表人承接（）。答案：√解析：保荐代表人离职后，原项目的持续督导责任由保荐机构承担，需指定其他符合条件的保荐代表人继续履行职责（《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条）。四、案例分析题案例：某创业板拟上市公司A公司主要从事新能源电池材料研发与生产，2023-2025年财务数据如下（单位：万元）：年度2023年2024年2025年营业收入180002500035000净利润（扣非）200030004500研发投入120018002800资产负债率65%62%58%其他信息：（1）A公司实际控制人张某持有公司55%股份，其配偶李某持有B公司70%股份，B公司从事锂电池贸易业务，2025年向A公司采购电池材料金额为800万元，占A公司当年营收的2.3%。（2）A公司2024年因环保问题被当地环保局处以20万元罚款，未构成重大违法违规。（3）A公司2025年12月与某客户签订对赌协议，约定若2026年营收未达4亿元，需向客户支付500万元补偿。问题：1.A公司是否符合创业板IPO“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”的上市标准？请说明理由。2.A公司与B公司的关联交易是否构成IPO障碍？需如何披露？3.2024年环保罚款是否影响IPO？需满足哪些披露要求？4.2025年12月签订的对赌协议是否符合创业板发行条件？应如何处理？答案及解析：1.符合。创业板第一套标准要求“预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正且累计≥5000万元”。A公司2024-2025年扣非净利润累计3000+4500=7500万元（≥5000万元），且均为正，满足条件（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2023年修订版第二章）。2.不构成障碍，但需充分披露。B公司由实际控制人配偶控制，属于关联方；关联采购金额800万元，占比2.3%（低于5%），虽金额较小，但仍需在招股说明书中披露关联方基本情况、交易内容、定价依据及公允性说明，以证明不存在利益输送（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》第三十七条）。3.不影响IPO。环保罚款20万元未达到“重大违法违规”标准（通常以50万元为参考阈值），但需在招股说明书中披露处罚的具体情况、整改措施及主管部门出具的不属于重大违法违规的证明文件（《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条）。4.对赌