国家开放大学《公司概论》期末考试题库及答案

国家开放大学《公司概论》期末考试题库及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.公司是以（）为目的而依法设立的企业法人。A.公益性B.营利性C.服务性D.管理性答案：B2.有限责任公司的股东对公司债务承担责任的界限是（）A.以其认缴的出资额为限B.以其实缴的出资额为限C.以其全部个人财产为限D.不承担责任答案：A解析：公司股东以认缴的出资额为限承担有限责任，而非以实缴出资为限；在认缴制下，股东未实缴部分同样需要在认缴范围内对公司债务承担责任。3.公司与合伙企业最根本的区别在于（）A.成立程序B.名称构成C.股东（合伙人）是否承担无限责任D.经营规模答案：C解析：公司股东承担有限责任，普通合伙人则对合伙企业债务承担无限连带责任，这是两者最本质的区别。4.股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东以其（）为限对公司承担责任。A.认购的股份B.实缴的股款C.全部财产D.持有的股票面值答案：A5.公司章程对（）具有约束力。A.公司、股东、董事、监事、高级管理人员B.公司、股东、债权人C.股东、董事、监事、雇员D.公司、董事、监事、政府答案：A解析：公司章程被称为公司的"内部宪章"，仅对内部相关主体具有约束力，不能约束债权人、政府等外部主体。6.设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记，公司营业执照签发日期为（）A.公司成立日期B.公司开始经营日期C.公司章程生效日期D.股东缴足出资日期答案：A7.有限责任公司股东会是公司的（）A.执行机构B.监督机构C.权力机构D.经营管理机构答案：C8.下列事项中，有限责任公司股东会必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（）A.选举执行董事B.审议批准监事会报告C.修改公司章程D.聘任公司经理答案：C解析：修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项，属于须经代表三分之二以上表决权的股东通过的特别决议事项。9.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经（）通过。A.出席董事的过半数B.全体董事的过半数C.出席董事的三分之二以上D.全体董事的三分之二以上答案：B10.下列人员中，可以担任公司监事的是（）A.公司董事长B.公司财务负责人C.公司普通职工D.公司总经理答案：C解析：董事、高级管理人员（含经理、财务负责人）不得兼任监事；普通职工可通过职工代表大会等民主形式选举为职工代表监事。11.公司合并时，应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。A.10日；30日B.15日；30日C.30日；45日D.10日；20日答案：A12.公司分立前的债务由（）承担。A.分立后的公司按照分立协议B.分立前公司C.分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外D.股东个人答案：C13.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起（）内通知债权人。A.10日B.15日C.30日D.45日答案：A14.公司解散事由出现后，应当在（）内成立清算组。A.10日B.15日C.30日D.60日答案：B15.清算组应当自成立之日起（）内通知债权人，并于（）内进行公告。A.10日；30日B.10日；20日C.30日；60日D.15日；30日答案：A16.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（）A.补充赔偿责任B.连带责任C.按份责任D.不承担责任答案：B17.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.5%B.10%C.20%D.15%答案：B解析：法定公积金提取比例为税后利润的10%，累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。18.公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润（）A.提取公积金B.弥补亏损C.转为资本D.分配给股东答案：B19.股份有限公司的股份采取股票的形式，股票是（）A.设权证券B.证权证券C.物权证券D.债权证券答案：B解析：股票是证权证券，其作用是证明股东权的存在，而非创设股东权；票据等设权证券的权利则产生于证券作成。20.公司债券持有人依法享有（）权利。A.按约定期限取得利息、收回本金B.参与公司经营管理C.选举董事D.按出资比例分配利润答案：A解析：公司债券持有人是公司的债权人，享有债权，不享有股权，无权参与公司经营管理或选举董事。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.公司的法律特征包括（）A.法人性B.营利性C.社团性D.政策优惠性E.永久性答案：ABC解析：公司的三大法律特征是法人性、营利性和社团性；"政策优惠性"和"永久性"不是公司区别于其他组织形态的基本特征。2.下列关于有限责任公司与股份有限公司区别的表述，正确的有（）A.有限责任公司的人合性强，股份有限公司的资合性强B.有限责任公司的资本不划分为等额股份，股份有限公司的资本划分为等额股份C.股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任D.有限责任公司股东人数有上限，股份有限公司发起人数有上限E.有限责任公司的股东承担有限责任，股份有限公司的股东承担无限责任答案：ABD解析：两类公司的股东均以其认缴出资额或认购的股份为限承担有限责任，C、E表述错误。3.下列属于公司合并形式的有（）A.吸收合并B.新设合并C.协议合并D.购买合并E.分立合并答案：AB解析：公司合并的法定形式为吸收合并（一个公司吸收其他公司）和新设合并（两个以上公司合并设立一个新的公司）。4.依照《公司法》规定，股份有限公司的设立方式包括（）A.发起设立B.募集设立C.变相设立D.合伙设立E.承包设立答案：AB5.下列关于股东出资方式的表述，正确的有（）A.股东可以用货币出资B.股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资C.股东可以用劳务出资D.股东可以用信用出资E.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产答案：ABE解析：劳务和信用只能作为合伙企业的出资方式，不能作为公司股东的出资方式。6.公司董事、高级管理人员不得有下列行为（）A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义开立账户存储C.接受他人与公司交易的佣金归为己有D.擅自披露公司秘密E.经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易答案：ABCD解析：经董事会或者股东会按照公司章程规定决议同意，董事、高级管理人员可以与本公司订立合同或者进行交易，E属于合法行为。7.有限责任公司股东会行使的职权包括（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准董事会的报告C.决定公司内部管理机构的设置D.制定公司的基本管理制度E.对公司增加或者减少注册资本作出决议答案：ABE解析：C、D属于董事会的职权，股东会的法定职权主要是对重大事项的决策与审议批准权。8.下列关于公司利润分配顺序的表述，正确的有（）A.缴纳所得税B.弥补以前年度亏损C.提取法定公积金D.经股东会决议提取任意公积金E.向股东分配股利答案：ABCDE解析：公司利润分配顺序为：依法缴纳所得税→弥补以前年度亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→向股东分配股利。9.股份有限公司的股东大会分为（）A.年度大会B.临时股东大会C.特别股东大会D.创立大会E.董事会会议答案：AB解析：股东大会分为股东年会和临时股东大会两类；创立大会是股份有限公司设立过程中由发起人召集的会议，不属于股东大会的类型。10.公司解散的原因包括（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照E.公司经营状况良好答案：ABCD三、判断题（每题2分，共20分）1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。答案：正确2.分公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。答案：错误解析：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。3.公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。答案：正确4.有限责任公司的股东可以任意转让其全部或者部分股权。答案：错误解析：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，并非可以"任意转让"。5.公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。答案：正确6.股份有限公司发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。答案：正确7.公司向其他企业投资，必须经股东大会决议。答案：错误解析：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议，并非必须一律经股东大会决议。8.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。答案：正确9.公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。答案：正确10.公司债券持有人是公司的股东，享有股东权。答案：错误解析：公司债券持有人是公司的债权人，享有债权；股票持有人才是公司的股东，享有股东权。四、简答题（每题5分，共20分）1.简述公司的概念与基本特征。答案：(1)概念：公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。(2)基本特征：•法人性：公司具有独立的法律人格，有独立的法人财产，能够以自己的名义独立从事民事活动并独立承担民事责任。•营利性：公司以取得利润并分配给股东为根本目的。•社团性：公司通常由两个以上主体共同出资组成，具有社团组织的属性。•依法设立：公司的设立条件和程序由法律明确规定，必须依法办理设立登记。2.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。答案：(1)资本划分不同：有限责任公司资本不划分为等额股份；股份有限公司资本划分为等额股份。(2)股东人数限制不同：有限责任公司股东人数为1人以上50人以下；股份有限公司发起人为1人以上200人以下，且须有半数以上的发起人在中国境内有住所，股东人数没有上限。(3)设立方式不同：有限责任公司只能以发起方式设立；股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。(4)人合性与资合性不同：有限责任公司兼具人合性与资合性，股东之间的联系相对紧密；股份有限公司是典型的资合公司，股东结合的基础在于资本。(5)股权转让限制不同：有限责任公司股东对外转让股权受到一定限制，其他股东享有优先购买权；股份有限公司的股份转让通常较为自由。(6)组织机构与信息公开程度不同：股份有限公司的组织机构要求严格，上市公司还需依法履行信息披露义务；有限责任公司的组织机构设置较为灵活，财务信息无须对外公开。3.简述公司法人治理结构的基本构成及其相互关系。答案：(1)公司法人治理结构由股东会（股东大会）、董事会、监事会和经理层构成。(2)各机构的职权定位：•股东会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划、利润分配等重大事项；•董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案；•监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；•经理层是公司的执行机构，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。(3)相互关系：股东会、董事会、监事会和经理层之间形成决策、执行、监督相互分离、相互制衡的机制，各司其职、协调运转，共同维护公司、股东和债权人的合法权益。4.简述公司解散清算的一般程序。答案：(1)成立清算组：公司解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。(2)通知和公告债权人：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。(3)申报和登记债权：债权人依法申报债权，清算组对债权进行登记、核定。(4)清理公司财产：编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。(5)执行清算方案：按照法定顺序清偿债务，清偿完毕后将剩余财产按股东出资比例或持股比例进行分配。(6)制作清算报告，申请注销公司登记，公告公司终止。五、论述题（每题10分，共20分）1.试述公司股东权利的主要内容及其法律保护。答案：(1)股东权的概念：股东权是股东基于股东身份依法对公司享有的各种权利的总称。根据行使目的不同，股东权可分为自益权和共益权两类。(2)股东权利的主要内容：•自益权：股东为自己利益而行使的权利，主要包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、新股优先认购权、异议股东股份回购请求权等。•共益权：股东为公司利益兼为自己利益而行使的权利，主要包括表决权、知情权、提案权、股东会召集请求权、股东诉权等。(3)股东具体权利列举：•表决权：股东按照出资比例或者持有的股份行使表决权，参与公司重大事项决策；•知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等；•股利分配权：公司有可分配利润并依法定顺序提取后，股东有权按出资比例或持股比例取得红利；•剩余财产分配权：公司清算结束并清偿全部债务后，股东有权按比例分配剩余财产；•优先认缴出资权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；•股权转让权：股东可以依法将其股权或股份全部或者部分转让给他人；•诉讼权利：包括股东直接诉讼和股东代表诉讼。(4)股东权利的法律保护：•《公司法》明确规定了股东的各项权利及其行使规则，公司章程不得非法剥夺或限制股东的法定权利；•股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销；•公司拒绝股东查阅、复制相关文件，侵害股东知情权的，股东可以向人民法院提起诉讼；•公司连续盈利但不向股东分配利润，且符合分配条件的，股东可以请求公司收购其股权；•董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，符合条件的股东可以书面请求监事会或监事向人民法院提起诉讼；情况紧急时不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。解析：论述时应先界定股东权的概念与分类，再分别围绕自益权和共益权展开，重点列举表决权、知情权、股利分配权等典型权利，最后从决议瑕疵诉讼、知情权诉讼、股东代表诉讼等层面阐述法律保护机制。2.试述公司人格否认制度（"刺破公司面纱"）的内涵、适用情形及其意义。答案：(1)内涵：公司人格否认制度，又称"刺破公司面纱"，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公