地方资产管理公司合规管理检验规范

地方资产管理公司合规管理检验规范第一章总则第一条为规范地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）合规管理工作，健全合规风险管理机制，提升依法合规经营水平，有效防控合规风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《地方资产管理公司监督管理暂行办法》等法律法规及监管规定，制定本规范。第二条本规范适用于经省级人民政府批准设立、依法取得地方不良资产批量收购处置资质的地方AMC。地方AMC所属子公司、分支机构的合规管理检验参照本规范执行。第三条合规管理检验是指对地方AMC合规管理体系的健全性、有效性进行独立、客观的检查、评价和验证活动，旨在发现合规管理缺陷，督促整改落实，推动合规管理体系持续优化，保障公司经营活动符合法律法规、监管规定、行业准则和内部规章制度要求。第四条合规管理检验应当遵循以下原则：（一）独立性原则。检验工作由独立于业务部门的机构或人员实施，不受其他部门和个人的干预，确保检验结果客观公正。（二）全面性原则。检验范围覆盖公司所有业务领域、管理环节、分支机构和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。（三）审慎性原则。检验工作坚持风险导向，重点关注高风险业务、关键岗位、重要环节的合规风险，及时发现潜在隐患。（四）实效性原则。检验工作注重问题整改和成果运用，推动合规管理要求落地执行，切实提升合规管理效能。第二章检验主体与职责第五条地方AMC应当明确合规管理检验的责任部门，具备条件的公司可以设立专门的合规检验部门，暂不具备条件的可以指定合规管理部门或内部审计部门承担检验职责。检验部门应当配备与检验工作相适应的专职人员，检验人员应当具备必要的专业知识、业务能力和从业经验，熟悉法律法规、监管规定和公司内部制度。第六条检验部门履行以下职责：（一）制定合规管理检验工作制度、年度检验计划和具体检验方案，明确检验标准、程序和方法；（二）组织实施合规管理检验工作，客观记录检验过程，准确识别合规风险和管理缺陷；（三）出具检验报告，提出整改意见和建议，跟踪整改进展，验证整改效果；（四）定期向董事会、监事会、高级管理层报告合规管理检验工作情况，对合规管理状况进行评估和预警；（五）建立检验档案管理制度，妥善保管检验资料，确保检验工作可追溯；（六）配合监管部门开展相关检查工作，按要求报送合规管理检验结果。第七条地方AMC各业务部门、分支机构应当配合检验部门开展工作，及时、准确、完整提供相关资料和信息，不得隐瞒、篡改或销毁相关证据，对检验发现的问题应当主动落实整改要求，按时反馈整改情况。第八条地方AMC董事会对合规管理检验工作的有效性承担最终责任，负责审批合规管理检验制度、年度检验计划，听取检验工作汇报，保障检验工作所需的资源投入。高级管理层负责为检验工作提供必要的支持，督促相关部门落实检验整改要求，推动合规管理体系持续完善。第三章检验内容与标准第九条合规管理体系建设情况检验主要包括以下内容：（一）合规治理架构健全性。检查是否建立董事会、监事会、高级管理层、合规管理部门、业务部门各司其职、相互制衡的合规治理架构，董事会是否设立合规委员会或指定相关专门委员会履行合规管理职责，高级管理层是否明确分管合规工作的负责人，各部门是否配备兼职合规管理员，形成覆盖全公司的合规管理网络。（二）合规制度体系完善性。检查是否根据法律法规和监管要求制定合规管理基本制度，以及不良资产收购、处置、融资、投资、关联交易、反洗钱、消费者权益保护等重点业务领域的合规管理细则，制度是否覆盖所有业务流程和管理环节，是否根据监管政策变化和业务发展及时修订完善，制度制定程序是否符合内部审批要求。（三）合规管理流程完备性。检查是否建立合规风险识别、评估、监测、预警、处置的全流程管理机制，是否对新业务、新产品进行事前合规审查，是否对重大经营决策进行合规论证，是否定期开展合规风险排查，合规风险事件处置程序是否清晰明确，是否建立合规风险报告路径和响应机制。（四）合规文化建设有效性。检查是否将合规文化融入公司经营理念，是否定期组织员工开展合规培训，培训内容是否涵盖法律法规、监管规定、内部制度和典型案例，是否建立合规考核和问责机制，是否将合规表现纳入员工绩效考核体系，是否对合规优秀人员进行表彰，对违规行为进行责任追究。第十条重点业务领域合规管理情况检验主要包括以下内容：（一）不良资产收购业务。检查是否严格遵守不良资产批量收购的监管要求，收购的资产是否属于规定的不良资产范围，是否存在收购金融机构正常类资产、虚构不良资产等违规行为；收购前是否开展尽职调查，是否对资产权属、瑕疵、价值进行充分核查，尽职调查资料是否完整规范；收购定价是否科学合理，是否存在未经评估、高估或低估资产价值的情况；收购程序是否符合内部审批要求，是否存在越权审批、逆程序操作等问题。（二）不良资产处置业务。检查处置方式是否符合法律法规和监管规定，是否存在未经批准采用公开拍卖以外的方式处置批量不良资产等违规行为；处置前是否履行资产估值程序，处置定价是否公允，是否存在低价转让、利益输送等问题；处置过程是否公开透明，是否按规定进行信息披露，是否存在暗箱操作、关联交易等违规情形；处置资金是否及时足额回收，是否存在资金被挪用、截留等问题；处置档案是否完整，是否包含处置方案、审批文件、交易合同、资金凭证等资料。（三）融资业务。检查融资渠道是否符合监管要求，是否存在违规吸收公众存款、变相发行理财产品等非法融资行为；融资规模是否与公司资本实力、偿债能力相匹配，是否存在过度融资导致流动性风险的情况；融资用途是否符合规定，是否存在违规投向限制性领域、用于收购非不良资产等问题；融资利率是否符合市场化原则，是否存在高息融资增加公司经营成本的情况；是否建立融资风险监测和预警机制，是否制定流动性风险应急预案。（四）投资业务。检查投资业务是否在监管批准的经营范围内开展，是否存在未经批准从事股票、期货、金融衍生品等高风险投资的行为；投资决策是否履行尽职调查、风险评估、合规审查、集体决策等程序，是否存在个人独断、越权决策等问题；投资项目是否符合国家产业政策和监管导向，是否存在投向“两高一剩”、房地产等限制性领域的情况；投资风险管控措施是否到位，是否对投资项目进行持续跟踪和投后管理，是否及时处置投资风险。（五）关联交易业务。检查是否建立关联交易管理制度，是否明确关联方识别标准、关联交易审批程序和信息披露要求；关联交易是否遵循公允定价原则，是否存在通过关联交易转移资产、利润、规避监管等违规行为；重大关联交易是否按规定履行内部审批程序，是否及时向监管部门报告；是否存在向关联方输送利益、损害公司和其他股东合法权益的情形。（六）反洗钱与反恐融资工作。检查是否建立反洗钱内部控制制度，是否设立专门的反洗钱岗位，配备专职反洗钱工作人员；是否按规定开展客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告工作；是否对高风险客户采取强化的风险管控措施，是否存在为身份不明的客户提供服务、与匿名客户进行交易等违规行为；是否定期开展反洗钱培训和内部审计，是否配合反洗钱行政主管部门的调查工作。（七）消费者权益保护工作。检查是否建立消费者权益保护工作制度，是否明确消费者权益保护的责任部门和工作职责；在不良资产处置、债务追偿等业务过程中是否存在暴力催收、骚扰债务人及相关人员等违规行为；是否按规定向消费者披露相关信息，是否存在误导、欺诈消费者的情形；是否建立消费者投诉处理机制，是否及时、妥善处理消费者投诉，是否对投诉中暴露的问题进行整改。第十一条合规管理保障机制运行情况检验主要包括以下内容：（一）合规审查机制运行情况。检查是否将合规审查作为重大决策、重要制度、新业务新产品推出的必经程序，合规审查意见是否得到充分重视和采纳，是否存在绕过合规审查开展业务的情况；合规审查的范围、程序、标准是否明确，审查记录是否完整规范。（二）合规风险监测预警机制运行情况。检查是否建立合规风险监测指标体系，是否对监管政策变化、业务违规线索、内外部检查发现问题等进行持续监测；是否定期开展合规风险评估，及时发布风险预警，针对预警风险是否采取有效的防控措施。（三）合规问责机制运行情况。检查是否建立违规行为责任追究制度，是否明确违规行为的认定标准、问责程序和处罚措施；对发现的违规行为是否及时进行调查处理，是否做到有责必问、问责必严，是否存在以经济处罚代替纪律处分、以单位问责代替个人问责等情况；问责结果是否与员工绩效考核、职务晋升、薪酬发放等挂钩。（四）合规信息系统建设情况。检查是否建立合规管理信息系统，是否实现对合规风险的线上识别、监测、预警和处置，是否将合规要求嵌入业务流程，实现对业务操作的实时合规校验；信息系统数据是否准确、完整，是否能够满足合规管理和检验工作的需要。第四章检验程序与方法第十二条合规管理检验分为年度常规检验、专项检验和临时检验。年度常规检验每年至少开展一次，覆盖公司所有业务和管理领域；专项检验针对重点业务领域、高风险环节或监管重点关注的问题开展，根据实际需要定期或不定期组织实施；临时检验根据监管部门要求、公司重大风险事件处置需要或董事会、高级管理层的指令开展。第十三条检验部门应当在每年年初制定年度检验计划，明确检验的内容、范围、时间安排和人员分工，报董事会或其授权的专门委员会批准后实施。开展专项检验和临时检验应当制定具体的检验方案，明确检验目的、检验对象、检验内容、检验方法和工作要求。第十四条检验实施前，检验部门应当提前向被检验部门发出检验通知，告知检验的时间、内容、范围和需要准备的资料。对于突击检验等特殊情况，可以不提前通知。第十五条检验实施过程中，检验人员可以采取以下方法开展工作：（一）资料查阅。查阅被检验部门的业务档案、财务凭证、会议记录、制度文件、审批材料等相关资料，核实业务操作和管理活动的合规性。（二）人员访谈。与被检验部门负责人、业务人员、合规管理员等相关人员进行访谈，了解合规管理工作开展情况、存在的问题和风险隐患。（三）系统查验。登录业务管理系统、财务系统、合规管理系统等信息系统，调取相关业务数据和操作记录，核查业务操作的真实性和合规性。（四）穿行测试。选取具有代表性的业务样本，模拟业务全流程操作，检查各个环节的合规要求是否得到有效执行。（五）风险评估。采用定性与定量相结合的方法，对识别出的合规风险进行评估，确定风险等级和影响程度。（六）其他必要的检验方法。第十六条检验人员应当如实记录检验过程中发现的问题，收集相关证据，填写检验工作底稿，工作底稿应当内容完整、事实清楚、结论明确，由检验人员和被检验部门相关人员签字确认。被检验部门对检验发现的问题有异议的，可以在工作底稿中注明意见，检验人员应当对异议进行核实并作出说明。第十七条检验工作结束后，检验部门应当在15个工作日内出具检验报告，检验报告应当包括检验基本情况、检验发现的主要问题、风险评估结果、整改意见和建议等内容。检验报告应当客观公正、数据准确、依据充分、建议可行。第十八条检验部门应当将检验报告及时报送董事会、监事会、高级管理层，并反馈给被检验部门。被检验部门应当在接到检验报告之日起30个工作日内制定整改方案，明确整改责任人、整改措施、整改时限，报送检验部门备案。第十九条检验部门应当跟踪被检验部门的整改进展，定期检查整改措施落实情况，对整改完成的问题进行验证，确保整改到位。对未按要求整改或整改不到位的，检验部门应当及时向高级管理层报告，按照公司规定对相关责任人进行问责。第二十条检验部门应当建立检验档案，将检验计划、检验方案、工作底稿、检验报告、整改方案、整改验证材料等资料整理归档，档案保存期限不少于10年。第五章检验结果运用第二十一条地方AMC应当将合规管理检验结果作为公司战略规划制定、经营决策调整、业务流程优化、内部制度修订的重要参考依据，针对检验发现的系统性、普遍性问题，及时完善相关管理机制，堵塞管理漏洞。第二十二条合规管理检验结果应当纳入各部门、分支机构和员工的绩效考核体系，作为绩效薪酬分配、职务晋升、评先评优的重要依据。对合规管理工作成效显著的部门和个人，应当给予表彰和奖励；对合规管理存在严重缺陷、发生重大合规风险事件的部门和个人，应当取消相关评先评优资格，依规追究责任。第二十三条地方A