保险公司治理检验规范

保险公司治理检验规范第一章总则第一条为推动保险公司完善治理体系，提升治理有效性，防范化解金融风险，保护保险消费者、股东及其他利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规及监管规定，制定本规范。第二条本规范适用于在中国境内依法设立的保险公司、保险集团（控股）公司、再保险公司（以下统称“保险公司”）。保险资产管理公司、相互保险组织、外资保险公司分公司参照执行。第三条保险公司治理检验是指监管部门、保险公司内部审计部门或受委托的专业机构，按照规定的程序、标准和方法，对保险公司治理架构、运行机制、决策流程、风险管控、合规管理等方面的合规性、有效性进行系统性检查、评估和验证的活动。第四条治理检验应当遵循以下原则：依法合规原则：严格依照法律法规、监管规定及公司内部制度开展检验工作，确保检验程序合法、标准统一、结论客观。全面覆盖原则：检验范围覆盖公司治理各层级、各领域、各环节，包括股东治理、董事会治理、监事会治理、高级管理层履职、风险管理、内部控制、关联交易管理、消费者权益保护等全部治理要素。风险导向原则：重点关注治理机制缺陷可能引发的系统性风险、重大经营风险及合规风险，优先对高风险机构、高风险业务领域开展专项检验。实质重于形式原则：不以制度文件的完备性为唯一判断标准，重点评估治理机制的实际运行效果、决策执行的有效性及风险防控的实际能力。客观公正原则：检验人员应当保持独立性和专业性，实事求是反映检验发现的问题，不受任何单位和个人的干预，检验结论应当有充分的证据支撑。第二章治理检验的主体与职责第五条国务院金融监督管理部门及其派出机构是保险公司治理监管检验的实施主体，负责统筹制定治理检验制度规范，组织开展全行业治理专项检验、年度常规检验，对检验发现的问题依法采取监管措施，督促保险公司整改落实。第六条保险公司董事会对公司治理有效性承担最终责任，应当每年组织内部审计部门开展至少一次公司治理自我评估和内部检验，对发现的问题及时制定整改方案并推动落地，每年向监管部门报送治理自评报告和内部检验结果。第七条保险公司监事会应当对董事会及高级管理层的治理履职情况进行监督，定期检查公司治理制度执行情况，对内部治理检验工作进行全程监督，对整改工作的进度和效果进行跟踪评估，及时向监管部门报告董事会、高级管理层治理履职中的重大违规问题。第八条受监管部门或保险公司委托开展治理检验的第三方专业机构，应当具备金融机构治理评估相关从业经验，熟悉保险行业监管规则，拥有不少于10名具有保险、法律、财务、风险管理等专业背景的专职人员，近3年无重大执业不良记录。第三方机构应当对检验报告的真实性、准确性、完整性负责，严格保守在检验过程中知悉的保险公司商业秘密和客户信息。第三章治理检验的内容与标准第一节股东与股权治理检验第九条股东资质检验重点包括以下内容：股东的财务状况、资本实力、诚信记录是否符合监管规定的保险公司股东准入条件，控股股东、实际控制人是否存在通过违规代持、隐瞒关联关系、虚构出资来源等方式规避监管的情形。股东是否存在虚假出资、抽逃出资、违规以保险公司资金向自身或关联方增资的行为，出资资金来源是否真实、合法，是否存在使用委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。股东的持股比例、持股期限是否符合监管要求，单一股东及其关联方、一致行动人的持股比例是否超过监管规定的上限，股东是否存在违规质押所持保险公司股权、违规转让股权、以股权设立信托等未按规定履行审批或报告义务的行为。第十条股东行为治理检验重点包括以下内容：股东是否存在违规干预保险公司日常经营管理的情形，是否越过董事会、高级管理层直接任免公司高管人员、直接决定公司业务经营、产品开发、资金运用等重大事项。股东是否存在占用保险公司资金、要求保险公司为其或关联方提供违规担保、通过关联交易向自身进行利益输送的行为，是否存在强迫保险公司开展不符合风险管控要求的业务以获取不当利益的情形。股东是否依法履行信息披露义务，是否及时、准确、完整地向保险公司告知自身股权结构变动、实际控制人变更、重大诉讼仲裁、财务状况恶化等可能影响保险公司稳定运行的重大信息。股东大会议事规则是否健全，股东大会的召开程序、表决方式是否符合法律法规和公司章程规定，关联交易表决时关联股东是否按规定回避，中小股东的表决权、知情权、提案权等合法权益是否得到有效保障。第二节董事会治理检验第十一条董事会结构与资质检验重点包括以下内容：董事会人数、人员构成是否符合监管要求，执行董事、非执行董事、独立董事的比例是否符合规定，独立董事是否具备履行职责所必需的专业能力和独立性，是否存在在超过法定数量的保险公司兼任独立董事的情形。董事的选任程序是否合规，是否存在股东、实际控制人违规干预董事提名、选举的情形，董事的任职资格是否按规定报监管部门核准，是否存在未经任职资格核准擅自履职的情况。董事会专门委员会设置是否完备，战略与投资委员会、风险控制委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会的人员构成是否符合监管要求，各专门委员会的职责是否清晰明确。第十二条董事会运行与履职检验重点包括以下内容：董事是否勤勉尽责，是否按时参加董事会会议，是否对审议事项进行充分的事前了解和独立判断，是否存在未履行审慎义务盲目表决、附和控股股东意见的情形，独立董事是否对公司重大关联交易、高管薪酬、利润分配方案等重大事项发表客观公正的独立意见。董事会议事规则是否健全，董事会会议的召集、召开、表决程序是否符合规定，会议记录是否完整、真实，是否准确反映各位董事的发言要点和表决意见，董事会决议的执行是否有明确的责任主体和跟踪机制。董事会是否有效履行战略决策职责，是否定期评估公司发展战略的科学性和可行性，是否建立战略调整的决策机制，是否对公司重大投资、重大业务转型、重大资本运作等事项进行充分的风险评估和审慎决策。董事会是否有效承担风险管控最终责任，是否定期审议公司风险偏好、风险容忍度及重大风险管理制度，是否定期听取风险管理部门的风险报告，是否对公司面临的偿付能力风险、流动性风险、信用风险、市场风险、操作风险等重大风险建立有效的应对机制。第三节监事会与高级管理层治理检验第十三条监事会运行检验重点包括以下内容：监事会人员构成是否符合监管要求，职工监事的比例是否不低于三分之一，监事的任职资格是否符合规定，是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。监事是否有效履行监督职责，是否定期对公司财务状况、内部控制有效性、董事及高级管理人员履职情况进行检查，是否对董事会决议事项的合法合规性进行监督，是否及时发现并纠正董事会、高级管理层的违规决策行为。监事会议事规则是否健全，监事会会议召开程序、表决方式是否符合规定，是否独立作出监督决议，是否向股东大会、监管部门及时报告监督过程中发现的重大问题。第十四条高级管理层履职检验重点包括以下内容：高级管理人员的任职资格是否按规定报监管部门核准，是否存在未经核准擅自履职、超职权范围履职的情形，高级管理层的职责分工是否清晰，是否符合内部控制制衡原则。高级管理层是否严格执行股东大会、董事会决议，是否在公司章程和董事会授权范围内开展经营管理活动，是否存在越权决策、违反董事会制定的风险偏好开展业务的情形。高级管理层是否建立健全经营管理规则和内部控制制度，是否有效落实风险管理、合规管理、消费者权益保护等各项治理要求，是否定期向董事会、监事会报告公司经营管理情况和风险状况。高级管理人员的考核与薪酬机制是否符合监管规定，薪酬结构是否包含合理比例的延期支付部分，延期支付期限是否与相应业务的风险持续周期匹配，是否建立薪酬追索扣回机制，对因违法违规、失职渎职给公司造成重大损失的高管人员是否按规定追索扣回已支付的薪酬。第四节风险与合规治理检验第十五条风险管理体系检验重点包括以下内容：风险管理组织架构是否健全，是否设立独立的风险管理部门，风险管理部门是否具有足够的独立性和权威性，是否配备与公司业务规模、复杂程度相适应的专职风险管理人员。风险管理制度体系是否完备，是否覆盖保险业务经营、资金运用、偿付能力管理、信息科技系统等所有业务领域和管理环节，是否建立风险识别、计量、评估、监测、控制、报告的全流程管理机制。风险管理工具是否有效运用，是否建立与公司风险状况相适应的风险计量模型，是否定期开展压力测试、情景分析，对极端风险场景下的公司承受能力进行评估，是否对重大风险制定应急预案。风险数据治理是否规范，风险数据的采集、存储、加工、使用是否符合监管要求，风险数据的真实性、准确性、完整性是否得到有效保障，风险管理信息系统是否能够支持全口径、全流程的风险监测与报告。第十六条合规管理体系检验重点包括以下内容：合规管理组织架构是否健全，是否设立独立的合规管理部门，合规负责人是否按规定向监管部门报告任职情况，合规部门是否配备充足的具备法律、保险、监管规则等专业背景的合规人员。合规管理制度是否健全，是否建立合规审查、合规检查、合规考核、合规问责等全流程工作机制，是否对新产品开发、新业务拓展、重大合同签订、重大监管政策调整等事项开展事前合规审查。合规培训机制是否完善，是否定期对全体员工开展法律法规、监管规则、内部制度的培训，是否对高管人员、销售从业人员、资金运用人员等重点岗位人员开展针对性合规培训，员工的合规意识是否符合岗位要求。违规问责机制是否有效运行，是否对各类违法违规行为及时进行调查处理，是否对相关责任人进行严肃问责，是否存在“重业务轻合规”、对违规行为姑息纵容的情形。第五节关联交易与消费者权益保护治理检验第十七条关联交易管理检验重点包括以下内容：关联方识别与管理是否规范，是否按照监管规定全面、准确识别关联方，是否建立关联方名单动态更新机制，是否及时向监管部门报送关联方信息。关联交易内部管控机制是否健全，是否建立关联交易分级审批制度，重大关联交易是否按规定提交关联交易控制委员会审查、董事会审议，关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易进行利益输送、转移利润、规避监管的情形。关联交易信息披露是否合规，是否按照监管规定及时、准确、完整披露关联交易相关信息，是否存在隐瞒关联交易、虚假披露关联交易信息的情形。关联交易内部审计是否有效，是否定期对关联交易管理情况开展内部审计，是否及时发现关联交易管理中的漏洞和违规问题。第十八条消费者权益保护治理检验重点包括以下内容：消费者权益保护工作体制机制是否健全，董事会是否承担消费者权益保护最终责任，是否设立专门的消费者权益保护部门，是否配备足够的专职人员负责消保工作。产品开发、销售管理是否符合消保要求，产品条款是否公平合理、通俗易懂，是否存在排除消费者权利、减轻或免除保险公司责任的不公平格式条款，销售过程中是否存在误导宣传、虚假承诺、隐瞒产品重要信息等侵害消费者知情权的行为。客户信息安全保护是否到位，是否建立客户信息采集、存储、使用、销毁的全流程管理制度，是否存在违规收集、使用、泄露、出售客户个人信息的情形，是否采取有效技术措施保障客户信息系统安全。消费纠纷处理机制是否完善，是否建立多元化的纠纷解决渠道，投诉处理流程是否公开透明，是否及时、妥善处理消费者投诉，是否存在推诿拖延、损害消费者合法权益的情形。第四章治理检验的程序与方法第十九条治理检验工作分为准备、实施、报告、整改四个阶段，监管部门组织的检验工作原则上应当按照以下程序开展：准备阶段：成立检验工作组，制定检验工作方案，明确检验范围、内容、重点、方法和时间安排，提前向被检验保险公司发送检验通知书，要求保险公司提交相关资料。实施阶段：通过查阅公司制度文件、会议记录、财务报表、业务档案、系统数据等资料，与董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工及相关股东进行访谈，开展内部控制测试、风险数据核验，延伸调查关联方、合作机构等方式，全面收集检验证据，如实记录检验发现的问题。报告阶段：检验工作组根据检验获取的证据，客观公正地形成检验报告，明确说明检验发现的问题、问题性质、产生原因、相关责任主体及风险影响，提出针对性的监管意见和整改要求。检验报告应当充分听取被检验保险公司的意见，对保险公司提出的异议应当进行核实并如实说明。整改阶段：被检验保险公司应当在收到检验报告之日起30日内制定整改方案，明确整改措施、责任人员、完成时限，定期向监管部门报送整改进展，原则上整改期限不超过6个月。监管部门应当对整改情况进行跟踪核查，对整改不到位、逾期未整改的机构依法采取监管措施。第二十条保险公司内部开展治理自我检验可以参照上述程序，也可以结合公司实际情况优化流程，但应当确保检验覆盖全面、问题排查深入、整改落实到位。第二十一条治理检验可以采取以下方法：资料查阅法：查阅保险公司的公司章程、规章制度、会议纪要、财务报告、业务档案、监管报告、内部审计报告等各类书面资料，核实相关制度的完备性和执行情况。访谈询问法：与保险公司股东代表、董事、监事、高级管理人员、部门负责人、基层员工进行面对面访谈或问卷调查，了解治理机制运行的实际情况和相关人员的履职情况。穿行测试法：对重大决策、重大业务、重大关联交易等事项，从发起、审批、执行到事后评估的全流程进行回溯测试，检验决策程序的合规性和执行的有效性。