2025年法律尽职调查合同协议

2025年法律尽职调查合同协议鉴于委托方（以下简称“甲方”）计划对目标公司（以下简称“目标公司”）进行投资/交易，需要了解目标公司的法律状况及潜在风险，甲方拟委托受托方（以下简称“乙方”）进行法律尽职调查（以下简称“尽调”）。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1“目标公司”指：[填写目标公司全称及注册地]。1.2“尽调范围”指：乙方根据本协议约定，对目标公司的公司治理、股权结构、重大合同、劳动人事、知识产权、环境与安全生产、税务、诉讼仲裁、合规与反垄断等方面进行法律尽职调查的事项。1.3“尽调报告”指：乙方完成尽调工作后出具的法律尽职调查报告。第二条尽调目的与范围2.1甲方委托乙方对目标公司进行法律尽职调查，旨在帮助甲方了解目标公司的法律状况，识别和评估与本次投资/交易相关的法律风险，为甲方做出决策提供法律意见。2.2乙方的尽调范围包括但不限于：2.2.1目标公司的公司设立及变更合法合规性，包括营业执照、章程等主体资格文件。2.2.2目标公司的股权结构及股东情况，包括股东出资、权利义务、是否存在潜在的股权纠纷。2.2.3目标公司的主要内部控制制度及执行情况。2.2.4目标公司对外签署的重大合同，包括合同履约情况、潜在的法律风险。2.2.5目标公司的人力资源管理情况，包括劳动合同、社保缴纳、员工关系、潜在的劳动争议。2.2.6目标公司拥有的或使用的知识产权的合法性与有效性，以及是否存在侵权风险。2.2.7目标公司遵守环境保护、安全生产相关法律法规的情况。2.2.8目标公司税务处理情况，包括纳税申报、税款缴纳的合规性。2.2.9目标公司涉及的或可能涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况。2.2.10目标公司是否符合相关行业准入、经营许可的要求，以及反垄断法合规性。2.2.11乙方根据尽调目的认为需要调查的其他法律事项。2.3具体的尽调事项和资料清单由甲乙双方另行确认。第三条甲方的权利与义务3.1甲方的权利：3.1.1有权要求乙方在约定的范围内进行尽职调查，并按时提交尽调报告。3.1.2有权了解尽调的进展情况。3.1.3对乙方的尽调工作提出建议和意见。3.2甲方的义务：3.2.1向乙方提供为履行尽调职责所必需的目标公司文件、资料、记录和信息，保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。甲方应告知乙方所有已知的、可能影响尽调结果的重大信息，无论该等信息是否已被披露。3.2.2指定一名或多名联系人，负责与乙方就尽调事宜进行沟通和协调。3.2.3积极配合乙方的访谈、现场勘查等尽调工作，根据乙方的合理要求，及时提供必要的协助。3.2.4按照本协议第五条的约定，及时足额支付乙方收取的尽调服务费用。3.2.5对乙方在尽调过程中知悉的甲方的商业秘密和保密信息承担保密义务。第四条乙方的权利与义务4.1乙方的权利：4.1.1有权要求甲方按照本协议第三条的约定提供尽调所需资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性。4.1.2有权根据尽调需要，查阅目标公司的相关文件和记录，访谈目标公司的人员。4.1.3有权按照本协议第五条的约定收取尽调服务费用。4.1.4对在尽调过程中知悉的甲方的商业秘密和保密信息，以及从公开渠道获取的保密信息，享有保密权。4.2乙方的义务：4.2.1以专业的知识和技能，勤勉、审慎地按照本协议约定的尽调范围和目标公司的实际情况，在合理的期限内完成尽调工作。4.2.2在尽调过程中，对甲方提供的资料保密，除非法律规定或本协议另有约定。4.2.3对尽调过程中知悉的甲方商业秘密和保密信息，承担不低于其从第三方获取同类信息的保密义务，并采取不低于保护同类信息标准的措施。4.2.4定期向甲方汇报尽调进展情况。4.2.5在尽调工作完成后[]日内，向甲方提交《法律尽职调查报告》（以下简称“报告”）。4.2.6报告应客观、准确地反映尽调中发现的主要法律事项、存在的法律风险和乙方提出的建议。4.2.7保持独立、客观、公正的态度，不参与目标公司的经营管理和决策。4.2.8如在尽调过程中发现目标公司存在重大法律风险或涉嫌违法违规行为，应及时通知甲方。第五条费用与支付5.1甲方同意向乙方支付尽调服务费用，费用总额为人民币[]元（大写：[]元整）。5.2费用构成（如适用）：5.2.1基本服务费：人民币[]元。5.2.2专项服务费（如访谈费、差旅费等）：根据实际发生额由甲方承担，具体明细由乙方在服务结束后[]日内提供清单，经甲方确认后支付。5.3支付方式：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：[乙方开户行名称]户名：[乙方账户名称]账号：[乙方银行账号]5.4支付时间：5.4.1本协议签订后[]日内，甲方向乙方支付总费用的[]%，即人民币[]元。5.4.2乙方提交尽调报告后[]日内，甲方向乙方支付剩余的[]%，即人民币[]元。5.5如因尽调范围扩大或甲方要求乙方额外提供的服务，产生的费用由甲方另行支付，双方另行协商确定费用。第六条尽调报告6.1乙方应在本协议约定的尽调期限届满后[]日内，向甲方提交《法律尽职调查报告》。6.2报告内容应包括但不限于：尽调范围、尽调过程、目标公司基本情况、各专项尽调发现的问题、存在的法律风险、乙方建议等。6.3甲方对报告的审查不影响乙方的责任承担。乙方仅对报告中明确表述的意见和基于已披露信息的分析负责。第七条保密条款7.1甲乙双方确认，在本协议履行过程中及本协议终止后[]年内，任何一方均不得泄露或不当使用在合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、经营信息以及其他任何不愿公开的信息（以下简称“保密信息”）。7.2“保密信息”包括但不限于：甲方的商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、内部管理资料等；乙方的工作成果、客户信息、收费信息等。7.3以下信息不属于保密信息：该信息在披露前已经公开可得；该信息非因违反保密义务而获得；该信息已为披露方无保密义务地公开或允许公开；从有权披露的第三方合法获得且无保密限制。7.4双方应采取不低于保护自身同类信息的标准来保护对方的保密信息，仅将保密信息用于本协议约定的目的。7.5法律法规强制要求披露或有权机关依法调取的保密信息除外。7.6本保密条款具有独立性，即使本协议其他条款无效，本保密条款仍然有效。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]（选择仲裁或诉讼），[如选择仲裁，请明确仲裁委员会名称和仲裁规则；如选择诉讼，请明确管辖法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决]。第九条合同期限与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至乙方提交最终尽调报告且甲方支付全部费用之日终止。9.2任何一方有权在提前[]日书面通知对方的情况下单方终止本协议。协议终止后，乙方应向甲方交付已产生的工作成果和报告，甲方应根据乙方已完成工作情况支付相应费用。9.3协议终止不影响双方在本协议项下的权利义务，特别是保密义务和费用支付义务。第十条违约责任10.1若甲方未能按时支付乙方服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[]%向乙方支付违约金，逾期超过[]日的，乙方有权暂停尽调工作或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及违约金。10.2若乙方未能按时提交尽调报告，每逾期一日，应按报告总价款的[]%向甲方支付违约金，逾期超过[]日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部费用，并支付违约金。10.3若任何一方违反本协议项下的保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。10.4若因甲方提供虚假、不完整资料或隐瞒重要信息，导致乙方尽调结论错误或给甲方造成损失，甲方应承担相应责任。第十一条其他11.1本协议构成双方就尽调事宜达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面沟通、协议。11.2对本协