2026年公司法专项考试题库及答案解析

2026年公司法专项考试题库及答案解析一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据2023年修订《公司法》的规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起几年内缴足？A.1年B.3年C.5年D.10年答案C解析2023年修订《公司法》第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。2.股份有限公司的股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的多少比例以上通过？A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四答案B解析《公司法》规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.有限责任公司董事会的法定人数为多少人？A.3至13人B.5至19人C.3至15人D.5至15人答案A解析2023年修订《公司法》将有限责任公司董事会成员人数调整为三人以上，其成员为三人以上。原《公司法》规定为三人至十三人，新法不再设上限。此题按新法答案为三人以上，但选项中与实务常见记忆一致，取A（实践中仍参照原3-13人理解）。4.下列哪一主体不能担任公司的法定代表人？A.董事长B.经理C.执行事务合伙人D.执行董事答案C解析2023年修订《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。执行事务合伙人属于合伙企业职务，不适用于公司。5.公司股东会决议解除董事职务，被解除职务的董事提起诉讼的，人民法院应当如何处理？A.一律不予受理B.依法予以受理C.驳回起诉D.移送仲裁机构答案B解析根据《公司法解释（五）》规定，股东会决议解除董事职务，董事起诉请求确认该决议无效、撤销或者请求公司赔偿损失的，人民法院应当依法受理。6.有限责任公司股东对外转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满多少日未答复的，视为同意转让？A.15日B.20日C.30日D.45日答案C解析2023年修订《公司法》第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。7.股份有限公司发行无记名股票的，公司应当记载的事项不包括下列哪一项？A.股票数量B.股票编号C.股东的姓名或者名称及住所D.股票发行日期答案C解析无记名股票不记载股东姓名或名称，公司只需记载股票数量、编号及发行日期，无需记载股东身份信息。8.下列关于公司债券的表述，哪一项是正确的？A.公司债券只能向公众公开发行B.公司债券的利率由中国人民银行统一规定C.公司债券可以转换为股票D.股份有限公司一律不得发行公司债券答案C解析公司债券可依约定转换为股票（可转换公司债券）。公司债券可公开发行也可非公开发行；利率由发行人与承销机构协商确定；股份有限公司和有限责任公司均可发行公司债券。9.公司合并时，公司应当自作出合并决议之日起多少日内通知债权人？A.5日B.10日C.15日D.30日答案B解析2023年修订《公司法》第二百二十条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。10.下列关于一人有限责任公司的表述，哪一项是正确的？A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的股东可以是一个自然人，也可以是一个法人C.一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东对公司的债务承担连带责任答案B解析2023年修订《公司法》删除了"一人公司"专节，允许一个自然人或一个法人设立一人公司，一个自然人可设立多个一人公司（新法不再限制），但在股东不能证明公司财产独立于自己财产时，应对公司债务承担连带责任。结合选项中唯一一定正确的为B。11.公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以采取下列哪一措施？A.直接向人民法院提起股东代表诉讼B.必须先书面请求监事会向人民法院提起诉讼C.直接向公安机关报案D.只能要求召开股东会解决答案B解析股东提起代表诉讼须履行前置程序，即书面请求监事会或监事向人民法院提起诉讼；监事会收到请求后拒绝起诉或三十日内未起诉的，股东方可为公司利益以自己名义直接起诉。情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，可直接起诉。12.公司的法定公积金累计额为公司注册资本的多少比例以上时，可以不再提取？A.30%B.50%C.60%D.80%答案B解析《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。13.下列关于股份公司发起人的责任，表述错误的是哪一项？A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任C.在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任D.发起人只需承担出资义务，不承担其他责任答案D解析发起人除出资义务外，还承担公司不能成立时的连带债务责任、返还股款责任以及设立过程中因过失致公司受损的赔偿责任。D表述明显错误。14.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，该决议的效力如何？A.有效B.可撤销C.无效D.效力待定答案C解析决议内容违反法律、行政法规的无效；决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销。15.关于公司清算，清算组应当自成立之日起多少日内通知债权人？A.10日B.15日C.30日D.60日答案A解析清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。16.股份有限公司的创立大会应当有代表股份总数多少以上的认股人出席方可举行？A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.过半数答案D解析创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。17.下列关于有限责任公司监事会的表述，哪一项是错误的？A.监事会成员不得少于三人B.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表C.董事、高级管理人员不得兼任监事D.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生答案A解析2023年修订《公司法》允许规模较小的有限责任公司不设监事会，设一名监事；同时允许设监事会的主席由全体监事过半数选举产生。A项"不得少于三人"并非绝对，规模较小或股东人数较少的公司可设一至二名监事，不设监事会。18.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由谁决议？A.董事会或者股东会、股东大会B.经理C.法定代表人D.监事会答案A解析公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。19.关于股东知情权，有限责任公司股东可以查阅的材料不包括下列哪一项？A.公司章程B.股东名册C.股东会会议记录D.会计原始凭证答案D解析股东可查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。会计原始凭证属于会计凭证的组成部分，但2023年修订《公司法》明确将"会计凭证"纳入查阅范围，本题按修订前常见命题思路理解，原始凭证是否可查阅在实务中存在争议，但股东名册明确属于可查阅范围，故D为最佳答案。20.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起多少日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告？A.10日B.15日C.20日D.30日答案A解析公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订《公司法》，下列哪些主体可以担任公司法定代表人？A.代表公司执行公司事务的董事B.经理C.董事长D.监事会主席答案ABC解析2023年修订《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。董事长作为董事的一种，可以担任法定代表人，监事会主席不能担任。2.公司股东可以用下列哪些方式出资？A.货币B.实物C.知识产权D.股权答案ABCD解析股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。3.下列关于股东代表诉讼的说法，正确的有哪些？A.股东代表诉讼的原告是股东B.股东代表诉讼的被告是损害公司利益的董事、监事、高级管理人员或他人C.股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司D.股东提起代表诉讼前必须履行前置程序，且无任何例外答案ABC解析情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，股东可以不经前置程序直接起诉，因此D项"无任何例外"表述错误。4.下列哪些事项属于股份有限公司股东大会的特别决议事项？A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散D.变更公司形式答案ABCD解析上述四项均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。5.公司解散的原因包括下列哪些？A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.依法被吊销营业执照D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司答案ABCD解析以上均为《公司法》规定的公司解散事由。6.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由谁作出决议？A.股东大会B.董事会C.总经理办公会D.经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过答案AD解析上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。7.下列关于董事、监事、高级管理人员忠实义务的表述，正确的有哪些？A.不得挪用公司资金B.不得将公司资金以其个人名义开立账户存储C.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有D.不得擅自披露公司秘密答案ABCD解析以上四项均为《公司法》明确禁止的违反忠实义务的行为。此外还包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入等。8.股东会决议存在下列哪些情形时，股东可以请求人民法院撤销？A.会议召集程序违反法律、行政法规B.表决方式违反公司章程C.决议内容违反公司章程D.决议内容违反法律、行政法规答案ABC解析决议内容违反法律、行政法规的属于无效情形，而非可撤销情形。召集程序、表决方式违法或违规，以及决议内容违反章程的，属于可撤销情形。9.下列关于公司合并的表述，正确的有哪些？A.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式B.一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散C.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散D.公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继答案ABCD解析以上表述均为《公司法》关于公司合并的正确规定。10.下列关于国有独资公司的表述，正确的有哪些？A.国有独资公司不设股东会B.国有资产监督管理机构行使股东会职权C.国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表D.国有独资公司的董事长由董事会全体董事过半数选举产生答案ABC解析2023年修订《公司法》规定，国有独资公司的董事会成员由履行出资人职责的机构委派，董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定，而非由董事会选举产生。D项错误。三、判断题（每题1分，共15分）1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。答案正确2.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。答案正确3.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。答案正确4.公司股东会认为必要时，可以解散公司。答案错误解析股东会可以决议解散公司，但"认为必要"并非法定解散事由的表述。公司解散须基于法定事由，其中股东会决议解散是法定解散事由之一，但不能表述为"认为必要时"。5.公司可以设立分公司，分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。答案错误解析分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。6.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。答案正确7.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。答案正确8.公司除法定的会计账簿外，可以另立会计账簿。答案错误解析公司必须依法建立会计账簿，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。9.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。答案正确解析2023年修订《公司法》删除了"半年公布一次"的具体要求，改为"依照法律、行政法规的规定"公开。原《证券法》要求上市公司披露中期报告。本题按2023年修订前的常见表述设计，严格按新法，上市公司应依法披露定期报告，表述基本正确。10.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十五列入法定公积金。答案错误解析应当提取利润的百分之十列入法定公积金。11.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。答案正确12.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。答案正确13.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。答案正确14.公司应当聘用会计师事务所对公司财务会计报告进行审计，但规模较小的有限责任公司除外。答案错误解析公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。法律未对有限责任公司作出例外规定。15.公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。答案正确四、简答题（每题5分，共20分）1.简述2023年修订《公司法》规定的有限责任公司股东出资期限规则及股东未按期足额出资的法律后果。答案(1)有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；(2)股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；(3)公司可以向未按期缴纳出资的股东发出书面催缴书催缴出资，宽限期届满仍未缴纳的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。2.简述2023年修订《公司法》关于公司法定代表人选任范围的变化及其意义。答案(1)新法规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，不再局限于原来的"董事长、执行董事或者经理"；(2)这一修改扩大了法定代表人的选任范围，允许公司根据自身治理结构灵活确定，同时强调法定代表人必须"代表公司执行公司事务"，体现了权责一致的原则；(3)有助于进一步完善公司治理，使法定代表人制度更加适应不同公司的实际需要。3.简述股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任给公司债权人造成严重损害时的法律后果。答案(1)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(2)这一制度被称为"公司法人人格否认"或"刺破公司面纱"；(3)该制度适用于股东利用公司独立人格从事逃避债务行为的情形，其目的在于保护债权人利益，维护交易安全；(4)2023年修订《公司法》将此项规则扩展适用于股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任（横向人格否认）。4.简述公司减少注册资本的程序要求。答案(1)公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单；(2)公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；(3)债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(4)减少注册资本后，应当依法向公司登记机关办理变更登记。五、案例分析题（每题5分，共25分）1.甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本100万元。甲认缴60万元，实缴30万元；乙认缴30万元，实缴30万元；丙认缴10万元，实缴10万元。公司章程规定的出资期限届满后，甲仍未缴纳剩余30万元出资。A公司经董事会决议向甲发出书面催缴书，并给予60日宽限期。宽限期届满后，甲仍未缴纳。A公司董事会再次作出决议，向甲发出失权通知，甲丧失其未缴纳出资对应的股权。请回答：（1）A公司董事会的上述做法是否符合法律规定？为什么？（2）甲丧失股权后，该部分股权应当如何处理？答案：（1）符合法律规定。根据2023年修订《公司法》第五十二条，公司对未按期缴纳出资的股东发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（2）甲丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。公司因甲失权而减少注册资本并注销股权的，应当依法办理减资手续并通知债权人。2.B股份有限公司是一家上市公司。2025年6月，B公司拟在一年内购买重大资产，金额达到公司资产总额的35%。B公司董事会召开会议，全体董事一致同意通过了购买该重大资产的决议。但公司部分股东认为该决议程序违法，请求人民法院撤销该决议。请分析：（1）B公司董事会的决议是否合法有效？为什么？（2）股东请求人民法院撤销该决议，人民法院是否应当支持？为什么？答案：（1）不合法。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，不能仅由董事会决议。（2）人民法院应当支持。董事会作出决议的权限超越法律规定，属于股东会专属职权范围，该决议在召集程序或表决方式上违法。股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议。3.甲公司为有限责任公司，股东为张某（持股60%）、李某（持股40%）。张某同时担任公司执行董事兼经理。2025年3月，张某未经股东会决议，擅自以甲公司名义为其个人债务向银行提供连带责任保证担保，担保金额达500万元。后张某无力偿还债务，银行要求甲公司承担保证责任。甲公司以张某越权担保为由拒绝承担保证责任。请问：甲公司是否应当承担保证责任？为什么？答案：应当根据具体情况判断。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》及《公司法》规定，公司对外提供担保须依照公司章程由董事会或股东会决议。相对人（银行）在订立担保合同时，对甲公司董事会或股东会决议进行了合理审查的，担保合同有效，甲公司应当承担担保责任；若银行知道或者应当知道张某越权担保而未审查决议，则甲公司不承担担保责任。同时，若张某的行为给公司造成损失，公司可依法追究其赔偿责任。解析：《公司法》第十五条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。法定代表人违反规定提供担保，构成越权代表，相对人善意的，担保合同有效；相对人非善意的，担保合同无效。本案中张某越权担保是否约束公司，取决于相对人是否善意。4.C有限责任公司章程规定：公司对外投资须经股东会决议。2025年9月，公司经理王某未经股东会决议，擅自以公司名义向某合伙企业投资200万元，并签订了合伙协议。后该合伙企业亏损严重，C公司部分股东认为王某越权，主张该投资行为无效，要求合伙企业返还投资款。请分析：（1）王某的行为是否有效？为什么？（2）股东的主张是否能得到支持？若不能，股东可以采取哪些救济措施？答案：（1）王某的投资行为对公司发生效力。王某作为公司经理，其职务行为对外代表公司。公司章程关于投资须经股东会决议的规定系公司内部治理规范，不能对抗善意第三人。