企业关联交易合规管理培训

20XX/XX/XX企业关联交易合规管理培训汇报人:XXXCONTENTS目录01

关联交易合规基础认知02

关联交易合规核心要点03

关联交易合规风险识别04

关联交易违规案例解析05

关联交易合规操作规范06

培训总结与答疑关联交易合规基础认知01关联交易的基本定义

法律层面的定义我国《公司法》明确规定，关联交易是公司关联方之间发生的转移资源或义务的交易行为。

监管层面的核心界定证监会监管规则中，将关联交易界定为上市公司或其控股子公司与关联方之间发生的交易。

会计准则层面的定义会计准则规定，关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。合规管理的核心目标防控法律监管风险帮助企业规避关联交易违规引发的监管处罚、行政处罚，避免企业承受财产声誉损失。维护市场交易公平秩序防止控股股东通过关联交易转移企业利益，保护中小股东及其他利益相关方合法权益。保障企业持续稳定经营推动关联交易按规定公开披露、规范开展，助力企业维持良好经营信誉实现长远发展。关联交易合规核心要点02股权关联主体认定企业直接或间接持有对方超5%股权，或双方同为第三方控股，属于股权关联主体。人员关联主体认定关键管理人员兼任对方董事高管，或近亲属掌控对方经营，属于人员关联主体。经营关联主体认定企业经营活动依赖对方特许经营权，购销活动由对方控制，属于经营关联主体。关联主体的认定标准审议审批的程序要求关联方回避表决上市公司召开股东会审议关联交易时，关联方需回避表决，不得参与投票也不得代理其他股东表决。分级审批机制企业需按关联交易的金额、性质划分审批层级，小额由管理层审批，大额需提交董事会或股东会。独立董事事前认可上市公司进行重大关联交易前，需经独立董事事前认可，方可提交董事会或股东会讨论审议。信息披露的合规规则

披露范围的认定规则我国证券法明确要求，企业需披露所有关联方关系及与之发生的交易，不得隐瞒遗漏。

披露时限的要求规则上交所规定，重大关联交易需在交易达成后两个交易日内完成披露，不得超时。

披露内容的标准规则监管要求披露需包含交易定价依据、金额占比，明确说明交易对企业自身的实际影响。独立评估定价原则交易定价需由无关联关系的第三方或独立评审团队评估，确保结果不受控股股东干预影响。市场公允定价原则参考同类非关联交易的市场价格确定定价，比如蒙牛对关联方供货采用市场公开可比价。信息充分披露原则企业需将关联交易定价依据、计算方式等内容完整披露给监管机构与全体股东。定价机制的合规原则关联交易合规风险识别03主体认定遗漏风险隐蔽持股关联主体遗漏部分企业通过第三方代持、多层嵌套持股隐藏关联方，易遗漏认定，引发合规风险，如瑞幸咖啡曾曝隐蔽关联交易问题。非企业类关联主体遗漏易忽略自然人关联方、事业单位关联主体，导致漏认，部分国企曾因此漏报关联方触发监管处罚。间接关联主体遗漏通过中间方形成的间接关联关系容易被遗漏，融创曾因遗漏间接关联方被监管要求整改。审批程序违规风险

01未执行回避制度违规风险部分与关联交易有关联的董事未回避表决，比如*ST中昌就因该违规被上交所出具监管函。

02越权审批违规风险部分关联交易未按层级交给对应层级审批，如贵人鸟越权审批关联交易被福建证监局警示。

03未披露审议违规风险部分关联交易未按规定提前交由独立董事审阅，步森股份就因未披露违规受证监会调查。

04未按规定重新审批违规风险超出原审批范围或有效期后，部分公司未重新履行审批程序，这易滋生违规风险。信息披露不实风险

披露信息遗漏部分企业故意隐瞒与关联方的交易细节，未完整披露交易金额与定价逻辑，触发监管处罚。

虚假信息披露康美药业曾在年报中虚增关联交易规模，掩盖资金占用事实，最终收到证监会行政处罚。

披露时限违规部分上市公司未按要求在交易发生后及时披露关联交易，因逾期披露被交易所出具监管函。大股东侵占企业资产部分上市公司大股东通过关联交易低价转让企业资产，损害中小投资者的合法权益。管理层违规谋取私利部分企业管理层通过关联交易向亲属控制的公司倾斜利益，以此获取个人好处。暗箱操作损害企业声誉部分企业未公开关联交易信息，暗箱操作的利益输送曝光后引发市场信任危机。利益输送道德风险关联交易违规案例解析04上市公司违规案例

康美药业非经营性关联资金占用康美药业关联方长期非经营性占用上市公司近百亿资金，未按规定披露，最终受到证监会顶格处罚。

乐视网关联方占用资金违规披露乐视网累计超百亿资金被关联方贾跃亭占用，长期隐瞒未披露，被证监会给予行政处罚。

长城动漫关联交易未及时披露长城动漫2019年向关联方划转资金近三亿，未及时履行披露义务，被交易所出具监管函。非上市企业违规案例关联方资金占用违规案例某非上市民营房企，通过虚构工程款将企业资金转出至关联方，最终导致资金链断裂债务违约。非公允关联交易违规案例山东某非上市能源企业，以远低于市场价向关联方售卖煤炭，损害中小股东利益被行政处罚。关联交易未披露违规案例某新三板挂牌非上市企业，因未披露与关联方的大额往来，被全国股转系统出具警示函。违规处罚结果梳理罚款与没收违法所得处罚2023年康美药业关联交易违规案，被证监会处罚没合计约595万元，罚处金额远超违法所得。市场禁入处罚北大方正集团关联交易造假案，原董事长魏新被处终身市场禁入，终身不得进入证券市场。警示函与通报批评处罚永城煤电关联违规占用资金案，公司及相关责任人被证监会出具警示函，业内公开通报批评。关联交易合规操作规范05企业发起更新申请企业各业务部门识别新增关联方后，向合规管理部门提交更新申请及关联方证明材料。合规部门核查验证合规部门对申报的关联方信息进行核验，对照关联交易认定标准确认关联关系。更新清单并归档备案完成核查后更新官方关联方清单，同步报送企业董事会备案，更新版本替代旧版本生效。关联方清单更新流程交易内部审批步骤

关联方识别申报交易发起方需梳理交易对手，对照企业关联方清单完成识别，填写关联信息申报表格。

部门初步核查发起部门的法务岗核查交易内容，确认是否符合制度，出具初步核查意见后提交上级。

合规部门复核企业合规部对关联交易的合规性、信息披露要求进行复核，给出明确合规结论。

最终权限审批根据交易金额分级，对应总经理或董事会进行最终审批，签署审批意见完成流程。信息披露归档要求

披露内容完整性要求需完整披露关联方关系、交易标的、定价原则等所有核心信息，不得隐瞒或遗漏关键内容。

披露时限规范要求需严格按照监管规定的时限提交披露文件，上市企业通常需在交易触发后两个交易日内披露。

档案存储管理要求需将披露审批文件、交易往来材料统一归档存储，如腾讯会将关联交易档案保留至少十年备查。关联主体清单核对每季度梳理企业所有关联方名单，核对新增主体是否纳入关联管理，避免漏登错登。交易信息完整性核查检查每笔关联交易的审批文件、合同等资料是否完整归档，确保符合监管留痕要求。定价合规性抽查每半年抽取大额关联交易定价，对比市场公允价格，排查利益输送类违规定价问题。合规流程执行复盘复盘定期内关联交易从识别到披露的全流程，确认各环节是否严格按制度执行。定期合规自查方法违规应对处置流程

违规线索初步核实收到关联交易违规线索后，合规部门应第一时间梳理信息，初步判断是否存在违规事实。

违规问题深入调查组织专项调查组介入，调取交易合同、会议记录等材料，形成完整调查结论。

违规结果处置执行根据调查结论，对违规责任方依规作出处罚，同时督促相关方及时完成违规整改。培训总结与答疑06核心内容回顾梳理

关联交易合规判定标准梳理明确了关联方的认定范围与交易类型划分，结合阿里腾讯关联交易案例梳理判定要点。

合规流程管理要求汇总梳理了关联交易从立项披露到审批全流程要求，强调各节点合规审核要点。

违规风险与处罚案例复盘结合獐子岛违规关联交易处罚案例，明确了不同违规情形对应的监