上市公司内幕信息管理培训

20XX/XX/XX上市公司内幕信息管理培训汇报人:XXXCONTENTS目录01

培训开场与目标说明02

内幕信息基础认知03

内幕信息管理制度要点04

内幕信息违规典型案例CONTENTS目录05

违规问题处置流程06

核心员工合规要求07

培训总结与答疑培训开场与目标说明01培训背景与意义近年证券监管法规升级监管部门不断细化内幕交易规制，康美药业等内幕交易案处罚力度持续加大，合规要求显著提升。企业内幕交易风险高发A股每年查处多起上市公司内幕交易案件，不少高管因违规泄露信息受到监管处罚。筑牢公司合规管理防线规范内幕信息管理能降低违规风险，保障公司资本市场声誉，维护正常市场交易秩序。本次培训核心目标

明确内幕信息边界帮助参训人员准确区分内幕信息与公开信息，避免因认知偏差引发违规行为。

掌握合规管理流程指导员工掌握内幕信息登记、流转、保密的全流程合规管理操作要求。

防范内幕交易风险提升员工合规意识，帮助员工主动规避内幕交易，降低上市公司合规风险。内幕信息基础认知02证券法的法定界定我国证券法明确规定，内幕信息是涉及公司经营、财务，可能影响上市公司股票价格的未公开信息。内幕信息的核心特征内幕信息具备两大核心属性，一是未公开性，二是对证券价格能够产生重大影响。常见内幕信息类型重大资产重组、大额分红、股权变更、业绩大幅预增预减，都属于典型的内幕信息范畴。内幕信息的定义常见内幕信息范围

重大财务相关事项上市公司分红送股、增资减资、重大资产置换等未公开财务方案，属于典型内幕信息。

重大经营变动事项上市公司重大资产收购、控股股东股权变更等未公开经营变动，属于内幕信息。

重大诉讼仲裁事项上市公司涉及重大股权纠纷、大额违约赔偿的未公开诉讼，属于常见内幕信息。

重大监管相关事项上市公司因违法违规被证监会立案调查的未公开信息，属于内幕信息范围。内幕信息管理制度要点03内幕信息知情人登记要求

登记时点要求内幕信息形成后，上市公司需在5个工作日内完成知情人初始登记，重大事项进程中及时补登。登记范围要求需涵盖上市公司董监高、持股5%以上股东、相关中介机构人员等所有接触内幕信息的主体。登记档案管理要求登记档案需保存不少于十年，包含知情人身份信息、知情时间和接触渠道等完整内容。报送备案要求上市公司发生重大事项时，需在披露后及时将内幕信息知情人档案报送至证券监管部门备案。内幕信息知情人登记要求需完整登记所有接触内幕信息的人员身份、接触时间与接触内容，确保可追溯，例如隆基绿能定期更新知情人台账。内幕信息传递管控规范内幕信息传递仅限工作必需范围，需全程留痕，禁止通过私人社交软件传递，三安光电曾因此类违规被罚。内幕信息涉密场所管理讨论内幕信息需在封闭且无无关人员的场所开展，禁止在公共场所讨论相关内容，防止信息泄露。内幕信息保密管理规则内幕信息流转管控要求内幕信息传递范围限制仅可向因履职确需知悉的相关人员传递，禁止向公司无关人员及外部无关主体泄露内幕信息。内幕信息流转登记管理需对内幕信息知悉人员的身份、知悉时间与流转用途做完整登记，形成可溯源的内幕信息知情人档案。内幕信息流转介质管控要求内幕信息仅可通过公司指定加密办公渠道传递，禁止通过私人社交工具传输未公开内幕信息。敏感期交易限制规则

敏感期时间界定敏感期一般指内幕信息公开后5日内，以及定期报告公告前30日至披露日等特殊时间段。

内幕知情人买卖限制处于敏感期内的内幕知情人，不得买卖公司股票，也不得建议他人买卖该公司股票。

敏感期对外沟通要求敏感期内上市公司尽量减少重大对外沟通，避免在业绩公布前提前泄露业绩相关信息。内幕信息违规典型案例04内幕交易获利案例高管利用重组信息内幕交易案太平洋证券前高管王某某利用并购重组内幕信息提前买入股票，非法获利被判刑。董监高利用业绩利好内幕交易案天山股份原董事利用年度超预期业绩预增内幕信息建仓，获利后被证监会处罚。券商研究员利用调研信息内幕交易案中信证券原研究员辜某利用调研获取的未公开信息买入个股，非法获利被罚没超五千万。并购信息提前泄露案某上市公司董事长提前将并购消息透露给好友，好友买入股票获利，最终两人都被证监会行政处罚。高管亲属内幕交易案某上市公司高管向亲属泄露业绩扭亏的内幕信息，亲属提前买入股票，最终被没收违法所得并罚款。券商工作人员泄密案某券商投行人员在项目沟通中泄露上市公司定增信息，导致内幕交易，最终被监管立案调查。信息泄露违规案例不当咨询荐股案例

分析师提前透研报信息给合作大V头部券商分析师程某提前将未公开研报透给财经大V徐某，大V提前建仓后拉升出货，两人均被处罚。

证券客户经理私下给客户推荐未披露重组票某上市券商客户经理王某，获知公司客户重组内幕，私下推荐给多名高净值客户，被证监会罚款警告。

第三方财经博主利用内幕消息有偿荐股财经博主吴某收受股民咨询费，将获知的上市公司定增内幕当作推荐依据，非法获利被立案查处。未登记违规案例内幕信息知情人遗漏登记案例2023年某A股上市公司筹划重大资产重组时，遗漏登记财务顾问项目核心人员，被证监会出具警示函。未按规定范围登记案例2022年某创业板公司并购过程中，未登记参与磋商的外部律师，遭到交易所通报批评。虚假信息填写登记案例2021年某主板上市公司，在知情人登记中故意瞒报控股股东知情人身份，被监管处罚。违规问题处置流程05违规线索发现途径

内部员工举报上市公司设立匿名举报渠道，不少违规线索由内部知情员工主动举报提供。

监管部门核查发现证监部门开展日常监管巡查，常会在信息审查、现场核查中发现内幕交易违规线索。

公众舆情监测发现上市公司通过监测公开社交、财经平台舆情，可从公众讨论中挖掘违规线索。线索初步核实接到违规线索后，核查小组1个工作日内核实线索真实性，初步判断是否触碰内幕信息管理规定。成立专项调查小组由法务、合规、董办人员组成专项小组，明确分工，3个工作日内制定具体调查方案。相关人员问询取证对涉事人员分别问询并制作笔录，调取邮件、聊天记录、交易记录等书证物证固定证据。形成调查核查报告汇总调查结果，明确是否存在违规及情节，出具正式核查报告提交公司合规委员会审议。内部调查核查流程违规责任认定与追责

01内幕违规的主体认定明确违规主体，主要区分上市公司董监高、信息知情人和外部窃取信息人员等不同主体。

02违规情节等级判定根据内幕交易获利金额、信息泄露范围划分一般、严重、特别严重三个不同的违规等级。

03对应追责措施落实根据认定结果落实追责，轻者内部处分，重者移送监管机构或司法机关追究法律责任。核心员工合规要求06日常涉密行为规范

非工作场景信息管控核心员工不得在家庭聚会、公共场所讨论内幕信息，避免无关人员偷听获取未公开信息。电子设备与通讯管理核心员工不得用私人微信、邮箱传递内幕信息，工作涉密文件需存于公司加密设备。外部咨询沟通规范面对行业分析师调研提问，涉及未公开信息需礼貌拒绝，不得擅自透露任何涉密内容。对外发布内容审核核心员工对外发布行业观点时，需提前审核内容，避免不小心泄露公司内幕信息。公开沟通审批规范核心员工对外发布涉公司未公开信息，需提前经合规部门审核获批，不得擅自对外披露。第三方沟通信息边界核心员工与券商、审计等第三方合作沟通时，不得违规提供未公开的内幕信息。公开采访发言要求核心员工接受媒体公开采访前需统一报备，发言内容不得超出公司已披露信息范围。内幕信息知情人登记要求对外沟通涉及内幕信息时，需按规定登记沟通对象信息，纳入内幕知情人档案管理。信息对外沟通要求违规问题举报渠道

公司内部合规部门举报上市公司多设置独立合规部门，员工可通过线下邮箱、专线电话提交违规线索举报。

证券监管机构举报员工可向证监会、交易所等官方监管机构，通过官方平台实名举报上市公司内幕交易违规行为。

第三方保密举报平台举报部分上市公司委托第三方搭建匿名保密举报平台，核心员工可匿名提交内幕违规线索。培训总结与答疑07核心知识点回顾

内幕信息法定界定我国证券法明确规定，内幕信息是对公司证券价格有重大影响、尚未公开的信息。

内幕信息知情人范围内幕信息知情人包含上市公司董事、监事、高管，以及因职务接触信息的相关人员。

违规泄露信息的责任上市公司员工违规泄露内幕信息，不仅会被行政处罚，情节严