2026年公司法律制度试题及答案

2026年公司法律制度试题及答案一、单项选择题（每题1分，共15分）1.根据2024年修订、2025年1月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程规定自公司成立之日起（）内缴足。A.2年B.3年C.5年D.10年答案：C解析：2024年修订的《公司法》第四十七条明确规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，该规则旨在解决原认缴制下出资期限过长、公司资本虚化的问题。2.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，发起人应当在公司成立之日起（）内缴足认购股份。A.2年B.3年C.5年D.10年答案：C解析：依据新《公司法》第九十八条，发起设立的股份有限公司适用与有限责任公司一致的5年实缴期限要求，发起人未按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。3.有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体一致答案：B解析：新《公司法》第六十六条保留了特别决议事项的三分之二表决权通过要求，与原公司法规则一致，属于公司重大决策的法定表决门槛。4.公司法定代表人依照公司章程的规定，由代表（）以上执行权的董事、经理担任，并依法登记。A.二分之一B.三分之一C.全体D.三分之二答案：A解析：2024年修订的《公司法》第十条对法定代表人范围作出调整，明确法定代表人由代表二分之一以上执行权的董事、经理担任，改变了原法中仅由董事长、执行董事或经理担任的规则，适配单层制公司治理结构的运行需求。5.有限责任公司董事会成员为（）人，法律另有规定的除外。A.3-13B.3-19C.5-19D.2-13答案：A解析：依据新《公司法》第六十八条，有限责任公司董事会成员为三人以上十三人以下，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股份有限公司董事会成员为五人至十九人。6.公司可以按照法律法规规定及股东会决议，设立审计委员会行使监事会职权。审计委员会成员为（）名以上董事，且过半数为不在公司担任高级管理人员的非执行董事。A.2B.3C.5D.7答案：B解析：新《公司法》第六十九条、第一百二十一条确立了单层制治理结构下的审计委员会制度，有限责任公司、股份有限公司均可通过章程约定不设监事会，由3名以上董事组成的审计委员会行使监事会职权，其中过半数成员须为非执行董事，保障监督独立性。7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满（）未答复的，视为同意转让。A.15日B.20日C.30日D.60日答案：C解析：新《公司法》第八十四条保留了股东对外转让股权的30日答复期规则，同时新增规定：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当在同等条件下购买该转让的股权，不购买的视为同意转让，避免股东恶意阻碍股权正常流转。8.董事、高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，（）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者审计委员会向人民法院提起诉讼。A.有限责任公司股东、股份有限公司B.仅有限责任公司C.仅股份有限公司D.上市公司答案：A解析：新《公司法》第一百八十九条规定了股东代表诉讼制度，有限责任公司的任意股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，在符合法定前置程序的前提下，有权为公司利益对失职董监高提起诉讼。9.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，在召开股东会年会的（）前置备于公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C解析：依据新《公司法》第二百零八条，有限责任公司应当按照章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。10.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B解析：法定公积金提取比例延续原公司法的10%标准，依据新《公司法》第二百一十三条，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。11.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经（）决议，且被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。A.董事会B.股东会C.监事会D.经理层答案：B解析：新《公司法》第十五条明确了公司关联担保的决策要求：对股东或实控人提供担保必须经股东会决议，排除关联股东表决权，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，防止关联方侵害公司及中小股东利益。12.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.1年B.2年C.3年D.5年答案：A解析：新《公司法》第一百四十一条保留了发起人1年的股份锁定期要求，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。13.公司解散时，有限责任公司的清算组由（）组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。A.股东B.董事C.监事D.经理答案：A解析：依据新《公司法》第二百三十二条，公司除因合并、分立需要解散的情形外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算：有限责任公司清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。14.公司注册资本500万元，股东甲认缴出资100万元，应于2028年5月缴足，2026年3月公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，债权人主张甲提前缴纳出资的，人民法院（）。A.不予支持，应按照章程约定出资期限主张权利B.应予支持，公司具备破产原因时出资加速到期C.不予支持，需待破产清算程序启动后再主张D.仅在甲存在抽逃出资情形下予以支持答案：B解析：新《公司法》第五十四条正式确立了非破产场景下的出资加速到期规则：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，无需等待公司进入破产程序即可主张权利。15.上市公司设独立董事，独立董事在董事会中所占比例不得低于（），且不得在上市公司担任除董事外的其他职务，并与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。A.二分之一B.三分之一C.四分之一D.五分之一答案：B解析：依据新《公司法》第一百三十六条及中国证监会2025年修订的《上市公司独立董事管理办法》，上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名会计专业人士。二、多项选择题（每题2分，共20分，多选、少选、错选均不得分）1.根据2024年修订的《公司法》，下列属于公司股东出资方式的有（）A.货币B.实物、知识产权C.土地使用权D.股权、债权E.劳务、信用、自然人姓名答案：ABCD解析：新《公司法》第四十八条明确股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等无法独立转让、不具备财产价值确定性的财产不得作为出资形式。2.下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）A.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年E.个人所负数额较大的债务到期未清偿答案：ABCDE解析：新《公司法》第一百七十八条完整保留了董监高任职资格的禁止性规定，违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效；董监高在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。3.有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪些公司资料（）A.公司章程、股东会会议记录B.董事会会议决议、监事会会议决议C.财务会计报告D.会计凭证、会计账簿E.股东名册答案：ABCE解析：新《公司法》第五十七条扩大了股东知情权范围，明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、股东名册，有权查阅公司会计账簿、会计凭证，其中会计账簿、会计凭证仅支持查阅，不允许复制，且股东查阅会计账簿和会计凭证需要向公司提出书面请求并说明合法目的，公司有合理依据认为股东存在不正当目的的，可以拒绝提供查阅。4.公司合并的形式包括（）A.吸收合并B.新设合并C.派生分立D.新设分立E.资产收购答案：AB解析：公司合并分为吸收合并（一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散）和新设合并（两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散）两类；派生分立、新设分立属于公司分立的形式，资产收购属于市场交易行为，不属于法定合并形式。5.下列关于董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的表述，正确的有（）A.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产B.不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.不得违反公司章程的规定，未经股东会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易E.执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，不得怠于履行职责答案：ABCDE解析：新《公司法》第一百八十条至第一百八十四条明确了董监高的忠实义务和勤勉义务边界，其中勤勉义务条款新增了“管理者通常合理注意”的客观判断标准，要求董监高在决策时尽到同行业、同岗位一般理性管理者的注意义务，禁止怠于履职、擅自离职损害公司利益。6.下列情形中，公司可以收购本公司股份的有（）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券E.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需答案：ABCDE解析：新《公司法》第一百六十二条扩展了公司股份回购的法定情形，除上述情形外，还包括股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情形；其中用于员工持股、可转债转换、市值维护目的回购的股份，合计不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。7.公司的公积金可用于下列哪些用途（）A.弥补公司亏损（资本公积金除外）B.扩大公司生产经营C.转增公司资本D.向股东分配利润E.偿还公司到期债务答案：ABC解析：依据新《公司法》第二百一十四条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，其中资本公积金不得用于弥补公司亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五；公积金属于公司所有者权益范畴，不得直接用于偿还债务或未弥补亏损前向股东分配利润。8.下列关于一人有限责任公司的表述，符合2024年《公司法》规定的有（）A.只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司C.一人有限责任公司章程由股东制定，不设股东会D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：ACDE解析：2024年修订的《公司法》删除了原法中“一个自然人只能设立一个一人公司、自然人设立的一人公司不得再设立一人公司”的限制，允许自然人根据经营需要设立多个一人有限责任公司，一人公司也可对外投资设立新的一人有限责任公司，因此B选项错误。9.下列属于董事会法定职权的有（）A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案E.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项答案：ABCDE解析：新《公司法》第六十七条、第一百二十条分别规定了有限责任公司、股份有限公司董事会的职权，除上述职权外，董事会还负责制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。10.股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，可能承担的法律责任包括（）A.向公司足额缴纳出资B.对给公司造成的损失承担赔偿责任C.向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任D.在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任E.由公司发出失权通知，经催告后仍不缴纳的丧失对应股权答案：ABCDE解析：新《公司法》完善了股东出资瑕疵责任体系，除传统的补缴责任、违约责任、补充赔偿责任外，新增了第五十二条的股东失权制度：股东未按期足额缴纳出资的，公司应当发出书面催缴书，给予不少于60日的宽限期，宽限期届满仍未缴纳的，公司可以发出失权通知，股东自通知发出之日起丧失未缴纳出资对应的股权，公司可依法定程序对该部分股权进行转让、减资处理。三、简答题（每题8分，共40分）1.简述2024年《公司法》修订中关于注册资本认缴制调整的核心内容。答案：2024年《公司法》针对原认缴制下出资期限无约束、资本不实的问题，对注册资本制度作出四项核心调整：一是统一设定出资缴纳期限，无论是有限责任公司还是发起设立的股份有限公司，股东认缴的出资均需自公司成立之日起5年内缴足，存量公司需在2027年12月31日前完成出资期限调整，衔接5年实缴要求（2分）；二是明确出资加速到期规则，公司不能清偿到期债务时，债权人和公司均有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，无需等待公司进入破产或强制清算程序（2分）；三是完善出资瑕疵责任，股东未按期足额缴纳出资的，不仅需向公司补缴、对其他守约股东承担违约责任、对公司债务承担补充赔偿责任，还面临股权失权的法律后果（2分）；四是强化董监高出资核查责任，董事会成员负有核查股东出资情况的义务，未及时履行催缴义务导致公司损失的，需在股东欠缴出资范围内承担赔偿责任（2分）。2.简述公司人格否认制度的适用情形及法律后果。答案：公司人格否认制度又称“刺破公司面纱”制度，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人有权主张股东对公司债务承担连带责任的制度（2分）。适用情形主要包括三类：一是人格混同，即公司财产与股东财产无法区分、人员混同、业务混同、住所混同，其中财产混同是核心判断标准，如股东随意挪用公司资金、个人账户与公司账户无理由频繁往来、公司财产记载于股东名下由股东占有使用等（2分）；二是过度支配与控制，即股东对公司经营决策进行不当干预，操纵公司决策过程使公司完全丧失独立性，将公司作为自身牟利的工具，如母子公司之间进行无对价的利益输送、通过关联交易转移公司全部核心资产等（1分）；三是资本显著不足，即公司设立后经营过程中股东实际投入的资本与公司经营所隐含的风险明显不匹配，股东利用较少资本从事力所不及的经营，未从事诚信经营（1分）。法律后果为：在具体案件中否认公司独立人格，由滥用权利的股东对公司特定债务承担连带责任；如为一人有限责任公司，股东需举证证明公司财产独立于个人财产，否则直接适用人格否认规则承担连带责任；该制度的适用遵循个案判断原则，不当然否定公司整体法人资格，仅在对应纠纷中突破有限责任限制（2分）。3.简述上市公司独立董事的特别职权。答案：根据2024年《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事除行使普通董事职权外，还享有法定特别职权：一是独立决策相关事项，对上市公司关联交易、变更募集资金用途、提名任免董事、聘任解聘高级管理人员、董监高薪酬、股权激励方案等可能损害中小股东利益的事项，需经独立董事事前认可后再提交董事会审议（2分）；二是提议召开临时股东会、董事会，独立聘请中介机构对公司特定事项进行审计、咨询，相关费用由公司承担，无需取得其他董事或管理层同意（2分）；三是公开向股东征集投票权，按照规定程序公开征集股东表决权，便利中小股东参与公司决策（1分）；四是对上市公司及相关主体损害公司利益的行为提出异议，要求相关方予以纠正，必要时向监管部门、证券交易所报告（1分）；五是在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中担任召集人并占多数席位，其中审计委员会全部由非执行董事组成，独立董事占比超过二分之一，负责监督公司财务报告、内部控制、外部审计机构选聘等核心事项（2分）。4.简述公司清算过程中清算组的法定职权。答案：公司清算组是公司解散后负责清理公司债权债务、分配剩余财产的法定机构，依据《公司法》第二百三十六条，清算组在清算期间行使下列职权：一是清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，全面核查公司的动产、不动产、知识产权、债权、对外投资等资产情况，梳理公司负债，形成清晰的财产状况报告（2分）；二是通知、公告债权人，自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，告知债权人在规定期限内申报债权（1分）；三是处理与清算有关的公司未了结的业务，停止开展与清算无关的经营活动，对公司未履行完毕的合同决定继续履行或解除，结清公司日常经营相关款项（1分）；四是清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，配合税务机关完成税务注销核查，结清各类税费及滞纳金（1分）；五是清理债权、债务，代表公司收取到期债权，对债权人申报的债权进行登记审核，按照法定顺序清偿公司债务（1分）；六是处理公司清偿债务后的剩余财产，在依次支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿债务后，将剩余财产按照股东出资比例或持股比例分配给股东（1分）；七是代表公司参与民事诉讼活动，就公司相关纠纷起诉、应诉，维护公司合法权益（1分）。5.简述股东代表诉讼的适用条件。答案：股东代表诉讼是指公司合法权益受到董监高或他人侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司利益对侵害人提起诉讼，所得赔偿归于公司的诉讼制度，其适用需满足以下条件：一是原告主体资格适格，有限责任公司的任意股东均有权提起，股份有限公司股东需连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，且起诉时需持续保有股东身份（2分）；二是存在侵害公司利益的违法事实，董监高执行职务时违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失（2分）；三是履行法定前置程序，股东需首先书面请求监事会（或审计委员会）对董事、高管的侵权行为提起诉讼，书面请求董事会（或执行董事）对监事、外部第三人的侵权行为提起诉讼，上述机构收到书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼（2分）；四是存在紧急情形的可不受前置程序限制，即不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，如侵权人正在转移公司财产、损毁证据、诉讼时效即将届满等情形下，股东可以直接提起代表诉讼（1分）；股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，股东不得要求侵权人直接向其履行赔偿义务，其因参加诉讼支付的合理费用由公司承担（1分）。四、案例分析题（共25分）甲、乙、丙三人于2026年1月共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，公司章程约定甲认缴出资400万元，乙认缴350万元，丙认缴250万元，出资期限为2031年1月（公司成立后5年内），甲担任公司执行董事兼法定代表人，乙担任公司监事，丙担任总经理。2026年8月，因市场行情变化A公司经营出现困难，累计欠付B供应商货款300万元到期无力清偿，B供应商经调查发现：甲截至2026年8月仅实缴出资80万元，剩余320万元出资尚未到缴纳期限；丙在担任总经理期间，利用职务便利将A公司承接的某100万元订单转移至其配偶实际控制的C公司经营，所得收益全部归C公司所有；甲于2026年6月未经股东会决议，擅自以A公司名义为其朋友的200万元个人借款提供连带责任保证，债权人D银行对该担保未履行股东会决议程序不知情。请根据2024年修订的《公司法》规定，回答下列问题：1.B供应商是否有权要求甲提前清偿A公司欠付的300万元货款中的320万元部分？为什么？（8分）答案：B供应商有权要求甲在320万元未缴出资范围内对A公司不能清偿的300万元债务承担补充赔偿责任（2分）。理由如下：根据2024年《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（3分）。本案中A公司章程约定的5年出资期限虽尚未届满，但A公司已经无力清偿欠付B供应商的到期300万元货款，符合法定出资加速到期的适用条件，甲作为认缴4