2026年科创板退市制度流程

2026年科创板退市制度流程一、适用范围与制度依据科创板退市制度的核心定位是「宽进严出、应退尽退」——相较于主板，科创板财务类退市指标更侧重持续经营能力而非单纯盈利，交易类退市指标直接以市场成交数据为依据，不留退市风险警示后的缓冲博弈空间。本流程文档面向发行人证券事务部、保荐机构持续督导人员、董事会秘书及信息披露负责人，覆盖从触发退市风险警示到摘牌终止上市的全过程操作。主要制度依据：•《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第48条关于终止上市的规定•《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以上海证券交易所最新修订版本为准，本文件按现行有效框架编写，2026年度如有规则修订，以交易所公告为准）•《上海证券交易所股票发行上市审核规则》及其配套指引•《科创板上市公司自律监管指引》系列•《关于严格执行退市制度的意见》（中国证监会发布，确立「应退尽退」监管基调）执行提示：退市制度自2020年起经历多轮修订（重大违法类、财务类指标多次收紧），任何条款引用前必须核对当年度有效的《科创板股票上市规则》文本，本流程中标注「§」的条款号为体例示意，实际执行时以上市规则具体条文编号为准。二、退市指标体系科创板退市分为四类情形，每类的判定标准、数据来源、判定时点各不相同，证券事务代表须在每年1月和7月对照下列指标做两次自查，形成《退市风险自查表》（见附件二）。2.1交易类强制退市（不设退市整理期之外的中途救济）交易类指标由交易所每日收盘后自动监控，发行人无法「补救申报」，只能通过市值管理与流动性维护避免触发。指标触发标准数据口径股价连续120个交易日累计成交量低于200万股以区间累计值判定股价连续20个交易日收盘价低于1元面值退市，当日收盘即计数市值连续20个交易日市值低于3亿元按规则修订后的市值标准核对股东人数连续20个交易日股东数量低于400人以中登公司每日登记数据为准执行要点：•连续20个交易日收盘价低于1元的情形，必须在第10个交易日触及临界值时启动董事会层面预警：证券事务部当日向董事会秘书书面报告，次日盘前完成「是否具备大股东增持、回购等合法合规护盘手段」的可行性评估，评估结论3个交易日内提交董事会审议。•严禁通过虚假申报、约定交易等手段人为维持股价——该行为同时构成操纵市场（《证券法》第55条），将叠加行政处罚与刑事风险。•交易类退市不设退市整理期之外的重新上市救济（按现行规则，交易类退市公司不进入退市整理期的情形下亦不适用退市整理期制度的具体安排，以规则原文为准），因此监控前移是唯一有效手段。2.2财务类强制退市财务类指标以年度报告为判定节点，核心逻辑是检验持续经营能力。触发任一指标即被实施退市风险警示（*ST），第二年审计后仍触发则终止上市。指标触发标准（现行框架）扣非前后净利润+营业收入组合最近一个会计年度经审计的扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元净资产最近一个会计年度经审计的期末净资产为负审计意见最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见财务报告问题追溯重述后触及上述任一情形科创板的特色补充：研发型公司保护条款——上市时未盈利的公司，自上市之日起第4个完整会计年度起才适用净利润+营收组合指标，且营收口径以扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入为准。年度操作节点：1.每年11月30日前，财务部完成本年度初步测算，判断是否可能触发财务类指标，测算结果书面报送董事会秘书。2.若初步测算触发或接近触发（任一指标距临界值10%以内），必须在12月15日前聘请年审会计师进行预审计沟通，并将沟通纪要存档。3.年报披露后2个交易日内，若触发退市风险警示，公司必须披露《关于股票被实施退市风险警示的公告》并申请停牌1天（次日复牌简称前加*ST）。2.3规范类强制退市规范类情形多为「信息失联」与「治理失灵」，判定标准：•未在法定期限内（会计年度结束后4个月内）披露年报，且此后2个月内仍未披露•半年报未在法定期限（会计年度上半年结束后2个月内）披露且逾期2个月•财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被责令改正但未在规定期限（通常为2个月）内改正•股权分布不再具备上市条件（社会公众股东持股比例不足25%，或股本超过4亿元时公众持股不足10%），且在6个月内仍未恢复•信息披露或规范运作存在重大缺陷，被交易所责令改正但未改正关键动作：收到交易所《限期改正通知书》当日，董事会秘书必须组织召开专项会议，明确「整改责任人+整改方案+每周进度报告机制」，并在交易所要求的期限届满前至少5个交易日提交整改完成报告——规范类退市多数因「逾期未改」而非「问题本身」，时间管理是核心。2.4重大违法类强制退市重大违法类退市无整改机会，判定依据为生效法律文书：•欺诈发行：IPO或再融资中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚或被法院作出有罪判决•重大信息披露违法：连续5年财务造假等被证监会行政处罚且触及规则认定标准•涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为风险演化路径须向全体董监高做年度培训宣贯：财务造假（起因）→审计或监管问询暴露（传播）→证监会立案调查（触发）→行政处罚决定书生效（后果：强制退市+投资者集体诉讼+中介机构连带追责）。阻断点在于造假发生阶段的内控与审计独立性与吹哨机制。三、全流程时间线与操作步骤以下按「预警→退市风险警示→终止上市决定→退市整理期→摘牌」五个阶段展开，时间为现行规则框架下的典型节奏，具体天数以交易所规则及通知为准。3.1阶段一：预警与自查（贯穿全年）•每年1月31日前、7月31日前：证券事务部完成两次《退市风险自查表》，覆盖2.1至2.4全部指标，逐项标注「安全/接近临界/已触发」，报董事会秘书签阅。•触发或接近触发任一指标的：5个交易日内召开由董事长主持的退市风险专项会议，形成会议纪要与应对方案（方案须包含：指标改善路径、合规边界说明、信息披露安排）。•持续督导保荐机构同步每半年提交一次《持续督导现场检查报告》，其中包含退市风险专项核查章节。3.2阶段二：退市风险警示（*ST）1.判定：年报披露后，交易所根据触发情形发出通知或公司主动申请，股票被实施退市风险警示。2.披露：公司必须在收到通知或年报披露后2个交易日内发布公告，内容包括：触发情形、涉及的具体规则条款、可能终止上市的风险提示、公司应对计划。3.首年ST期间的义务*：◦每个月的前5个交易日内披露一次《退市风险警示进展公告》◦每次披露定期报告时同步披露退市风险专项说明◦董事会必须每季度审议一次脱困/整改方案执行情况，独立董事发表专项意见3.3阶段三：终止上市决定1.第二年年报披露后仍触发财务类指标的，或规范类逾期未改正的，交易所在规定期限内向公司发出《终止上市事先告知书》。2.公司收到告知书后可在规定期限（现行规则为收到之日起规定天数内，按通知载明执行）内申请听证——是否申请听证由董事会5个交易日内决议，听证申请书须由律师出具书面意见后提交。3.交易所上市委员会审议后作出终止上市决定，公司必须在收到决定后2个交易日内披露《关于收到终止上市决定的公告》，同时披露《关于股票进入退市整理期交易安排的公告》。4.公司可依规申请复核一次；复核期间不停止终止上市决定的执行程序（复核被驳回后流程继续）。3.4阶段四：退市整理期•交易类强制退市不进入退市整理期，直接安排摘牌；财务类、规范类、重大违法类退市进入15个交易日的退市整理期，简称改为「XX退」。•整理期首日不设涨跌幅限制，其后每日涨跌幅限制为10%。•公司在整理期内必须每日关注交易异常波动情况，触发交易异常波动标准的当日按交易所要求披露澄清或风险提示公告。•整理期内公司不得策划、披露重大资产重组事项。3.5阶段五：摘牌与退市后安排1.退市整理期届满后5个交易日内，交易所对公司股票予以摘牌。2.摘牌前公司必须完成：确认股东名册状态、协调股票停牌与摘牌日衔接、向投资者披露退市后股票转让安排。3.摘牌后股票转入全国中小企业股份转让系统（新三板）两网及退市板块挂牌转让，公司应当在摘牌后按规定期限办理股份确权、托管与挂牌手续，并向股东公告参与方式。4.退市不等于免责：公司仍须履行信息披露义务（按退市板块规则）、配合监管调查、应对投资者民事索赔。四、信息披露与投资者保护专项要求信息披露质量决定退市流程合规性——退市诉讼纠纷中，绝大多数败诉源于退市过程中的披露瑕疵而非退市本身。1.风险提示前置：触及任一退市风险指标临界值（距触发还有10%或20个交易日的情形过半）时，必须立即披露风险提示公告，不得等到正式触发。延迟披露将同时构成信息披露违规，叠加纪律处分。2.投诉与索赔应对分级：◦一级（个别投资者询问）：证券事务代表2个工作日内书面答复，答复口径经董事会秘书审核◦二级（批量投诉、媒体关注、律师征集索赔）：48小时内成立由董事会秘书牵头的应对小组，聘请专项法律顾问，5个工作日内形成《应对方案》报董事长◦三级（法院受理群体性证券纠纷、监管升级）：立即报告交易所与当地证监局，按《关于证券纠纷代表人诉讼制度的相关规定》配合程序，严禁私下与投资者达成放弃追究的口头承诺（该承诺无法律效力且可能构成妨碍司法证据）3.董监高责任隔离：所有退市相关公告披露前，必须经独立董事、审计委员会审阅，涉及财务判断的须经年审会计师书面确认，形成《披露前审阅记录》存档10年以上。五、异常情形处置5.1财务类*ST期间审计意见异常•情形：*ST公司第二年审计中，会计师拟出具非标意见。•处置：年报披露前30日，公司必须与会计师就分歧事项逐项书面沟通并留存记录；分歧无法消除的，如实披露并在年报中同时披露公司意见与会计师意见，严禁施压会计师出具标准意见（构成干预审计，直接导致重大违法退市风险升级）。5.2退市整理期股价剧烈波动•情形：整理期内连续跌停或异常放量。•处置：当日收盘后核对是否存在应披露未披露事项；无论有无，次日盘前按交易所要求披露《退市整理期交易风险提示公告》，明确「公司不存在应披露而未披露事项」或说明具体情况。严禁在整理期内通过媒体释放未披露的「利好」信息。5.3收到终止上市告知书后申请复核失败•处置：复核失败后立即转入退市整理期准备——提前10个交易日完成股份确权材料、退市板块挂牌申请、投资者公告模板三项准备工作，确保摘牌后5个交易日内完成退市板块挂牌衔接，避免投资者转让权利真空。六、责任分工与追责角色职责问责机制董事长退市风险专项会议召集、重大披露终审首要责任，配合证监会/交易所调查董事会秘书全流程信息披露、与交易所日常联络、投资者应对披露延迟或错漏的直接责任人财务负责人财务指标测算、预审计组织测算失误导致预警失效的追责独立董事/审计委员会披露文件审阅、整改方案监督独立意见缺失的连带问责证券事务代表自查表编制、公告文稿初拟日常监控失职追责年度追责依据《公司信息披露管理制度》《董监高履职评价办法》执行，与薪酬考核挂钩。附件一：退市流程关键节点检查表序号检查事项时限要求责任人完成情况1半年度退市风险自查表编制1月31日/7月31日前证券事务代表2触发指标5日内专项会议触发后5个交易日董事长3风险提示公告（临界值触及）当日董事会秘书4*ST实施公告年报披露后2个交易日董事会秘书5*ST期间月度进展公告每月前5个交易日证券事务代表6听证申请决议收到告知书后5个交易日董事会7终止上市决定公告收到决定后2个交易日董事会秘书8退市整理期安排公告整理期开始前董事会秘书9退市板块挂牌衔接摘牌后按规定期限财务负责人10披露文件审阅记录归档每次披露后3个工作日证券事务代表附件二：退市风险自查表（样表）指标类别具体指标最新数据触发临界值状态（安全/接近/触发）改善措施交易类收盘价1元交易类市值3亿元交易类股东人数400人财务类扣非前后净利润+营收负值且营收<1亿元财务类期末净资产负值财务类审计意见