现代企业制度6.ppt

1、第五章股份有限公司的股份发行与交易,一、股份有限公司的资本与股票二、股票发行市场三、股票流通市场,一、股份有限公司的资本与股票,（一）股份有限公司的资本（二）股票特点和种类（三）股票的价值或价格,（一）股份有限公司的资本,狭义的资本是指股东对股份公司的出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部股东权益(相当于公司的净资产)，包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和末分配利润。,股东权益包括以下五部分：,一是股本，即按照面值计算的股本金。二是资本公积。包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。三是盈余公积，又分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公

2、司税后利润的10强制提取。目的是为了应付经营风险。当法定盈余公积累计额已达注册资本的50时可不再提取。四是法定公益金，按税后利润的510提取。用于公司福利设施支出。五是未分配利润，指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。,（二）股票特点和种类,1、股票的特点（1）资本的属性。（2）权益性。（3）风险性。（4）流通性。,2股票的种类,（1）普通股和优先股普通股是股份公司发行的对股东权利和义务没有特别约定的股份，它具有股份的基本特征，是公司资本的基本构成部分，又是风险最大的股权形式。持有普通股票的股东有五项权利：具有参加或委托他人参加股东大会表决权；具有均等的利益分配权和剩余财产的分配权，但股利

3、不固定；具有优先认购新增股票的权利；具有股份支配权；具有查阅公司财务报表、会议记录、提出建议和质询的权利。,优先股票是少数股东持有的、比普通股票具有一定的优先权、同时又有更多限制的股票。优先股票的优先权是优先分配股息和优先分配剩余财产权，且优先股的股息是固定的，收益较稳定，风险小于普遍股票。但是优先股的优先权是以放弃其他权利为代价的，包括：优先股不能参与股息以外的红利分配；优先股在股票市场上的流动性较小，缺乏投资上的投机性；优先股没有对公司的经营控制和股东大会表决权；公司增资扩股时，优先股股东不具有优先认股权。,（2）记名股票和无记名股票,无记名股票是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股

4、东姓名的股票。不记名股票只凭股票所附息票领取股息，可以自由转让，不用办理过户手续。股东行使权利只需出示股票，无需证明自己的身份。无记名股票在形式上分为两部分：一部分是股票的主体，记载了有关公司的事项；另一部分是股息票。,记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。记名股的权利只能由股东本人行使。记名股票不得私自转让，过户要办理过户手续。按照公司法规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。,（3）面额股票和无面额股票

5、,面额股票是指在股票票面上记载一定金额的股票。每股金额必须相等，一般每股1元。无面额股票也称为比例股票或份额股票，是指股票票面上不记载金额的股票。只记载其为股本总额的若干分之几。我国公司法对无面额股的发行未作规定，不能发行。,（4）国家股、法人股、社会公众股,国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向股份有限公司投资形成的股份。法人股指企业法人或者具有法人资格的事业单位或社会团体以其依法可支配的资产向股份公司投资所形成的股票。社会公众股指我国境内个人或机构以自己的合法财产投资于股份制企业的股份。社会公众股在我国包括两种：一种是公司内部职工股，另一种是一般社会公众股。,（5）A股、B股、

6、H股、N股、S股、T股,A股与B股均为我国境内的股份有限公司发行的、在上海或深圳证券交易所上市交易的、以人民币标明股票面值的股份。A股，即人民币普通股票，是供我国境内机构、组织和个人以人民币认购和交易的普通股股票；B股，即人民币特种股票，原来主要是供外国和我国港澳台地区的自然人、法人和其他组织，以及定居在国外的中国公民用外币认购和交易的股票。2001年后，我国规定境内居民个人也可依法从事B股投资。,H股、N股、S股、T股均为境外上市外资股，即我国的股份有限公司向我国的境外投资者发行的、境外上市交易的，以人民币标明面额，以外币认购的股份。其中，H股是在香港上市的境外外资股，N股是在美国纽约上市的

7、境外外资股，S股是在新加坡上市的境外外资股，T股是在日本东京上市的境外外资股。,（三）股票的价值或价格,1、股票的票面价值。股票的票面价值就是股票上标明的金额。2、股票的账面价值。股票的账面价值又称每股净值，它是每股股票实际代表公司资产的价价值，反映了股东权益。股票账面价值=(公司总资产-公司负债-优先股面值)/发行在外的普通股股数。3、股票的市场价值或价格。股票的市场价格就是股票在市场上买卖的价格，又称股票市价。,股票价格的理论分析,1、股票的理论价格及影响因素直接决定股票价格的因素有两个：一是股票预期的股利或股息；二是银行存款利息率。用公式表示，即,这样得到的股票价格又叫理论价格，它构成股

8、票投资价值的基础。,2、戈尔顿增长模型,戈尔顿增长模型使用投资的贴现理论来确定股票的价格。,假如五粮液股票第一年每股收益为1.60元，银行一年期存款利率为2.25%，五粮液股票每股收益增长为0.25%，则该股票的理论价格是多少？1.60/（2.25%-0.25%）=80元,影响股价的因素：,影响股价的因素可分为企业内部因素和外部因素两类。企业内部因素是指公司本身经营管理状况及其发展前景。企业外部因素是指与公司无直接关系的外界因素，主要有：政治因素。经济因素。心理因素。人为投机因素。总之，企业内部因素是股票市场价格变动的根据，外部因素是股票市场价格变动的条件。外因通过内因而起作用，有时外部因素也

9、会直接引起股票市场价格的剧烈变动。,二、股票发行市场,（一）股票发行市场的构成（二）股票发行的目的（三）股票发行的方式（四）股票发行价格,（一）股票发行市场的构成,股票的发行市场主要由股票的发行者、承销商和认购股票的投资者构成。股票的发行者就是为筹措资金而发行股票的股份有限公司，它是原始股票的供应者，是发行市场的主体。股票承销商就是包销和代销股票的中介机构，如证券公司、投资银行、信托公司、经纪人等，它是发行市场的批发商，是股票销售的中间环节。,股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。包销发行由承销商承担股票发行的责任。代销发行由股

10、票发行公司承担全部发行责任。当向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70的，为发行失败。发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。,我国证券法规定，发行人向社会公开发行的证券，应当由证券公司采取代销或者包销方式发售。当向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。,（二）股票发行的目的,发行股票的基本目的是为了筹措资本具体来说有以下几种情况：1、招股集资创建新的企业。2、增加资本发行股票。此类为增资而发行新股又可分为有偿增资和无偿增资。,（1）有偿增资是指股份公司的股东

11、和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有：向社会公众募集发行新股股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率有偿认购新股，其他投资者没有配股权。,（2）无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公众新发行的股票，从而使公司注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有：股票派息，是用送新股来代替现金派息。、公积金转增股本，是在股东权益内部，把公积金转到“股本”账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。、,股份公司在确定当年分红和送

12、配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。,除权除息后，股票价格也应随之下调，其计算公式为：,式中，P为除权后股票价格；Po为除权前股票价格；P1为配股的价格；P2为社会募集增资的每股价格；R为每股派息金额；n1为每股配股数；n2为社会募集增资的股份数额与原股份总额的比例；n3为每股的股票派息的送股数；n4为每股公积金转增新股的股数。,例如：某上市公司分配方案

13、为每10股送3股，派2元现金，同时每10股配2股，配股价为5元，该股股权登记日收盘价为12元，则该股除权参考价为：,（三）股票发行的方式,1、认购证抽签发行方式：即新股发行采用认购申请表摇号抽签来决定配售对象的发行方式。凡持有中签认购证者,可按照招募文件披露的证券发行价格认购定量证券,未中签的认购证作废。认购证抽签发行方式有限量出售认购证和无限量出售认购证两种形式。,2、与储蓄存款挂钩的发行方式在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方法确定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。如万

14、国承销的济南轻骑股票，在全国首次以全额保证金定期特种存款方式发行新股每份记名存单面额3340元，期限6个月，每份中签可以购买500股，发行价668元，中签率为100，发售成本仅034元，创最低记录。,3、上网发行。包括上网竞价发行和上网定价发行。上网竞价发行。即发行股票的公司和承销商事先确定一个最低发行底价，利用证券交易所的交易系统，由投资者在此价格之上按照自己意愿和购买能力进行自由报价委托认购，最后按价格优先、时间优先的原则，按从高到低的价格累计申报购买量，当发行底价之上的累计申报购买量等于股票发行量时，取恰好能使在此价格之上的累计申报购买量与股票发行量相等的申报价格为发行价格。上网定价发行

15、是发行股票的公司利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在指定的时间内，技规定的价格委托买入股票的方式进进行认购。,（四）股票发行价格,股票发行价格一般有3种：平价发行、溢价发行和折价发行。平价发行也称为面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行股票。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行是指以同种或同类股票的流通价格为基准来确定股票发行价格。中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。,折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票。在我国明确规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超

16、过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。”,股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。（1）固定价格方式发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。,（2）账面定价方式这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商

17、向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。,（3）协议定价方式即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”,三、股票流通市场,（一）股票上市的条件（二）股票流通市场的构成（三）股票流通市场的交易场所（四）股票交易的基本程序（五）股票的交易方式,（一）股票上市的条件,我国公司法

18、第52条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件；1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,股票上市给公司带来的好处：,1、获取资金。2、形象和声望。3、价值重估。4、上市还可以推动企业建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。

19、,（二）股票流通市场的构成,1、股票。2、股票买卖当事人。3、证券商。证券商是从事股票等证券买卖业务的证券经营机构。证券商有双重职能，一方面代理客户买卖证券，发挥经纪人的职能；另一方而自营证券业务，本身买卖证券，是证券自营商。,（三）股票流通市场的交易场所,1、证券交易所证券交易所是依据国家法律由政府批准设立的证券集中竞价交易的有形场所。2、柜台交易一般来说，柜台交易指证券经纪人或证券自营商不通过证券交易所而直接同顾客买卖未上市的证券和一部分已上市的证券的场所。,（四）股票交易的基本程序,1、开户2、委托3、成交4、过户,纽约股票交易所,（五）股票的交易方式,1、股票的现货交易。指用现实的股票和现金进行交易。采用“T+1”的交割方式。2、股票的信用交易信用交易又称垫头交易，俗称“买空卖空”。其特点是投机者向证券商首先借入股票或现金，