TCL并购汤姆逊阿尔卡特

1、TCL并购汤姆逊与阿尔卡特案例分析曹权、洪健峰、陈怀宇、王兴鲁、宋玉雪、王蓓、蓝青2010/10/30 目录第一部分 TCL并购汤姆逊1一、TCL并购汤姆逊的行业背景1（一）并购时国际彩电行业状况1（二）并购时国内彩电行业状况1二、并购各方概述3（一）TCL情况概况3（二）汤姆逊公司概况3（三）并购动因4三、并购过程5（一）并购前的接洽与谈判5（二）正式签署合作合同5四、交易结构7（一）交易方式7（二）商标特许协议7（三）先决条件8（四）终止条款8（五）锁定条款8（六）合并后公司治理结构、管理层状况8五、并购估值9六、交易结果9（一）交易后合资企业的运营情况9（二）经营业绩的具体情况10七、失

2、败原因分析12（一）产业发展方向判断错误12（二）专利、品牌战略不当12（三）经营、重组成本过高13（四）人员整合失败，管理文化差异15（五）销售渠道问题16第二部分TCL并购阿尔卡特17一、交易的背景与动机17（一）阿尔卡特出售其移动电话部门的背景与动因17（二）TCL收购阿尔卡特移动电话部门的背景和动因17二、交易结构18（一）交易方式18（二）合资公司的运营和管理18（三）终止条款19三、交易结果及调整19（一）内外交困(2004.09-2004.12)19（二）“瘦身”重组(2005.01-2005.05)19（三）整合资源(2005.06-2006.03)20（四）海外市场持续盈利(

3、2006.04-2008.09)20四、失败原因分析21（一）收购前评估不足21（二）文化整合不当，人力资源流失严重21（三）研发整合不当，产品竞争力不足21第三部分 TCL国际化并购的启示22一、失败的启示22（一）并购时应对公司自身正确定位22（二）企业应该制定清晰可行的并购战略22（三）并购时应进行合理的估值23（四）对并购后的整合过程应做充分的预计和准备23（五）寻找最优的提高国际化经营能力的途径24二、总结24第一部分 TCL并购汤姆逊一、TCL并购汤姆逊的行业背景（一）并购时国际彩电行业状况1、彩电行业的全球需求状况美国和欧洲是全球两大家电市场，欧美彩电市场容量大，但增量已经放缓。

4、1999年美国民用电子产品市场的主流产品是彩色电视机和DVD视频产品。随着美国地面波数字播放方式的全面普及，其市场的主流产品会向高画质和高精细度的DTV产品转换。在欧洲，您用电子产品销售最好的国家是欧洲南部的一些国家，其次是英国。这些国家的彩电需求量一直在上升。在2000年时，欧洲地区对彩电的要求是：16：9规格以及29英寸以上的大型平面彩电。这种需求和与以往有着很大的不同。2、世界彩电业的发展趋势世界彩电行业的发展趋势呈现两个方向，即高清晰和网络信息化，两者在充分发展的基础上最终会走向融合。目前在美国、日本等发达国家已开始流行兼具数字化和信息化功能的互动电视。3、欧盟及美国对中国的彩电出口实

5、施反倾销战略欧洲每年的彩电需求量3900万台，欧盟电视机市场是全球最大的电视机市场之一，在全球彩电市场中占有三分之一的份额。1998年欧盟对中国彩电征收44.6%的反倾销税，基本上封杀了中国彩电出口欧洲之路。2002年8月29日，欧盟发布公告，宣布接受中国几点出口商会及包括中国七家彩电商在价格和数量上的承诺，批准中国彩电进入欧洲市场，至此，中国彩电厂商终于在欧洲市场上打开一条缝隙，但条件仍然苛刻，根据配额协议，欧盟每年给中国显像管电视机的配额仅为40万台，而实际上，这远远无法满足产能达到400万台的国内厂商庞大的出口需求。根据限价协议，14英寸彩电出口至欧盟不能低于81欧元（约合800元人民币

6、），而欧盟的市场零售价才70欧元不到，这样的限价条款使中国企业的低成本低价策略在欧洲市场上行不通。2003年5月，美国也开始对中国彩电实施反倾销调查，2003年11月24日，美国商务部初步裁定我国出口到美国的彩色电视机存在倾销行为。如果裁决结果是肯定的，那么今后五年内，美国进口我国彩电的税率将提高到30%以上。这样的贸易壁垒对中国彩电生产企业来说必然是毁灭性的打击。4、全球彩电行业的变革全球电视机行业正经历着重大变革。轻薄小巧的平面电视和支持多功能DVD格式、符合数字化视屏新标准的电视机正吸引越来越多的电视机用户。基于如LCD、PDP等新兴技术的平面电视，和相对便宜、轻薄的平面CRT和背投电视

7、正在北美、日本和欧洲激发电视机需求。然而从1998年到2002年8月，中国电视机生产厂商始终困扰于欧盟的反倾销调查，基本被阻挡在欧洲的市场之外，在中国彩电错失欧洲市场的几年里，欧洲和北美显像管电视机市场正在极度萎缩，显像管电视已慢慢退出销售终端，取而代之的是平板电视需求的迅速增长。（二）并购时国内彩电行业状况1、 中国彩电已经进入成熟期中国彩电业起步于70年代中期，到2003年已经历了三个历史时期，即70年代中期至80年代初期的导入期，80年代中期至90年代初期的成长期，以及90年代中后期的成熟期。进入第三个历史时期，中国彩电业无论是生产技术、产销量、企业管理等已全面成熟，彩电市场供过于求，出

8、现了阶段性、结构性的过剩。阶段性、结构性的过剩导致生产企业大打价格战，利润空间减小，行业平均利润为3%左右。 2、中国已经成为世界第一彩电生产大国进入90年代，彩电生产集中度不断提高，企业开始进入规模化生产，彩电市场也进入了成熟期，市场增长开始出现波动，增长幅度逐年下降。特别是90年代中期以后，市场竞争日益加剧，降价风波此起彼伏，在这种情况下，我国彩电行业虽然经过一定程度的结构调整，由90年代中期的98家生产企业减少为目前的70多家生产企业，但生产能力却不断增长（见表1）。至当前，我国已经成为世界头号彩电生产大国。 表1 我国彩电业生产规模（单位：万台）19961997199819992000

9、生产量20952496326838633754销售量20822481316037733883生产能力4000左右5000520053003、行业集中度显著提高，具备一定的产业规模和竞争能力彩电工业改革开放20年以来发展迅猛，已改变过去80%左右依赖进口到现在的20%左右由我国的合资企业生产，80%左右自产的市场结构状况。2000年中国彩电企业有87家，年生产能力为5000万台，实际产量为3742万台，生产能力已由短缺变为严重过剩。长虹、TCL王牌、康佳、创维四家企业生产和销售的彩电已占到我国国内市场的50%以上。上述情况表明，我国彩电工业已经初步具备了加入国际彩电行业基础。4、技术开发能力薄弱

10、，核心技术仍需进口 中国彩电业与生俱来的先天缺陷是拿来主义，整个行业自主创新能力不够强，年产4000多万台彩电的生产大国，在核心技术上没有一项专利，彩电行业的一些重要元器件如IC、大屏幕彩管等仍需进口，仍受制于人。5、中国加入WTO为中国彩电企业的海外扩张提供了良好的契机。国内有实力亦有国际化发展战略眼光的企业将“入世”视为一次能与国际大企业同场竞技的机遇。以前中国企业出口，面临巨大的贸易和关税壁垒，很难打入国际市场，中国加入WTO，也就是加入了一个全球经济的俱乐部，大家在一个公平互利的竞争环境中发展，这对中国企业的出口将是巨大的推动。从国际市场来讲，中国加入世贸有利于拆除国外对我们出口商品的

11、贸易壁垒。从国内市场来讲，中国电子企业和国外的电子巨头们一起摸爬滚打这么多年，这些电子巨头已没多少上风可占了。中国加入世贸以后，更有利于中国电子企业在国内市场的竞争。加入WTO后，关税壁垒被打破，在生产组织上，可以进行国际间的采购，从而提高产品的质量和性能，在销售上，为拓展海外市场提供了方便，在产品开发上，可以更便利地吸收国际上最先进的技术和观念，甚至直接在海外设立研发中心。另外，“入世”可进一步的整合国际资源，使企业发展步入国际化的轨道。二、并购各方概述 （一）TCL情况概况TCL集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司：T

12、CL集团（SZ.）、TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团，以及房地产与投资业务群，物流与服务业务群。.1、TCL的彩电业务TCL集团的彩电业务在并购汤姆逊之前已经达到相当的规模，位居国内市场领先地位。彩电销售连年保持稳定增长，总体盈利较为平稳。从2000年到2002年，TCL集团彩电产品的国内市场销售量从506万台提高到675万台，出口量从70万台提高到130万台，总销售量由576万台提高到805万台，年复合增长率为18%。2002TCL彩电国内销售量名列全国彩电生产厂家第二位；2003年1-6月，T

13、CL彩电销售延续以往年度的增长态势，销售量达到472万台。2、TCL手机业务移动电话业务是TCL集团迅速成长起来的新的利润增长点，公司在进入移动电话市场的初期，产品定位仪以中高端为主，随着公司品牌的建立与市场份额的提高，产品线也开始向中低端延伸。经历了1999年的初创阶段和2000年的起步阶段，2001年和2002年TCL集团的移动电话进入快速发展阶段。2001年销售移动电话124.7万台，同比增长367%，2002年销售移动电话623.6万台，同比增长400%，实现销售收入83.3亿元，分别是2001年和2000年收入的3.9倍和30.7倍。2003年以来公司移动电话销售量继续保持良好势头。

14、2002年和2003年连续两年名列国产品牌第二。3、其他业务TCL公司在电工和电脑业务方面在2003年规模还不大，但已经建立了较为完善的销售网络，初步树立良好品牌形象。已经显示出收入、利润增长的良好前景。其中TCL台式个人电脑业务量在2002年位列国内台式电脑市场第五。4、TCL的国际化道路1998年亚洲金融危机，因TCL海外业务主要由加工出口构成，受到很大的影响。为此公司决定走出去，在海外建立自己的品牌和销售渠道。在该战略指导下，1999年，TCL在越南建立了第一家海外工厂和海外销售公司。之后，TCL通过多种方式逐步进入东南亚、俄罗斯、中东、澳洲、拉美等地。2001年到2004年，TCL的海

15、外业务平均增长速度超过100%。2002年9月，TCL并购德国施奈德彩电，成为中国第一起跨国并购案。但收购施奈德存在局限性，主要是施奈德的市场主要集中在德国、英国和西班牙三国，生产所在地的劳动成本高昂，原有重要客户在破产前已经流失不少而汤姆逊在欧洲和北美均拥有当地的强势品牌，而且在欧美已经建立了相对完善的营销网络；其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。而欧洲又是全球彩电需求量最大的市场之一， TCL一直对欧洲市场情有独钟，在汤姆逊公司向TCL伸出橄榄枝的时候，TCL认为这是一个迅速进入欧洲市场的好机会。（二）汤姆逊公司概况汤姆逊是法国最大的国家企业集团，是全球四大消费电子类生产商之一

16、。有四个主要业务方向：网络、消费产品、零部件、专利许可。集团以Technicolor、Grass Valley、THOMSON及RCA等品牌分销产品。汤姆逊集团的许多产品在中国市场上都占有相当大的份额。有超过3.4万项的彩电专利，也是全球拥有彩电专利最多的企业。并购时汤姆逊在美国、法国、新加坡和中国有四大研发中心和4000多名国际化的研发人才。且在欧洲北美地区拥有成熟的销售网络。2003年，汤姆逊集团在中国的运营收入达4.5亿欧元，但其旗下的彩电和DVD业务长期处于严重亏损状态。（三）并购动因1、战略动机：打造世界级企业经济全球化不可避免，TCL要进一步发展，就必须加快国际化经营的步伐。200

17、2年TCL总裁李东生提出了TCL的更高的奋斗目标：用10年时间，把TCL建成一个珍重具有国际竞争力的世界级企业。具体的说，TCL要在2010年实现销售额1500亿元，进入国际型大企业行列。为实现其战略目标，TCL选择跨国并购，这一快速成长的方式。新成立的TCL汤姆逊合资公司预计彩电年产量能达到2200万台以上，销售量1800万台，将成为全球最大的彩电供应商。2、 避开贸易壁垒和反倾销制裁家电业是成熟的工业，存在着激烈的市场竞争。各国都利用贸易壁垒和反倾销措施制裁等手段保护各自的市场。对外直接投资可以有效的避开贸易壁垒和反倾销措施的制裁。但通过绿地投资直接在国外市场建立自己的生产基地和销售网络通

18、常话费的时间较长。而通过兼并收购可以很快的进入目标市场。所以并购能够使得TCL在较短的时间内从容的避开欧盟和北美的贸易制裁，直接进入目标市场。3、寻求国际领先技术的支持中国企业缺乏自主知识产权，中国企业大都处于产业链的低端，由于没有掌握彩电、手机的核心技术，中国企业都需要向国外企业缴纳专利费。随着各国对知识产权保护的加强，是否拥有核心技术已经成为制约中国企业成长的重要因素。TCL收购汤姆逊很大一部分是看中了汤姆逊拥有的3.4万多项技术专和汤姆逊拥有的四大研发中心和4000多名国际化的研发人才。通过收购汤姆逊，TCL可共享其3.4万项彩电专利技术，并且会极大的提升TCL在彩电领域的技术创新能力。

19、4、获得快速进入欧美市场的销售渠道由于贸易壁垒和成熟的销售体系和市场认知，TCL的产品很难打入欧洲和北美市场。通过并购TTE在国外拥有5个生产基地，分别位于法国、墨西哥、波兰、泰国和越南，利用其在法国和波兰的生产基地，其产品可以直接进入欧洲市场。同样TTE可以利用其在墨西哥的生产基地，使其产品自由进入北美市场。并且汤姆逊在欧洲、北美地区拥有成熟的销售网络，实现与汤姆逊的合并后，TCL就可以共享其销售渠道，而无需自己建立。5、提升TCL品牌的知名度和获取对方知名的品牌汤姆逊是国际知名品牌，在各自的市场上具有较高的影响力。通过并购，TCL可以充分利用汤姆逊的品牌资源，并且分享其成熟的销售网络，在欧

20、美市场上推广自己的产品，提升TCL自身品牌的影响力三、并购过程表2 TCL并购汤姆逊过程（一）并购前的接洽与谈判2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯德哈利在香港向李东生提出在彩电业务合作，随后TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具风险评估报告；2003年11月3日，TCL在广州与汤姆逊签署了彩电及DVD业务重组的备忘录。此前，和汤姆逊的合资原本是康佳接洽在先，然而TCL“后来居上”，并持续进行了3个多月的艰苦谈判。这期间，TCL内部反复讨论，并请投资银行进行反复分析论证，最终确定执行这起并购。（二）正式签署合作合同2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同；中国时间20

21、04年1月29日凌晨，TCL董事长兼总裁李东生与法国汤姆逊(Thomson)集团CEO达哈利(Charles Dehelly)在法国总理府签订共同成立TCLThomson电子有限公司的合同。中、法两国政要出席了签约仪式。2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建的全球最大彩电企业TCL汤姆逊电子有限公司。这家名为“TCLThomson”的公司作为TCL历史上最重要的一次合资成果。2003年，TCL国际的销售收入仅为16.5亿欧元，而汤姆逊的年销售收入达102亿欧元，为全球第四大消费电子制造商，汤姆逊还是居全球第二位的大屏幕电视彩管集团。汤姆逊作为北美及欧洲地区的主要厂商，在数字电视、解码

22、器、调制解调器、DVD机、MP3播放器、电子图书和家用数字网络等方面均处于世界领先地位。但在“TCLThomson”公司中， TCL国际控股67%成为大股东，而汤姆逊仅占股33%。TCL-汤姆逊电子有限公司在全球拥有10个工厂，5个研发中心，29000名雇员，李东生任董事长。合资公司资产净值将超过4.5亿欧元。李东生将在合资公司中担任主席，而副主席则由汤姆逊CEO达哈利出任，总裁由汤姆逊方面派出。TCLThomson公司将由一支来自TCL和汤姆逊的跨国多元文化的团队管理。合资公司中，TCL国际以2/3的优势绝对控股。然而无论从销售规模、全球市场占有率及业界地位看，TCL都逊色于已进入全球前四名

23、的汤姆逊。汤姆逊目前在彩电业务上亏损，是其在合资公司中失去话语权的主要原因。TCL作为少数几家中国彩电巨头之一，与汤姆逊相比享有较大的成本优势。，正由于此，TCL才有了可乘之机。而在欧洲市场，索尼与飞利浦在不断蚕食汤姆逊的市场份额，当时目前汤姆逊在欧洲的市场份额仅为8%。而在吞并美国彩电品牌RCA进而打入美国市场后，汤姆逊市场份额约12%。其整个彩电业务尚处于亏损状态。按照双方所签署的备忘录的约定，这次合资将分三步进行：首先，TCL国际向合资公司转移其电视及DVD业务和资产，TCL国际将会把其在中国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；第二步，合资公

24、司取得汤姆逊集团的电视及DVD业务及资产，汤姆逊会将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、所有DVD的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心投入合资公司；最后，汤姆逊将有权在合资公司成立后的18个月内，以合资公司33%股权换取TCL国际的股权，但TCL集团将始终是TCL国际的最大股东。汤姆逊方面没有把销售网络与专利放进合资公司，其商标也只是授权。两家业务重组后，TCL、汤姆逊、RCA现有的彩电品牌和子品牌均将成为合资公司旗下品牌。合资公司将采取多品牌策略进入不同的市场，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以推广THOMSON品牌为主，在北美市场以推广RCA品牌为主，并视不同的市

25、场需求推广双方拥有的其他品牌。四、交易结构（一）交易方式合资形式及股权结构: 2004年7月TCL多媒体与汤姆逊集团成立合资公司TCL-Thomson Electronics Limited(简称TTE)，TCL多媒体控股公司以包括营运资金在内的有形资产3.15亿欧元（占67%股份），汤姆逊集团以1.55亿欧元（占33%股份）有形资产出资成立一家在全球范围内经营电视机业务的合资公司。具体注资情况如下：Thomson将需注入的资产及业务：根据合并协议，Thomson需向TTE集团注入以下业务及资产: 1.Thomson集团旗下位于墨西哥、波兰、印度和泰国等国家，现时由集团内若干合法实体或经业单位

26、负责经营的电视机业务； 2.位于德国Villingen、美国印第安纳波利斯和印度等地的研发中心； 3.若干流动资产及负债；4.来自Thomson其它实体并与Thomson电视机业务有关的其它固定资产。按Thomson电视机业务于二零零二年十二月三十一日的未经审核固定资产净值计算，Thomson将会向TTE集团注入的净资产总值约达2.30亿欧元(约合22.54亿港元)。 TTE将会向Thomson发行股份(占TTE扩大后已发行股本的33%)，作为Thomson注入Thomson电视机业务的代价。 TCL国际将需注入的资产及业务：根据合并协议，TCL国际需向TTE集团注入旗下全部电视机业务及资产，

27、即包括TCL国际目前位于中国、德国及东南亚等地的电视机业务和资产，连同该等电视机业务相关的营运资金净额。与此同时，TCL国际亦会向TTE集团注入该公司即将向TCL集团购入的无锡及内蒙古资产。此外，汤姆逊将支付TTE重组费用3300万欧元，同时向TTE提供两年期，最多1亿欧元的滚动应收账款融资。TTE可选择于2004年12月31日前收购汤姆逊全球DVD业务，如果收购权不获行使，汤姆逊将额外注入价值2000万欧元资产。TCL国际注入资产包括净值9000万欧元电视机生产设施、研发中心及销售网络，同时注入1.2亿至1.4亿欧元营运资本。TCL国际及汤姆逊分别持有TTE67%及33%的股权，并约定3年内

28、不出售各自在TTE中的股份。同时TTE公司Thomson品牌的产品在欧美的销售全部委托给Thomson欧洲公司和Thomson Inc.公司。在新公司成立后2年内，后者可将TTE的股权全部置换为TCL多媒体股份公司的股权。（二）商标特许协议根据双方的商标特许协议：Thomson向TTE及其若干附属子公司出售为期20年的不可转授不可转让的商标特许使用权，其包含品牌为“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；其授权使用范围是“北美、欧洲和其他地区若干国家”。双方所有的品牌仍然归Thomson，成立后的两年内TTE公司可以免费使用，两年后按息税前利润的固定比例向

29、Thomson支付商标使用费。合资公司不拥有汤姆逊电视机业务已申请的专利技术，TLSA(Thomson控股子公司)将就模拟彩电专利，向TTE售出非独占、不可转让、不可分割的许可权，合资后TTE需要就使用这些专利与汤姆逊签订专利许可协定并按照协定缴纳费用。汤姆逊将作为合资公司在北美及欧洲市场的独家分销代理商。TCL、汤姆逊、RCA等现有的彩电品牌和子品牌均将成为新公司旗下品牌。新公司在亚洲及新兴市场中将以推广TCL品牌彩电为主，在欧洲市场以推广汤姆逊品牌为主，在北美市场以推广RCA品牌为主。同时，将根据不同市场需求，推广双方拥有的其他品牌。（三）先决条件合并协议的其中一项先决条件，是由订约方按议

30、定的方式订立若干份交易文件和所述时间表。TCL集团预期该项先决条件将于二零零四年二月十日前达成。此外，合并协议订约各方各自须予承担的责任，亦须待(其中包括)以下条件于二零零四年九月三十日之前得以履行或获豁免后，方告作实: (a)合并协议下拟进行的交易及其它交易文件获股东大会批准；(b)取得完成合并协议下拟进行的交易所需一切有关主管部门的批准；(c)订立各项交易文件。（四）终止条款根据终止合并协议，合并协议可于下列情况下在完成日期前随时予以终止: (a)经TCL集团、TCL国际与Thomson各方互相同意；(b)由TCL集团、TCL国际或Thomson提出终止合并协议，倘若:(i)合并协议下拟进

31、行的交易无法于二零零三年九月三十日前完成；(ii)任何政府当局宣布、实施或颁布任何命令、裁决、强制令、判决、判令或令状以限制、禁止或另行禁止完成合并协议下拟进行的交易，且有关命令、裁决、强制令、判决、判令或令状乃属最终定论及不得提出上诉。(iii)合并协议下拟进行的交易不获股东批准。(c)倘Thomson违反其于合并协议下任何陈述、保证、契诺或协议，以致Thomson在接获TCL集团及TCL国际发出有关违反上述任何一项的书面通知后二十个营业日内，不能履行其中一项先决条件及就此作出补救，则可由TCL集团或TCL国际提出终止合并协议；(d)倘TCL集团或TCL国际违反彼等各自于合并协议下任何陈述、

32、保证、契诺或协议，以致TCL集团及TCL国际在接获Thomson发出有关违反上述任何一项的书面通知后二十个营业日内，不能履行其中一项先决条件及就此作出补救，则可由Thomson提出终止合并协议.（五）锁定条款“订约方同意，在合并协议有效期内，彼等将不会与任何第三方直接或间接展开磋商，以进行与合并协议下拟进行的交易相类似的任何交易。”这里的“彼等”主要是指Thomson。（六）合并后公司治理结构、管理层状况TTE公司运营总部设在深圳。TCL集团董事长李东生出兼任新公司董事长，公司首席执行官则由TCL集团副总裁赵忠尧担任。五、并购估值并购估值的主要部分是考虑并购利润与成本。以下为TCL并购汤姆逊时

33、预期的并购利润与成本：并购利润主要来自两个方面：1）并购汤姆逊后可共享其3.4万项彩电专利技术，并且会极大的提升TCL在彩电领域的技术创新能力，从而提升利润源的深度。2）获得快速进入欧美市场的销售渠道，从欧美市场获利，从而拓宽利润源的广度。并购成本是指并购活动中所发生的各种费用，主要由三个部分组成。第一部分是并购过程中支付的各种费用包括咨询中介费、评估费、谈判费等；第二部分是并购方企业为被并购方企业所支付的价款，这主要取决于被并购方企业的价值，第三部分是对被并购企业管理整合所花的费用。并购的总成本则为三部分之和。在并购汤姆逊公司时，TCL曾经花了上千万欧元请来摩根斯坦利做投资顾问，请波士顿咨询

34、顾问公司做咨询顾问，但两家公司基于对并购后可能出现的问题和对TCL能力的评估，基本上都持不赞成的态度。李东生在反复掂量后，最终做大的愿望还是取代了一切，其主要依据估计是认为可以通过获取其无形资产的方式来降低第二部分成本。六、交易结果（一）交易后合资企业的运营情况并购汤姆逊时，在背投产品上，汤姆逊的技术是领先的，当时汤姆逊说，DCP技术（背投技术）比PDP更有竞争力。初步分析之后，TCL认为这种可能性很大，而且DCP的性价比更好。但LCD发展得更快，甚至把PDP都给杀死。后来的发展趋势则是LCD的快速发展吸聚了大多数资源，DCP技术则由于全球投入的资源不够，基本上到2007年市场就不存在了。并购

35、结束，对外界，当时李东生表示，18个月就能让合资公司扭亏为盈。曾经，TCL在越南的业务历经18个月扭亏为盈。然而整体经营状况比预想差得比较远，欧洲业务死气沉沉，虽然已经预期到会有较大的整合代价，但实际的代价比预期的大得多。加上欧洲和美国先后出现重大经营危机，而彩电行业从CRT往平板转型更恶化了上述问题。2004年并购之后，TCL利润明显下降。当年年底，整个欧洲液晶电视的销售首度超过传统CRT彩电。后来的事实证明，这一看似不起眼的变化，成为了全球彩电竞争规则改写的起点。1、2004年彩电行业迅速变化2004年，彩电行业的迅速变化让TCL集团猝不及防，2004年“全球液晶之父”日本夏普6代线开始量

36、产，并迅速打破等离子和液晶两个产品在37英寸领域的产品壁垒。同样是这一年，彩电模拟时代的巨擘索尼宣布和韩国三星联手出资20亿美元组建一条7代液晶生产线，并在2005年量产。这是个中国彩电厂家无力叫板的领域一条液晶屏生产线可是动辄上百亿元的投资。2004年TCL集团销售收入虽然在402亿元但利润还不足3亿元。这样的资金运转能力，让中国彩电厂商根本无望于上游产业链的投资。就在这一年，CRT彩电不管是全球市场还是中国市场都出现了负增长，今年上半年国内同比负增长7，全球负增长达12。2006年，国内彩电零售3500万台，其中平板电视销售477万台(液晶电视387万台，等离子80万台)，占整体销量的13

37、.63，总体销售额增长幅度达到122。2、2005年的换股计划18个月后的换股计划在扭亏难以见效、并购整合遇到一系列的制度及体制障碍后，2005年8月，双方达成了换股协议。根据该协议，汤姆逊将其所持有的TTE公司33%的股权转换为TCL多媒体新发行股份11.44亿股，占发行后TCL多媒体总股本的29.32%。到2006年10月31日，TCL集团公布欧洲彩电业务重组方案，其中解除汤姆逊持有TCL多媒体股份的禁售期，并在2006年底前将其持有的TCL多媒体股份减至20%以下。2006年11月3日汤姆逊通过瑞银减持了3.90亿股，占TCL多媒体总股本的10%，减持后汤姆逊股比为19.32%，而TCL

38、集团将实际拥有TTE38.74%的权益。3、2006年TCL集团继续亏损2006年8月30日，TCL集团发布2006年半年度财报，指出TCL上半年净利润亏损7.38亿元人民币，亏损同比增加近6.5%，主要是TCL多媒体(TMT)欧洲彩电业务拨备和欧洲市场本身亏损所致。2005、2006年连续亏损，整个系统也面临很大的压力。加之经营不好，特别是持续比较长的一段时间不好，银行不断收缩信贷，融资产生很大的困难。4、2006年后的欧洲业务改革为了改变现状，2006年到2007年初，TCL引入了一批国际化的职业经理人。现任巴可集团中国区总裁的阎飞是其中之一。他被派往欧洲，担任TCL多媒体副总裁兼欧洲业务

39、中心总经理，见证了欧洲业务扭亏为盈的整个过程。2006年11月到任的他，面临的是日亏50万欧元的现状。2006年的汤姆逊好比到了癌症的晚期，常规手段根本不起作用。摆在眼前的是两条路，一是学习明基，破产了事，一是变革。而TCL大部分董事都赞同走明基的道路。2007年3月，TCL集团对欧洲彩电业务紧锣密鼓的重组计划。终止欧洲销售平台运作，并视情况变现其在欧洲的资产和库存，重组与之相关的90%以上的员工。按照TCL在2007年第一季度的重组计划，当年轰动一时的“TCL-汤姆逊并购案”中诞生的“TCL-Thomson电子有限公司”(简称TTE)最终保留下来的只有涉及重要客户(家乐福等)与OEM的业务(

40、俄罗斯和东欧国家客户订购的“THOMSON”品牌电视机)。作为欧洲业务的最高主管，阎飞开始大刀阔斧地改革，在海外延续中国企业的明显的速度和成本优势， 2007年3月，他启动了新的工作：既不是中国式的，也不是欧洲式的管理。首先是减员增效，他把汤姆逊400名员工全体遣散，从中回聘了30名佼佼者，然后从欧洲以社会招聘的形式招聘了10名。再从中国找40个本土员工。这些员工分为几个团队，在巴黎、莫斯科、波兰、中国建立了四个人力资源管理平台，实行全球化管理。比如欧洲业务的售后服务中心在巴黎，销售中心在波兰，财务中心在中国。这样既节省了人力资源成本，又增加了小团队的凝聚力。通过打造这样一支精干的队伍，TCL

41、欧洲所用的人工成本，“比欧洲企业少，跟中国企业一样。”而效益却在提高，产品周转率缩短了20天。2009年3月，TCL欧洲业务扭亏为盈。不过，这样的局面不能说TCL的国际化已经取得成功。虽然TCL多媒体的海外业务实现了整体经营盈利，但是在经营中依然存在着一些困难。（二）经营业绩的具体情况2004年TCL多媒体控股公司综合营业额达256亿港元，较2003年上升69%.整体毛利率为17%（2003年为16%），股东权益为3.17亿港元，较去年减少51%，每股基本盈利从2003年的24.21港仙 港仙，仙是cent的音译，1港元=100港仙下降至11.57港仙。业绩下降的主要原因来自于移动电话业务大幅

42、减少和TTE带来的6200万港元的亏损。2005年TCL多媒体科技控股有限公司与汤姆逊达成最终协议，将原属汤姆逊之欧洲及北美销售及市场推广业务移至TTE，使TTE能全面掌管两大市场之销售及市场推广活动。经过一年多的整合，至2005年12月31日止，TCL多媒体全球彩电销量达2300万台，较2004年同期上升38%，销售收入上升37%达到299.3亿港元，整体毛利率为16.8%（2004年为17.1%），股东盈利为-5.99亿港元，而去年同期盈利3.17亿港元，每股基本盈利从2004年的11.57港仙下降至-18.66港仙，业绩大幅下滑。欧洲及北美市场彩电业务高达7.79亿元的营运亏损冲蚀了整个

43、彩电业务的利润。2006年10月，TTE公司欧洲彩电业务重组，终止Thomson产品在欧洲的生产和销售，只保留OEM业务。2006年，公司实现彩电销售2216万台，同比下降3.7%；实现销售收入292.03亿元，综合销售毛利率16.1%，股东盈利为-24.97亿港元，同比下降-416.9%，仅TCL多媒体（TMT）欧洲区就亏损25.96亿元。唯一值得TCL多媒体安慰的是公司的北美彩电业务大幅减亏，营运亏损由2005年的1.92亿元，下降到0.74亿元，同比减亏61.5%；在新兴市场及战略OEM业务上发展迅速，销量同比增长23%。表3 TCL多媒体公司2003-2006年销量及相对增长率2006

44、销量2005销量2004销量2003销量销量相对增长率销量相对增长率销量相对增长率中国7980-14%92364%887713.40%7826欧洲及北美4770-22%61293091新兴市场及OEM9308.8223%763961%475131%合计22058.822300416719表4 TCL多媒体公司2003-2006年经营业绩2006销量2005销量2004销量2003销量绝对值相对增长率绝对值相对增长率绝对值相对增长率绝对值营业额（亿港元）291.87-10.19%32526.95%25668.99%151.49毛利率15.40%-8.33%16.80%-1.75%17.10%4.

45、27%16.40%净盈亏（亿港元）-24.97-5.99-288.96%3.17-50.62%6.42EPS（港仙）-63.99-18.66-261.28%11.57-52.21%24.21七、失败原因分析（一） 产业发展方向判断错误进入二十一世纪，彩电技术发生巨大的变化。全球范围内，数字电视逐步替代模拟电视，大规模的资本投入使液晶显示技术快速成熟，2004年液晶面板开始在电视中应用。随着液晶面板厂商产能上升，液晶电视价格直线下降，平板显示替代传统CRT显像管成为不可逆转的潮流。进入2005年，液晶电视市场份额增至60%，销售额已占彩电销售总额的79%。全球液晶电视普及最快的区域是欧洲，263

46、7英寸液晶电视成为主流产品。2006年上半年，欧洲液晶电视在大幅度降价的基础上，销售额比例仍上升两个百分点达81%，市场份额继续提高。尽管欧洲市场液晶电视的销售量增长快于其他任何地方，但TCL却不能分享高速增长的市场带来的机会，反而不得不继续大量生产普通显像管电视机。因为汤姆逊与索尼、东芝一样，在大屏幕电视显示技术发展方向上没有选择液晶，而是选择了数字光显背投DLP，这导致了其在液晶显示技术领域处于相对落后的状态，TCL多媒体试图通过收购汤姆电视机业务以提高其在欧洲市场占有率的预期也就落空了。TCL多媒体直到2005年才开设了第一家专门生产平板电视机的工厂，但全部的液晶面板均要外部采购获得，而

47、TCL集团的主要竞争对手三星、索尼、LG、飞利浦、夏普等在平板电视上拥有自己的或合资的上游液晶面板生产线。液晶面板全部依赖外部采购的后果是：一方面企业要忍受液晶面板高度波动的价格，成本无保障；另一方面液晶电视的供货速度大打折扣，丧失了市场机会。如果TCL多媒体当初并购的是在平板电视上有充足技术储备的外国公司，可能就会是另外一种结果了。从这个角度来说，TCL集团并不是输在国际化上，而是输在对产业发展方向的判断上，从而导致了产品竞争力下降，这一点也可以从TTE北美彩电业务孑然不同的经营业绩中得到反证。合并伊始，美国市场彩电业务亏损远大于欧洲市场，但经过一系列整合后，2006年北美彩电业务扭亏为盈，

48、而欧洲业务在耗费了TTE公司更多的人、财、物力后仍是无力回天，最后只得忍痛放弃。两者最重要的区别就在欧洲市场提前进入了平板时代，新技术革命率先开始，TTE不能适应市场形势的变化适时推出新产品。由此看来，在产业升级的背景下，TCL进行并购相当于在浪尖上起舞，并购目标的选择是至关重要的。而TCL集团恰恰在错误的时机选择了错误的并购对象，无论怎么折腾都摆脱不了亏损的噩梦。（二） 专利、品牌战略不当品牌是跨国公司的一个重要战略。一方面，开发一种有品牌的产品需要大量的长期投资，特别是在广告、促销和包装上。所以索性不用品牌，如格兰仕的OEM。另一方面，制造商最终认识到了拥有自己品牌的公司的威力。日本与韩国

49、的公司为建立品牌慷慨地花费，诸如索尼、丰田、三星等等。该品牌即使不在国内生产这些产品，该品牌名字也能使顾客继续保持忠诚。对于中国的企业来说，不是产品国际化，而应该品牌国际化。在成熟的市场里，品牌成为赢得市场的关键。TCL集团在收购了法国汤姆逊公司后首先面临的是如何扭亏为盈。在并购之前，销售额近10亿美元的北美市场，约占汤姆逊全球彩电销售额的一半，汤姆逊拥有北美彩电10.9%的市场占有率，但同时这里也是其亏损的重灾区。解决北美市场的巨大亏损问题，是重中之重和关键之所在。据悉，在TTE成立5个月后，欧美利润中心则出现了1.43亿元的亏损，欧洲“Thomson”品牌彩电的市场占有率下降到6%，而北美

50、“RCA”品牌的彩电市场占有率也降低到7.8%。当TCL按照收购前准备的方案进行整合时，发现TTE在北美市场实际运营存在的问题远远的超出当初的预计。在北美市场，汤姆逊彩电以RCA品牌销售，这个品牌原本被看作是一个有实力的成熟品牌，有着比较大的上升空间，可以推动销量的上升。但实际运营后，TTE公司很快就发现，RCA这个产品的市场位置比原来想象中的要低得多。TTE公司的一位高级主管曾经在美国市场上做过调查，发现很多消费者知道RCA这个品牌，但他们同时也知道这个品牌已经老化了，在诸如沃尔玛等大卖场的某个偏僻的角落里才能找到它们落寞的身影。而经过现场的调查，事实也正是如此。步履维艰的汤姆逊公司，这些年

51、来根本没有在这个品牌的营销渠道和市场推广上持续投入，RCA这个品牌没有被很好地维护和保养，致使其老化，同时，RCA品牌在北美市场原来是什么产品都做，RCA的品牌定位模糊不清。于是，TTE公司如今面临着一个两难的问题:他们当初已经为使用这个没落的品牌支付了费用，而如今他们却还需要支付更大的费用去提升这个没落品牌的价值并把其推向市场。如果是这样的话，不如花费同样巨大的投入，索性推广自身的TCL的品牌。事实上，TCL如果要在海外建立即便是类似于汤姆逊和RCA这样的品牌地位，如果拿不出10亿美元的投入也是不可能的。无论是在欧洲还是在美国，即便是在主流媒体上做一个不到1/4版的小小报纸广告就要花掉近20

52、万美元，而效果更显著的赞助某项赛事等方式更意味着天文数字的投入，这种高额的投入让困境中的TCL雪上加霜。在专利许可协议中，TTE认为Thomson是全球最大的模拟彩电的专利技术持有人，签订了为期5年的专利许可协议，并将于协议期满后自动续期5年。协议没有考虑专利是有时间性的。在所有涉及模拟彩电技术专利的问题上，收购协议并没有对这些专利进行分类，特别是没有指出哪些专利行将到期，即将进入“公知技术”领域而无须付费。统一规定5年到期并自动续期的结果就是不管专利是否到期，TTE仍然必须按照协议每季向TLSA支付专利使用费，年限长达10年。此外，TCL多媒体也忽略了专利技术的实用价值。在彩电技术日新月异的

53、变革时期，签订一个长期的、未来不确定的技术合同，本身就是一种不明智的举动，更像是一场豪赌。赌对了，公司可依靠新技术获得突飞猛进的发展；赌错了，公司将会面临绝境。后来的发展也证明了TCL这次豪赌是一个失败，2005年TTE业务巨亏，TCL集团在年报中承认：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。（三） 经营、重组成本过高1. 经营成本过高对于消费类电

54、子产品企业来说，最重要的莫过于使资金流动起来。有市场销售，则能保证开工足，才能以规模效益使微薄的利润集腋成裘，形成一个良性的资本循环。而经营协议中众多的协议令TTE的经营成本居高不下，这其中的绝大部分现金都流入了Thomson公司，也就是说TCL多媒体在那儿苦苦支撑，而Thomson公司却源源不断地从濒临倒危的公司中抽血，各项协议具体分析如下：Thomson式样设计服务协议：TTE公司与Thomson公司约定，TTE销售的所有Thomson和RCA商标产品均由Thomson公司独立设计式样，协议有效期3年，每月付费。为此，TTE公司每年现金支出在4800-5300万港元之间。Thomson策略

55、性采购协议：至2005年12月31日止，TTE就使用Thomson的采购系统支付使用费，年费用为2700万港元。专利特许权协议：TTE与TLSA公司（Thomson的全资子公司）订立在协议期内TLSA将就模拟彩电专利向TTE授出非独占、不可转让、不可分割的许可权。协议的有效期为5年，到期后自动续期。每季度付费，TTE在订立合同时预计的3年专利费达7.5亿港元。协议成立之日起，建立专利费账户7000万欧元（约6.58亿港元）。商标特许协议：Thomson向TTE及其若干附属子公司授出为期20年的不可转授不可转让的商标特许使用权，其包含品牌为“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“L

56、iFE”和“SABA”；其授权使用范围是“北美、欧洲和其他地区若干国家”。合资前2年商标使用专利费免费，以后则根据销售年度的息税前利润率A级品牌收取销售净额0.5%、1%或2%的商标特许使用费，B级品牌费率是A级品牌的一半。该协议中除了规定商标特许使用费之外，还规定了TTE应支付品牌推广成本和其它维护品牌的支出。该协议颇令人费解，既然品牌非TTE所有，TTE也支付了商标使用费，品牌维护费就不该TTE承担了。北美及欧洲销售及营销代理协议：TTE分别委任Thomson Inc.和Thomson为其在北美和欧洲的独家销售及营销代理人，在欧美销售所有前述品牌的电视机，TTE公司不得在这些地区销售非“Thomson”和“RCA”品牌的电视。这意味着TTE其它品牌的电视就此退出欧美市场。为此，TTE还必须向北美和欧洲的销售公司各支付13亿港元左右的佣金，还不算奖励佣金。就上述5项协议，Thomson集团公司每年就从TTE拿走29.27亿港元的现金流。表5 经营协议成本协议名称成本支出协议有效期Thomson式样设计服务协议4800-5300万港元/年无固定期Thomson策略性采