兼并收购与尽职调查

1、并购和尽职调查，2008年5月教育收益，尽职调查是什么？了解投资决策和并购的关系财务盘点方法和程序了解财务盘点和审计的区别了解财务盘点内容熟悉财务盘点报告的发布和使用，即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。目录，5，实际调查工作和注意事项，其它，4，财务盘点报告，3，调查的主要内容，2，盘点的基本过程，1，合并收购和盘点概览，序言：收购和盘点，投资流程，企业发展战略目标制定收购和合并原则选定的目标公司结构，Ref number SH7835/WCUI，VS，收购和合并原则，以及公司是否制定了与战略目标一致的合并和

2、收购原则？是否有关于这个原则的适当沟通，参与投资项目的每个团队成员是否以此为指南？并购原则是否用作判断项目可行性和评估项目结果的基础？什么时候盘点？确定投资原则、寻找机会、初步审查、项目建立、尽职调查、计划设计、决策、协商投资、重组和合并、目标企业选择、第一、概述、合并和收购概念尽职调查的概念财务尽职调查的重要性、合并收购概念、合并收购是指企业通过资产收购和股票交换等方式获取其他企业全部或部分股权，掌握其经营控制的事业行为。其结果可能是持有和合并目标企业的几乎所有股份或资产。也可能是通过获取企业的股票或资产的大部分来控制企业。牢牢拥有股票或资产的一部分，也可以成为企业的股东之一。合并和收购的概

3、念(继续)，合并和收购的主要区别在于，一家企业与另一家企业合并，后者不合并为一家，一方控制另一方。但是从广义上说，收购也可以看作是收购合并的一种。西方国家往往将合并与合并和收购合并结合使用，缩写MA，即Merger and Acquisition，是指“合并和收购”，是指在市场机制下企业为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。也称为慎重调查，尽职调查的概念，尽职调查是指投资者表示与目标企业初期合作意向后，根据协议对目标企业此次投资相关的所有事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其中包括财务尽职调查、技术尽职调查、法律尽职调查等。财务尽职调查由财务专家对与目标企业及投资相关的财务状况进行审

4、查、分析、验证等专门调查。盘点小组、盘点内容通常包括目标企业的产业研究、企业拥有者、历史演进、人力资源、行销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与法规、财务与会计、税务、管理资讯系统等盘点小组的组态专案负责人(交易促进者)、产业专家、以及-嗯？-嗯？致命缺陷，致命缺陷是指在目标企业或其系列面临的情况下，解决或不当修改会给企业带来重大损失的明显业务问题或市场条件。内部外部可能存在的致命缺陷，外部致命缺陷？即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。内部致命缺陷？即可从work

5、space页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。即可从workspace页面中移除物件。，财务尽职调查的重要性，企业盈利能力，现金流量分析，预测企业的未来前景，判断投资是否符合战略目标和投资原则，充分揭示财务风险或危机，了解资产负债、内部控制、经营管理的实际情况，投资和合并计划设计，交易协商，作为投资决策的必要基础的尽职调查组，尽职调查内容一般是目标企业所属产业研究，企业所有者管理信息系统等尽职调查小组的组成项目负责人(交易促进者)、行业专家、业务专家、营销和销售专家、财务专家、法律专家等，财务尽职调查的重要性，企业的盈利能力，现金流量

6、分析，预测企业未来前景，判断投资是否符合战略目标和投资原则，充分揭示财务风险或危机，资产负债，内部控制财务盘点流程基本原则基本方法调查对象、中介机构聘用、财务盘点流程、财务专家项目建立后加入项目组制定财务盘点计划、充分理解投资目的和目标企业组织架构的基础财务盘点报告，在审核流程后提交以加入项目组、计划、现场调查、报告、内部审查、提交报告、参与存档管理、投资和集成计划设计、 通过财务盘点的独立性、项目组财务专家的双重管理、职务分担、财务盘点基本方法、审查财务报表和其他法律、财务、业务数据的审查，发现核心和关键财务要素。 分析程序在各种渠道中分析数据，发现了例外和主要问题。趋势分析，结构分析等。与

7、企业内不同层次、不同功能人员和中介进行完整的沟通。集团内的沟通调查组成员来自各种背景和专业，相互沟通也是达到调查目的的途径。在调查一家企业的基本情况的过程中，财务调查人员审查了目标企业的营业执照和资本验证报告，发现注册资金为3600万韩元，但通过与律师的沟通，该企业的纳税登记注册登记本仅为1000万韩元。提供业务调查人员和应收帐款的信息，设备利用信息等。财务盘点不同于财务审计1，财务盘点是对企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证。2、财务盘点在过去分析中进一步强调未来预测，审计以现在为基础。3.财务尽职的目的是评估风险和机会，而审计是保护自己的手段。方法不同：财务盘点一般不使用财务审计方法

8、(如信函、实物盘点和数据替换)，但更多地使用趋势分析、结构分析等分析工具。，财务尽职对象，中介机构聘用目的：致力于尽职调查而不是法律要求的中介机构，不是根据交易请求完成审计或资产评估，而是协助调查人员完成调查目的的原则。中介机构聘用、财务调查人员应当批准财务调查人员监督中介机构业务，监督中介机构发布的报告。财务调查人员应(继续)、制定工作计划、执行财务盘点、监督、沟通、复核报告；*财务调查人员应公开工作报告，提出工作方法；第三、复核财务盘点内容；目标企业简介目标企业工作结构会计政策主要会计报告(资产负债表、损益表、损益表) 目标企业简介、营业执照获取、资本验证报告、章程、组织图也包括目标企业的

9、全名、设立时间、注册资本、股东、投资资本的形式、性质、主要业务等，详细了解目标企业总部和所有受控制的公司，对相关方的适当了解目标企业的组织、分工和管理系统，以及子公司财务报告系统)会计电算化程度、企业经营系统应用财务人员结构(年龄、职称、学历)、会计政策、目标企业当前会计政策； 近3-5年会计政策的重大变化；与并购企业的差异及可能产生的影响(量化)；现行会计报表的合并原则和范围；接受外部审计和会计师事务所名单的政策；公开最近3-5年的审计报告。税收政策、现行税种、税率、计算标准、收集部门；税收优惠政策减税/负担；相关交易的税收政策；集团公司管理费、资金占用的税收政策；税收汇款清算情况；并购后税

10、收政策的变化。、资产负债表(a)、货币资金应收帐款、资产负债表(2)、其他应收帐款库存、资产负债表(3)、长期投资固定资产、资产负债表(4)、建设中无形资产、资产负债表(5)、借入应付帐款、资产负债表(5) 毛利趋势最近3-10年的产品结构变化趋势企业对客户的变化和销售收入集中影响与相关交易无关的交易的差异和利益影响的成本结构、主要成本要素发现以及对成本变化的影响分析找到对这些因素主要变化的合理解释、损益表(2)、期间费用其他业务利润投资收益非营业收入和支出、损益表(3)、 对未来损益影响因素的研究判断销售收入销售成本期间成本其他业务利润税、财务分析、获利能力销售增长率销售收入净资产收益率每股

11、收入增长趋势其他收入税和税利润分担总利润、资产管理资产周转率库存周转率天数偿还期间固定资产帐龄CAPAX资本化、其他关联效果现金流量员工平均产出或负债、现金流量表、上一年现金流量状况和主要因素分析，特别是营业净现金流量营业净现金流量为资金活动的净利息除营业收入外，是否有主要经营资金来源，如何对经营净现金流做出贡献，调查分析重点-现金流，现金流是根本，最终表示企业价值，现金流分析将揭示企业优缺点的真相，市场份额是现金流的核心，不要向企业支付两次，现金流量表， 多年的现金流状况和主要因素分析特别关注营业净现金流量营业净现金流量将融资活动的净利息支出与资产负债表和损益表相结合，以确定营业收入之外是否

12、存在主要营业资金来源、对营业净现金流量的贡献方式、补偿政策、工资单计算方法、可变工资的计算标准和方法。 支付“四金”政策和情况；福利政策。表外项目，对外部担保的抵押资产折扣合作意向未完成合同银行信用额度诉讼.不同战略目的的财务风险，根据投资企业的战略目的，选择投资并购的方式不同，对目标企业的尽职调查内容和对财务风险的关注点也可能不同。其他合并和收购方法，收购方法：收购方法，收购权益-表示购买一家公司股票的投资方法。购买目标公司股东的股份或订阅收购企业发行的新股的方式有两种。其中，由于收购转移方式，资金流入了目标公司股东的口袋。然后，通过一种方法收购，资金流入目标公司。收购方通过收购目标公司的股

13、份一定比例获得经营控制权，可以说是takeover(意味着接收)，对于无法控制的收购，可以说是“投资”。资产收购-收购其他公司资产时，不购买目标公司的股份，不需要承担被收购公司的债务的一般资产销售行为。一般来说，企业的资产出售只是整个资产的一部分，如果收购企业出售整个资产，该企业将无法继续经营原来的生产或事业，最终只能解散公司。例如：Alibaba和Yahoo收购事件。10亿，30%的股权亲政集是谁？讨论，讨论：如何选择并购方法？优点和缺点？根据不同的企业战略目的，如何适当地改变尽职调查的内容重点？四、财务盘点报告、财务盘点报告要求调查报告编制方法、财务盘点报告要求、财务盘点后提交书面报告；负

14、责财务盘点的部门应建立质量管理程序，在编制财务盘点报告后，按照质量管理程序进行审查，最终得到部门主管的批准后，可以派出项目组。报告摘要(结论)应经过项目组讨论，如果有其他意见，还应将财务盘点报告报告报告给决策者。写调查报告的要点，达到财务尽职目的，适当表达意见和建议；使用相应的标题使用情况图表、比较表、模式等图表。使用边框、下划线、斜体、粗体显示焦点。单词要尽可能短，简单，段落要短。量化表达内容。第六，在实际操作中注意事项，实际操作中，如何处理财务盘点的具体操作？实际运营(a)，哪些企业财务调查人员被邀请进行某企业的尽职调查工作，接到任务后，到现场调查期间为止，应该做什么工作？实际运营(2)，项目组到达目标企业，与企业负责人进行事前盘点沟通，调查人员应该如何进行工作？实际运营(3)，调查员获得基本财务信息后该做什么？实际操作(4)，输入采访程序后，调查人员现在可以采取什么方法？实际运行(5)，现场调查完成前，调查人员如何处理未决事项？第五，财务尽职调查后续工作，投资方案的专业支持整合方案的专业支持，前期交易资产评估的投资合同的风险评估审查，投资方案的专业支持，投资方法的财务可行性；投资收益财务预测；企业财务风险(财务调查结