证券发行与承销第一章

1、证券发行与承销 第一章 投资银行业务,1,长沙劳动西路营业部,2,目录,第一节 投资银行业务概述 第二节 投资银行业务资格 第三节 投资银行业务的内部控制 第四节 投资银行业务的监管,3,投资银行业务概述,一、投资银行业的定义 (一)狭义含义 投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资活动的财务顾问. （二）广义含义 投资银行业的广义含义涵盖众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等.,4,投资银行业务概述,二、国外投资银行业得发展历史 发展历程：混业经营分业经营混业经营 19世纪分业经营（196

2、4年国民银行法禁止国民银行从事 证券市场活动）； 20世纪初期混业经营（1927年麦克法顿法取消了禁止商 业银行承销股票的规定）；,投资银行业务概述,20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩 盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的证券法 和格拉斯.斯蒂格尔法从法律上确定了证券业务和存贷 业务的分业经营）； 20世纪末的混业经营（1999年11月金融服务现代法法 案标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代）。,5,6,投资银行业务概述,三、我国投资银行业的发展历史 发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价 （一）发行监管制度的演变 发行监管制度的核心内容：股票发

3、行决定权的归属。分为两种 类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主 导型，即注册型（美国）。,7,投资银行业务概述,演变过程： （1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规 模与发行企业数量双重控制； （2）股票发行核准制度:1998年中华人民共和国证券法：由主 承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远 的一步；,投资银行业务概述,（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监 会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1 日实施； （4）2008年8月14日中国证监会审议通过证券发行上市保 荐业务管理办法，由于创业板

4、推出，2009年4月14日修 改，6月14日实施；,8,9,投资银行业务概述,（二）股票发行方式的演变 当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主 要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。 演变过程 自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证无限量发 售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额 预交款、比例配售上网定价发行基金及法人配售向二级市场 投资者配售上网发行资金申购 2006年5月20日，深、沪交易所交易系统采用上网资金申购方式 公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子 化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。,10,

5、投资银行业务概述,（三）股票发行定价的演变 1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率; 2.1994：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格; 3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立; 4.2006年9月11日、9月19日施行：证券发行与承销管理办法，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。,11,投资银行业务概述,（四）债券管理制

6、度的发展历史 （1）国债 （2）金融债券：始于1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行，需由中国人民银行批准；发行主体目前包括：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构； （3）企业债券：泛指各种所有制企业发行的债券，始于1983年 （4）公司债券：1998年证券法规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制； （5）证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券；,12,投资银行业务概述,（6）企业短期融资券：是指企业按照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定

7、期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券； （7）中期票据资：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构； （8）产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务；,13,投资银行业务概述,（9）国际开发机构人民币债券：是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券（熊猫证券）； （10）中小非金融

8、企业集合票据：集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具，银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引，2009年9月11日发布实施行。,14,投资银行业务概述,新增内容： 2009年6月，完善新股发行指导意见第一阶段思想改革： 完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认 购； 2010年10月深化新股发行指导意见，完善报价和配售 机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配 售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制；

9、 修改发行与承销办法2010年11月1日施行，意味着与指 导意见一致；,15,投资银行业务资格,一、证券公司的业务资格条件 1.2006年1月1日实施的修订后的证券法规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务； 2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元； 3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足2008年12月1日实施的保荐办法的规定； 4.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市；上市公

10、司发行新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。,16,投资银行业务资格,二、保荐代表人的资格条件 1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。 2.3年以上保荐业务从业经历。 3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。 4.通过保荐代表人胜任能力考试，成绩合格。 5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。 6.未负有数额较大的到期未清偿债务。 通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。,17,投资银行业务资格,三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定； 2.对保荐人的申请在20个工

11、作日内作出核准或不核准的书面决定； 3.申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料； 四、保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 1.注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告； 2.保荐机构应该于每年4月份向证监会报送年度执业报告；,18,投资银行业务资格,五、国债承销业务的资格条件和资格申请 目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债,19,投资银行业务资格,六、国债承销业务的资格条件和资格申请 国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。 （一）国债的承销业务资格：P21-22 （二）申请与

12、审批： 1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。 2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。,20,投资银行业务的内部控制,一、投资银行业务内部控制的总体要求 投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离 制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券 研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以 防利益冲突。 2003年12月15日，中

13、国证监会发布了证券公司内部控制 指引，10条具体要求，P23-23,21,投资银行业务的内部控制,二、承销业务的风险控制 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 （一）净资本 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。,投资银行业务的内部控制,（二）风险控制指标标准 1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。 2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。 3.证券公司经营证券经纪业务，同

14、时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。 4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。,22,23,投资银行业务的内部控制,（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准 1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100% 2.净资本于净资产的比例不得低于40% 3.净资本与负债的比例不得低于8% 4.净资产与负债的比例不得低于20% 三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（了解P25）,24,投资银行业务的监管,一、监管概述 证券公司的投资银行业务由中国证监会

15、负责监管。 二、核准制 1.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合公司法和证券法中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。 2. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。（中介机构主要包括：证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等）,25,投资银行业务的监管,3.核准制与行政审批的区别： （1）选择和推荐企业上：由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任； （2）企业发行股票的规模上：由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要； （3）发行审核上：发行审核将逐步转向

16、强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能； （4）股票发行定价上：由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险 ；,26,投资银行业务的监管,三、保荐制度 （一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度 “双保”要求企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作 。 （二）明确保荐期限 1.两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段，其后为持续督导阶段。,27,投资银行业务的监管,2.首次公开发行股票并在主板上市

17、的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1个完整会计年度。 3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。 （三）保荐责任 保荐机构和保荐代表人要在推荐文件中队发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。,28,投资银行业务的监管,（四）监管措施 1.保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反保荐办法，未诚实守

18、信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 2. 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐； 3.具体监管措施规定（P29-31）,29,投资银行业务的监管,四、中国证监会对投资银行业务的检查 （一）非现场检查 1.非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。 2.非现场检查主要包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容等内容。 3.证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。,30,投资银行