新三板规则解读及实务操作

1、1,新三板规则解读及实务操作,李鹏程,目录,第一章 新三板概况 第二章 新三板规则、制度及比较 第三章 新三板实务操作 第四章 新三板发展态势,什么是新三板？,三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。 三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。 2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，

2、探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。,老三板,新三板,股份代办转让系统 2001年7月启动 原“两网”公司、退市公司,股份报价转让系统 2006年1月启动 北京中关村高科技企业,VS.,新三板的功能及定位,新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。,资本市场的蓄水池、 初创期高科技企业的助推器、 创业板、主板上市企业的孵化器,可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力,通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。,新三板与我

3、国多层次资本市场,未来我国资本市场的多层次架构,主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业,创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段,三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。,主板 中小板,创业板,新三板,新三板的发展现状,挂牌规模：2006年初，中关村作为第一个试点园区。截至2012年6月13日，除去6家已转板企业，新三板挂牌企业已达123家，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。 融资功能：六年来共有26家企业已成功实现定向增发（不含已转板企业），融资达20多亿元。此外，另有1

4、0家新三板企业发布实施定增方案。其中，2012年以来，即有天一众合（430089）、道隆软件（430077）、国学时代（430053）、中科联众（430083）、航星股份（430095）等5家“新三板”企业公告了定向增资预案。 10家挂牌公司进行定向增资，融资达4.12亿元。 转板：世纪瑞尔（300150.SZ）、北陆药业（300016.SZ）、佳讯飞鸿（300213.SZ）、博晖创新（430012）等6家公司已成功转板上市。安控科技（430030）、东土科技（430045）已于2012年5月顺利过会。此外，目前挂牌公司中有三分之一的企业已符合创业板上市财务要求，报价系统已成为科技型中小企业的

5、”孵化器”与”蓄水池”。 扩容：2012年试点园区拟扩大到全国，第一批可能新增20-30家国家级高新园区，并逐步扩大到83家国家级科技园区。,目录,第一章 新三板概况 第二章 新三板规则、制度及比较 第三章 新三板实务操作 第四章 新三板发展态势,8,新三板法律法规体系及管理制度,新三板管理体制 中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。 中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。 新三板的法律制度体系,中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法,主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股

6、份转让系统报价转让的挂牌业务规则,中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法,主办券商尽职调查工作指引（2009板）,股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则,证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法,新三板挂牌条件比较,新三板,中小板,（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）； （2）主营业务突出，具有持续经营记录； （3）公司治理结构健全，运做规范； （4）股份发行和转让行为合法合规； （5）地方政府确认的试点资格。,（1）持续经营满三年； （2）最近三年主营业务，管理层，控制人不变；

7、（3）财务指标： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （4）其他非指标性条件。,创业板,（1）持续经营满三年； （2） 最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； （3）财务指标： 最近两年连续盈利，累计不少于1000万元、且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业

8、收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于3000万元。 （4）其他非指标性条件。,门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。 高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。,新三板挂牌程序比较,新三板挂牌程序与中小板、创业板比较： 决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查； 企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。 挂牌流程简

9、单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。,新三板交易规则比较,新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性 新三板的股票，同样登记在结算公司，同样在深交所进行交易，资金 、股票帐户均与深交所其他股票一样 主要的不同就是协议成交，不撮合。股东可以自由决定是否卖出自己的股票，控制市场对经营业绩和管理层带来的压力,新三板的投资者,1. 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； 2. 公司挂牌前的自然人股东； 3. 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； 4. 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自

10、然人股东； 5. 协会认定的其他投资者。,新三板信息披露规则比较,新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。 减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性和低成本。 券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。,新三板的创新制度展望做市商制度,最新动态：目前新三板已基本确定将引入做市商制度，并有望在新三板扩容后正式实施。,目前的转板程序,未来理想的转板机制,新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或

11、创业板上市的决议 暂停新三板报价转让，等候发审 IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市 若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让,转板“绿色通道” ，即新三板企业如达到上创业板和中小板要求的，可以不通过证监会发审委审核，而由深交所负责审核直接转板 或是仍由证监会发审委审核，但允许新三板挂牌企业单独“排队”，以加快审核速度 近期动态：证监会仍掌握IPO审核权，直接转板制度暂不推行,新三板的创新制度展望转板机制,16,目录,第一章 新三板概况 第二章 新三板规则、制度及比较 第三章 新三板实务操作 第四章 新三板发展态势,新三板挂牌试点申请政府主导,国家级高新技术园区是新三板的首要

12、基础条件，申报国家级高新技术园区工作为当前首要工作。,1、国家级的高新技术园区,3、明确的当地政府政策支持,2、较多符合条件的拟挂牌企业,基本条件,4、形成完整的申请报告,对园区内企业进行大规模的梳理,1、企业对新三板挂牌的意向调查，有计划的宣传、培训或组织考察，发动更多的企业参与 2、企业的基本情况摸底 3、筛选符合条件的拟挂牌企业，并确定引导重点 4、形成书面的企业情况调查材料,明确的政府支持制度,1、市级领导挂帅的领导小组和工作机构，作为新三板工作的决策和协调机构 2、在考察其他开发区已有政策的基础上，出台针对新三板企业的优惠政策（包括：改制成本补偿、中介机构费用补贴、税收优惠、挂牌奖励

13、等） 3、积极争取省政府等上级政府和部门的大力支持,新三板挂牌试点申请政府主导,参考其他地区情况，一般均会建立由常务副市长以上级别领导任组长，包括高新区管委会、工委、财政、金融等部门领导的工作小组,1、领导小组的建立,3、企业的基本情况摸底,2、积极的宣传引导,具体工作,4、聘请专业化的中介服务团队,可以采取包括印刷宣传材料，组织新三板业务培训，前往中关村等高新园区调研、考察的方式，最大限度的调动企业的积极性,企业的基本情况包括企业的历史沿革、财务状况及成长性情况。对企业基本情况的调查可聘请中介机构完成,新三板挂牌试点离不开券商、律师、会计师等中介机构的配合，可以由政府主导相关机构的聘请工作,

14、新三板挂牌试点申请政府主导,具体的支持政策,一、降低企业改制重组成本 在办理房屋所有权初始登记、过户或土地出让手续的，按照有关程序经批准后给予支持,减免相关税费。 二、给予拟挂牌企业和已挂牌企业项目及资金支持 （一）投资新建符合国家产业和供地政策的项目，要优先安排发展用地，优先办理立项、转报或核准手续。 （二）在申报各类政策性资金方面应给予优先支持。 （三）对利润进行规范，相应增加税收形成的地方财政增收部分，由市财政和企业所属区财政按现行财政体制予以支持。 三、对企业改制上新三板前期费用给予财政补助 对进入拟上新三板企业名录的企业，按不超过实际发生费用的一定比例给予补助。,新三板挂牌试点申请政

15、府主导,1、国家级的高新技术园区申请,3、明确的当地政府政策支持,2、较多的符合条件的拟挂牌企业,基本条件,4、形成完整的申请报告,1、关于推进新三板试点工作方案的请示 2、新三板企业试点资格确认办法 3、新三板应急处置工作预案 4、新三板业务运作框架介绍 5、“园区公司”挂牌业务框架介绍 6、“园区公司”挂牌后业务框架介绍 7、新三板企业信息披露业务流程介绍 8、市人民政府关于恳请批准进入新三板试点的函 9、新三板试点工作领导小组介绍 10、开发区管委会与主办券商战略合作协议 11、新三板试点监管合作备忘录 12、市政府关于新三板股份集中托管和国有股份转让有关事宜承诺的函 13、新三板挂牌后

16、备企业资源调查情况 14、园区内股份有限公司一览表 15、优惠政策说明,申请报告主要内容(仅供参考),新三板挂牌时间周期,拟挂牌企业了解新三板市场，企业决策挂牌新三板 选择中介机构：券商总承包，由券商选择会计及律师事务所 股份改制：2-3个月 尽职调查：1个月 制作挂牌备案材料 中国证券业协会备案审查：2个月 深圳证券登记公司办理股份登记 企业在“新三板”挂牌 挂牌后定向融资及持续的信息披露,中介机构团队由券商牵头，整体挂牌时间一般需要6个月左右,新三板挂牌成本、费用和优惠政策,与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板

17、券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。 依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函后，每家券商可获得20万元资金支持。,主办报价券商的职能和工作程序,主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。,在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂

18、牌公司提供后续增值服务，具体如下： （1）为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； （2）为公司的IPO、再融资提供保荐服务； （3）为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； （4）为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； （5）帮助公司实施投资者关系管理等。,在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序； 在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。,主办券商的尽职调查内容,财务尽职调查,历史沿革调查,公司治理情况调查,合法合

19、规事项调查,持续经营能力调查,尽职调查的 内容,内部控制调查 财务风险调查 会计政策稳健型调查,主营业务及经营模式 业务发展目标调查 所属行业情况及市场竞争状况 对客户、供应商的以来程度、技术优势和研发能力,公司设立及存续情况 公司股东的出资情况 管理层及核心技术人员持股情况,近两年是否存在违规 资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等,公司治理机制的建立和执行情况 公司独立性 同业竞争情况 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等,企业挂牌新三板需完成的工作,企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌五个步骤。,企业挂牌新三

20、板需完成的工作,召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议 与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合会计师、律师进行独立审计和调查,1、项目立项期,2、尽职调查和材料制作期,3、证券公司内核,4、报监管机构审核,配合主办券商准备材料向证券业协会报备 协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续 股份开始报价转让,配合主办报价券商项目小组尽职调查，配合完成尽调报告、推荐报告、工作底稿； 在主办券商指导下完成股份报价转让说明书,配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核； 配合完成内核报告、内核底稿,新三板挂牌必备文件股份报价说明书,以下

21、为股份报价转让说明书必备内容： 一、声明 二、风险及重大事项提示 三、批准试点和推荐备案情况 四、股份挂牌情况 五、公司基本情况 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 七、公司业务和技术情况 八、公司业务发展目标及其风险因素 九、公司治理 十、公司财务会计信息 十一、备查文件,新三板公司的定向增发流程（一）,新三板公司的定向增发流程（二）,目录,第一章 新三板概况 第二章 新三板规则、制度及比较 第三章 新三板实务操作 第四章 新三板发展态势,非上市公众公司监管办法的出台,2012年6月15日，证监会发布非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿），首次将历史遗留的股东超过200人的公司

22、，正式纳入非上市公众公司的监管体系 证监会非上市公众公司监管部将负责非上市公众公司的审核和监管 非上市公众公司，是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司： 一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司 二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司 非上市公众公司具有公司数量多、规模小、经营不确定等特点,非上市公众公司监管的必要性,实体经济发展的需要 交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。 符合国际惯例 境外成熟市场上对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。 监管的法律依据 2006年修订的证券法扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上