民营企业上市与并购重组的趋势解析

1、民营企业上市与并购重组的趋势解析,第一章 股改、发行上市流程重点关注问题、难点,1.1 公司改制目的、改制流程 1.2 发行上市流程、重要因素及关注要点 1.3 IPO市场未来趋势分析 1.4 民营企业IPO关注点,2,1.1.1 公司改制目的,3,第一部分 资本市场与发行环境,1.1.2 公司改制基本流程,4,中介机构对公司尽职调查，公司进行整改,选聘中介机构,确定基准日，进行审计、评估,引入投资者或股权激励,设立股份有限公司,公司规范运行,申请上市辅导,确定上市方案和募投项目,上市辅导验收,制作申报材料,向证监会提交上市申报材料,股东大会通过上市方案,证监会进行预审,证监会出具核准文件,通

2、过发审会,发行上市,1.2.1 发行上市基本流程,5,客观因素,主观因素,规范的公司治理及历史沿革 良好的公司基本面（核心竞争力） 历史业绩的良好表现 良好的资本市场环境,聘请好的中介机构及其团队的配合 管理层的决心及公司战略 信息披露质量 好的“投资故事” 关注细节,企业成功上市关键第一步：寻求合适的战略投资机构、聘请适合自身的中介机构及项目组团队,1.2.2 发行上市的重要因素,6,1.2.2 发行上市的重要因素发行成功的关键因素,7,关注要点1：加强组织安排,保荐机构项目团队的稳定性和持续性,丰富的项目经验 较强的沟通和协调能力,发行人建立专门的上市工作小组,发行人最高领导应亲自参与其中

3、 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合,协调机制,建立以保荐机构为主的协调机制 应定期召开中介机构协调会 要充分发挥律师及会计师的作用,关注要点2：加强沟通和协调,内部沟通,中介机构之间 中介机构与发行人之间,外部沟通,监管部门 政府部门 环保部门 财税部门 募集资金项目相关的部门,提前沟通的重要性,提前扫雷 多咨询一些经验丰富的专业人士 有可能的话，提前与监管或主管部门沟通,1.2.3 发行上市的关注要点,8,关注要点3：重视以招股说明书为核心的信息披露,招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映,监管部门：关注合规性和披露“三性” 投资者：

4、关注企业的投资价值 利益相关人士：竞争对手、客户、供应商,提高招股说明书质量的有效措施,提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性 多次的招股说明书讨论书：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改 交给一个对企业并不了解的人,看“是否看得懂”，“是否条理”，感觉企业如何； 纠正错别字和错句 资料的充分准备及行业的深入调查 完善内部“管理会计”系统；注意管理会计信息与公司业务表述的一致性 一人编写及多人辅助 交叉审核机制,1.2.3 发行上市的关注要点（续）,9,关注要点4：关注细节,一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系,所有申报文件的数据勾稽关系 所有申报文

5、件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系 与外部信息的一致性,形式上的细节,申报文件的完备性 申报文件的印刷质量 文件排版的美观和一致,资料与内容的完备,文件的缺失 页的缺失 内容的缺失,关注要点5：科学的时间和工作安排,工作安排的基本原则,宜早不宜迟，券商应制订完备的工作时间表，按计划实施,发行人建立专门的上市工作小组,尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制 尽早开始与环保部门的沟通,尽早进入程序 募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续 辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成,2.2.3 发行上市的关注

6、要点（续）,10,关注要点6：公司业务定位和战略,上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论,业务的描述 公司的战略安排 盈利模式和成长模式,企业战略与行业研究员的参与,同行业上市公司的情况,以及相关被否案例借鉴 投资者眼中的“好公司” 尽早想清楚“投资故事”,公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）,企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司发展,2.2.3 发行上市的关注要点（续）,11,2.3 IPO市场未来趋势分析,12,1.4 民营企业IPO关注点,13,第二章 新发审委的审核逻辑及被否案例分析

7、,2.1 新一届发审委成立 2.2 法律审核要点的变化 2.3 业务审核要点的变化 2.4 财务审核要点的变化 2.5 分析总结,14,2017年10月发审委重组， 原先的主板发审委和创业板发审委合并，从60名增至63名,15,2.1 新一届发审委成立,发审委的主要变化,专职委员42名，主要来自证监系统，包括了证监会、地方证监局、证券业协会和交易所，共33名；律师事务所5名；会计师事务所4名 兼职委员21名，来自国家部委6名；高等院校及科研院所8名；证券公司、基金公司、保险资管共7名,通过率明显下降，进入“从严”审核新常态,15,第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司 关联交易占比过高

8、，涉嫌存在利益输送 发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%,第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司 关联担保占净资产比例过高，合规性存疑 发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元,2.2 法律审核要点常规关注,16,第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司 发行人被要求说明：转让对外投资受让方与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，转让

9、前后是否存在交易及资金往来；发行人与实际控制人配偶控制的6家企业是否存在资金、交易往来,第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 股东无锡天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系；普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户，通过股权转让成为发行人股东,第35次会议，山东玻纤集团股份有限公司 发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况,2.2 法律审核要点常规关注,17,第35次会议，山东玻纤集团股份有限公司 发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表

10、进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施,第36次会议，山东玻纤集团股份有限公司 发行人被要求说明：发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响,第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 票据融资及通过第三方客户获取贷款，恐涉及利益输送、违法违规，存在内控隐患,2.2 法律审核要点新增关注,18,第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司 取得合法性证明不一定就通过，合规运营的内控有效性仍可能受到质疑,第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司 发行人在1999年、2000年、2001

11、年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰,第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司 2014年7月以增资和转让方式实施了两次员工激励，相应对价分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊，说明原因及合理性,2.2 法律审核要点新增关注,19,第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 发行人需说明：目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响 从大客户销售波动、单价下降、研发人员减

12、少、技术优势存疑、各项业务比重的变化等方面说明对持续经营的影响,第24次会议，钜泉光电科技（上海）股份有限公司 发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系 报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017 年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性 客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在 50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大

13、不利影响,2.3 业务审核要点常规关注,20,第21次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加；据报道，发行人自 2016 年 5 月、2017 年 5 月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行 人未来经营管理、业绩的影响,第36次会议，国金黄金股份有限公司 报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代；要求发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购

14、三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响,第36次会议，山东玻纤集团股份有限公司 基于目前监管政策，对于募集资金适用要进行严格分析论证，要复核资金使用，判断其是否存在重大矛盾之处,2.3 业务审核要点常规关注,21,第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司 发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得增值电信业务经营许可证从事网络游戏运营的行为。说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司 合法合规经营,第35次会议，云南神农农业产业集团股份有限公司 报告期内，发行人现金销售

15、占营业收入的比重逐年上升，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据,第21次会议，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下 的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销 和工程渠道的原因及其商业合

16、理性,2.3 业务审核要点新增关注,22,第21次会议，海宁中国家纺城股份有限公司 发行人被要求说明：报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系,第24次会议，钜泉光电科技（上海）股份有限公司 发行人被要求说明：报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性,2.4 财务审核要点常规关注,第4次会议，浙江双飞无油轴承股份有限公司 发行人申报文件存在遗

17、漏关联方和多项关联交易披露，发行人被要求说明：发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在招股说明书中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见,23,第4次会议，浙江双飞无油轴承股份有限公司 报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性,第21次会议

18、，海宁中国家纺城股份有限公司 发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理，而是转入投资性房地产或固定资产统一核算，折旧年限原本设定为30年，后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合企业会计准则规定,第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司 发行人有大量资金跨境流动，请发行人代表：说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定,2.4 财务审核要点新增关注,24,第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有

19、限公司 关于财务问题。报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易,第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 报告期内，发行人存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明对比同行业上市公司的存货周转率，说明差异的原因及合理性；发行人应收账款大幅上升，占营业收入比重为69.25%，说明是否涉及销售信用政策及调整现有坏账计提政策是否恰当,第9次会议，湘北威尔曼制药股份有限公司 发行人代表被要求说明：发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度

20、及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；请保荐代表人对发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合首发办法规定的发行条件发表明确意见,2.4 财务审核要点新增关注,25,4、重视实质问题的把握,2.5 分析总结宏观层面,26,三个高度重视,两个 不迷信,三个 准备好,全报告期的业务合规性 内控有效及财务真实性 募投项目合理性,准备好被现场检查 准备好会前超纲培训 准备好匆忙应对上会,不迷信先例 不迷信初审会判断,2.5 分析总结微观层面,27,第三章 并购重组业务情况及案例分析,3.1 并购重组业务发展情况 3.2 并购重组案例介绍 3.3 并购重组业务趋势分析 3.4 民营企业并购重

21、组的关注点,28,1,价值：并购创造企业与社会的双重价值,1 并购资本市场迅猛发展,在全球资本市场，并购重组业务被称为“投资银行皇冠上的明珠”。 具体而言，这一业务是指投行为企业、政府部门提供各种融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询、策划等顾问服务。 并购重组将从宏观和微观两个维度，给社会和企业带来显著的价值提升。,3.1 并购重组业务发展情况,29,3,趋势：并购重组是企业发展的必然趋势,企业通过不断兼并收购成为巨型企业，是现代经济史上的一个突出现象,十九世纪末期以来西方发达国家先后经历的五次规模浩大的并购浪潮促进了资本的集中或集聚，提升了企业的核心竞争力，催生了通用、微软、

22、思科等一批资本雄厚、实力超群、客户群体庞大、市场开创能力非常强的跨国公司。 近年来，中国企业通过并购重组进行股权优化或资产结构优化，并购越来越成为中国企业加速扩张的主要手段。,3.1 并购重组业务发展情况,30,4,浪潮：五次规模浩大的并购浪潮,3.1 并购重组业务发展情况,31,6,现状：近年中国并购市场发展,数据来源：Wind资讯,数据来源：Wind资讯,3.1 并购重组业务发展情况,32,1,案例分享：绿地集团国企改革的排头兵,1,2,3,3.2 并购重组案例介绍,33,2,案例分享：世纪游轮游戏航母巨人网络A股再起航,上市公司 原控股股东,现金,出售资产及负债,巨人网络股东,市值从20亿元到1,100亿,中概股回归标杆优质中概股回归A股标杆，游戏航母A股杨帆起航，成为经典的资本市场运作案例。,上市与融资同步实施 在实现A股上市的同时，募集配套资金50亿元用于公司互联网业务的拓展。,税负成本最优规划 进行合理的税务筹划及方案设计，创新性地采用增资、减资及股权置换等方式，有效避免VIE架构拆除过程中不必要的税务负担。,扫清上市三大障碍通过股权架构调整、资产交易及债务重组等方式成功解决巨人网络VIE架构的拆除、私有化贷款还款及外资准入行业限制问题。,创造最快借壳上市速度 本次借壳上市方案从项目组正式进场至通过中国证监会审核用时5个月，创造了