公司证券第七章.ppt

1、商 法 学,陈 春,第二编 公 司 法,第七章：公司证券,第一节，公司证券概述 第二节，股票 第三节，公司债券 第四节，证券上市,第一节 公司证券概述,一、公司证券的概念 概念：又称为资本证券、投资证券，是公司为了筹措作为长期投资的资本而发行的证券。 说明：它是有价证券的主要形式，狭义的有价证券即指资本证券。,补充知识点,有价证券：记载并代表一定财产权利的证券。 按照经济功能不同，可将其分为： 1、商品证券：证明持有人对某项商品享有一定数量请求 权和处置权的有价证券，如提单、仓单。 2、货币证券：替代货币履行支付和结算职能的有价证 券，典型形式如汇票、本票、支票。 3、资本证券：证明证券持有人

2、对其投资享有收益分配请 求权的有价证券。具有融资和获取收益的双重职能。 如股票、债券。,第一节 公司证券概述,二、公司证券的特征： 1、是作为投资手段而使用的证券。 2、其对应形态是货币资本。 3、具有一定的风险性。 4、其购买主体具有广泛性。,第二节 股票,一、股票的概念与特征 概念：股票是一种有价证券，它是股份公司公开发行的，用以证明投资者股东身份和权益，并据以获得股息和红利的凭证。 特征： 1、股票的划一性：同股同权 2、股票的社会性：除法律特别规定外，股票购买者无 其他资格限制。 3、股票的不可逆性：投资者不能要求退股 4、股票的流通性：股票在不同投资者之间的可交易 性。,第二节 股票

3、,二、股票的分类 1、记名股、无记名股（股票票面上是否记载股东姓名） 2、面值股、无面值股（股票票面上是否标明一定金额） 3、普通股、优先股（股票持有人所享权利义务的不同） 4、表决权股、无表决权股（股票持有人是否享有表决 权） 其余分类，略,第二节 股票,三、股票的发行：指股份公司或设立中的股份公司为筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。 股票发行价格：平价发行、溢价发行、折价发行。 其余自学，略。,第二节 股票,四、股票的回购（收购）：指股份公司基于缩股目的，以市场价格收购本公司发行在外的部分股票并加以销毁的行为。 优点：A.可减少流通在外的股份总量，便于维持或抬高股票交易价格。B.利于

4、优化股权结构，便于维持和实现对公司的控股权。C.可作为反兼并措施。D.可减少公司盈利分配的参与人，提高现有股东收益水平。 缺点：A.可能导致股票交易中的欺诈行为。B.可能导致少数大股东对公司的垄断与控制。C.可能扰乱正常的股票流通秩序。,第二节 股票,股票收购的实施原因（新公司法第143条）： A.减少公司注册资本； B.与持有本公司股份的其他公司合并； C.将股份奖励给本公司职工； D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的 股票收购的程序： 股东会决议回购股票变更登记注销股票,第三节 公司债券,一、公司债券的概念与特征 概念：公司债券是公司依照法定程序发行的

5、，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 特征： 1、是一种有价证券，发行要符合相关法律规定。 2、债券收益具有稳定性。 3、发债人与债券持有人关系比较疏远，二者只是普通 债权债务关系。 4、公司要定期退还本金。,第三节 公司债券,二、公司债券的分类： 1、记名公司债券、不记名公司债券（按债券是否载明债 券持有人姓名为标准） 2、有担保公司债券、无担保公司债券（按债券发行是否 要求发债人提供担保） 3、可转换公司债券、非转换公司债券（近债券是否可转 换成股份）,股票与债券的区别,第四节 证券上市,股票上市：股份公司所发行的股票公开在证券交易所进行交易。 债券上市：概念类同股票上市。 其余自学，略

6、。,课堂练习,1、有限公司股东的出资证明书的法律性质是： A.设权证书 B.证权证书 C.设权证券 D.证权证券 2、甲公司董事会做出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，想通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼：（ ） A.以监事会名义起诉董事会 B.以股东会名义起诉公司 C.以公司名义起诉董事会 D.以股东名义起诉公司 3、有限责任公司的股东享有的权利包括：（ ） A.股利分配请求权 B.优先认缴出资权 C.知情权 D.抽回出资权 4、我国公司法对有限公司的设立，总体上采取的设立原则： A.准则主义 B.许可主义 C.自由主义 D.核准主义,5、股份公司的设立，应当

7、由（ ）作为设立登记的申请人。 A.董事长 B. 股东大会 C.监事会 D.独立董事 6、甲与乙欲设立一以批发商品为主的有限责任公司，根据我国公司法规定，甲和乙的出资不得少于：（ ） A.50万元 B.30万元 C.3万元 D.10万元 7、根据我国公司法规定，股份公司的住所应为：（ ） A.公司注册登记地 B.主要办事机构所在地 C.创立大会召开地 D.控股股东所在地 8、募集设立的股份公司，认股人从（ ）起不得抽回出资。 A.认股股份之后 B.缴纳出资之后 C.公司营业执照签发之后 D.创立大会召开之后 9、发行股份缴足之后，发起人自股款缴足之日起（ ）内未召开创立大会的，认股人可以按照所

8、缴股款并加算银行同期利息，要求发起人返还。 A.10日 B.5日 C.15日 D.30日,10、徐某欲自己出资设立一科技开发公司，根据规定出资不得少于 A.3万元 B.50万元 C.10万元 D.5万元 11、我国公司规定，以下受公司章程约束的有：（ ） A.公司全体股东 B.公司的监事 C.公司独立董事 D.公司本身 12、属于公司设立的条件有：（ ） A.股东或发起人符合法定人数 B.达到法定资本最低限额 C.必须登记前得到审批 D.必须具有公司章程 14、我国公司法规定的股东出资方式不包括：（ ） A.劳务 B.知识产权 C.土地使用权 D.实物 15、股票是一种（ ） A.有价证券 B

9、.非要式证券 C.非转让证券 D.设权证券,17、我国公司法规定，公司须明确规定公司的资本总额，并由股东全部认足，公司才能成立，符合（ ） A.资本维持原则 B.资本不变原则 C.资本确定原则 D.其他原则 18、公司的公积金用于（ ） .弥补亏损 .扩大生产规模 .增加职工福利 .追加资本金 19、关于股份公司的注册资本，下列说法正确的是：（ ） A.属于在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 B.不同类型的股份公司，公司法规定了不同的最低实缴限额 C.在公司经营期间，不得减少 D.可依法定程序增加,20、根据我国公司法的规定，以下对股份转让限制，正确的有 A.发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让 B.公司董事、监事以及高管人员持有的本公司股份，在任职期间不得转让 C.公司持有本公司股票最长时间不得超过30日 D.公司为减少注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时可以持有本公司股票 21、下列关于股票和债券的表述中，那些是正确的： A.股票和债券都属于投资证券 B.法律对股票与债券的发行条件做了不同的要求 C.股票和债券都属于有价证券 D.有限公司和股份公司都可以发行股票和债券 22、根据我国公司法的规定，对公司合并或分立事项的表决，有限公司与股份公司采取的决议规则是：（ ） A.都必须