《商法学》试题及答案

1、商法学试题试题：1.简短回答：这个主要问题有4个小问题，每个小问题10分，总共40分。1.简述股份有限公司董事会的组成和任期。组成：股份有限公司有一个董事会，由五到十九名成员组成。董事会成员可包括公司员工的代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会半数以上董事选举产生。董事长召集并主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况。副主席协助主席工作。董事长不能履行职责或者不履行职责的，副董事长应当履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同选举一名董事履行职务。董事的任期由公

2、司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致不足法定人数的，原董事仍应当在改选董事就任前依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责。2.证券法的调整范围是什么？答：(1)证券发行之间的关系；(二)证券交易关系；(三)证券服务关系；(四)证券监管关系；(五)其他与证券相关的关系。3.简述破产债权的特征。答：(1)破产债权属于财产权，但它只是对人的请求权和对抗权，没有直接支配的效力；(二)破产债权在破产宣告前成立，否则不能视为破产债权；(3)破产债权属于无优先权的债权；(4)破产债权是只能通过破产强制程序清偿的权利。4.什么

3、是狭义票据行为？答：从狭义上讲，有：(1)张票发行；(二)背书；(3)接受；(4)保证。第二，作文题目：这个题目有两个小问题，每个问题有20分，总共40分。1.证券承销的两种方式。答：(1)证券承销的两种方式是指证券代销和证券承销。(二)证券代销是指证券公司代表发行人销售证券，并在承销期结束后将所有未售出的证券退还给发行人的承销方式。证券承销是指证券公司在承销期结束时，按照协议购买发行人征收的全部债券或自行购买出售后剩余的全部证券的承销方式。(3)证券委托与证券承销的区别在于：法律关系不同。证券委托是发行人和承销商之间的委托代理关系。在代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商只受委托处

4、理证券销售事务。它是证券承销中证券所有权的转移。不同的风险。作为发行人的发起人，承销商对未售出的证券不承担责任，证券发行风险基本上由发行人自行承担；证券承销意味着承销商应承担所有发行风险。不同的报酬。证券代销，由于承销商不承担主要风险，其收入(手续费)少于承销。2.论公司解散的原因。答：根据公司法第181条，公司因以下原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)公司因合并或者分立需要解散的；(四)营业执照被吊销(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。公司的经营期限是公司存在的期限，公司章程可以

5、规定公司的经营期限。根据公司法，公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司营业期限自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。公司章程还可以根据公司的具体情况，规定公司解散的具体原因。一旦公司有章程规定的解散理由，公司应停止生产或经营活动，进入公司解散程序。(二)股东会或者股东大会决议解散。有限责任公司的权力是公司的股东会，股份有限公司的权力是公司的股东会，有权决定公司的重大事务。公司股东会或者股东大会作出解散公司的决议，公司应当执行。有限责任公司股东会应当作出解散公司的决议，该决议必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出解散公司的

6、决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)公司因合并或者分立需要解散的。公司合并是指两个或两个以上的公司按照公司法的规定签订合并协议，不经过清算程序直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可以分为两种方式：吸收合并和新合并。吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新合并是指两个或两个以上的公司合并成立一个新公司，合并各方解散。因此，公司合并是公司解散的原因之一。一个公司被分成两个以上的公司，公司解散，两个以上的新公司成立。在这种情况下，公司分立成为公司解散的原因之一。(四)依法被吊销、责令关闭或者吊销营业执照。三。案例分析问题：这个主要问题得20分。甲、乙、丁四方

7、股东共同出资设立有限责任公司。经资产评估公司评估，股东甲出资300万元购买了一个2000平方米的工业用地的土地使用权，即每平方米1500元。当时，同一地块的土地使用权市场价格为每平方米800元。然而，当时其他股东并未对股东A的土地使用权的价值提出任何异议，以便及时获得公司登记。经过一年的经营，公司因亏损而被迫清算，债权人无法得到全额偿付。他的律师在法庭上辩称，公司的股东应当承担清算责任，但每个股东都以有限责任为由拒绝承担清算责任。问：1。股东甲的投资行为是否符合公司法的规定？2.资产评估公司对其资产评估应承担什么法律责任？3.当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，他们能要求股东清偿吗？4.股东

8、抗辩有法律依据吗？回答：(1)a股东的投资行为符合公司法的规定，2000平方米工业用地的土地使用权可以作为股东的投资，但其土地使用权价格为每平方米1500元，土地的实际市场价值为每平方米800元，与土地的实际市场价值相差甚远。(2)中国公司法第208条规定，从事资产评估、验资或验证的机构，因评估结果、资产评估报告、资产评估报告等而给公司债权人造成损失的(3)本公司为有限责任公司。当公司被清算时，债权人不能被完全清偿，股东也不能被要求承担清偿责任，因为他们承担有限的财产责任，但他们可以要求出资不到位的股东在其出资范围内清偿。(4)股东抗辩没有法律依据，因为公司法第28条规定，股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳其认缴的出资。股东出资的，应当将出资全额存入有限责任公司在银行开立的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已经足额、按时缴纳出资的股东承担违约责任。800元/平方米