合伙企业法律制度.ppt

1、2020/7/9,1,合伙企业法律制度,文法学院 邹鲁军,2020/7/9,2,第一节概述(掌握),合伙企业法： 调整形成组织形式的自然人之间的普通合伙关系的法律规范。 合伙企业法律特征： 1、不具有法人资格的营利性组织 2、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 3、设立与内部管理以合伙协议为基础 4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,2020/7/9,3,第二节合伙企业的设立,一、设立条件(掌握) 1、2个以上合伙人 2、有书面协议 3、有实际出资 4、有企业名称 5、有经营场所和必要条件 二、设立登记程序,2020/7/9,4,第三节合伙财产(重点掌握),一、合伙企业财产的构成

2、及性质 1、构成： A）实际出资 B）经营收益 2、性质： 合伙人共有财产,2020/7/9,5,二、合伙企业财产的管理 1、原则： 依约共同管理和使用 2、转让财产份额： A对外：取得合伙人一致同意 B对内：通知其他合伙人 （合伙人优先受让权）,2020/7/9,6,三、合伙人以其合伙财产出质： 1、一致同意：可以出质 2、不同意： A行为无效 B退伙处理 C损失赔偿,2020/7/9,7,第四节合伙事务执行(重点掌握),一、执行方式： 权利平等共同执行当然代表权 具体方式： A全体执行 B分别执行 C委托执行,一名 数名,2020/7/9,8,事务执行及监督： 一) 共同执行的： 共同决定

3、 相互监督 二) 委托执行的： A、非受托人不参与事务，违者赔偿损失 B、受托者不称职可以被撤消 C、执行事务须向其他合伙人报告 三)分别执行的： 提出异议暂停执行，发生争议共同决定,2020/7/9,9,须经全体合伙人同意的事务,1、处分不动产 2、改变名称 3、转让财产权利 4、变更登记 5、企业为人担保 6、确认非合伙人担任管理人员 7、协议约定的其他事项,一人一票,2020/7/9,10,三、利润分配和亏损分担 有约定按约定 无约定平均分 四、合伙人及其他经营管理人员义务 A：对合伙人： 1、“禁业禁止” 2、“交易禁止” 3、不得损害本企业利益,侵占财产的责令归还 造成损失的依法赔偿

4、 构成犯罪的追究刑事责任,2020/7/9,11,对聘任管理人员： 1、在授权范围内履行职务 2、越权、故意、重大过失造成损失的依法赔偿,故意 A直接故意 B间接故意,过失 A疏忽大意 B过于自信,2020/7/9,12,对招用职工： 1、侵占、挪用的：承担民事责任 2、构成犯罪的：追究刑事责任,2020/7/9,13,第五节 企业与第三人关系(重点掌握),一、与善意第三人的关系 合伙内部限制不得对抗不知情的善意第三人 二、与债权人的关系 各合伙人负无限连带清偿责任(有约定按约定 无约定平均分)，超出应付数额者有权追偿 三、与合伙人个人债权人的关系 A债权人不得抵销合伙债务 B债权人不得行使代

5、位权,说明： 个人财产不足清偿的： A 只能用收益清偿 B 强制执行财产份额(合伙人有优先受让权),2020/7/9,14,第六节 入伙、退伙(重点掌握),一、入伙 全体同意 订立协议 告知财务状况 享有同等权利 对入伙前债务承担无限连带责任 二、退伙 A种类 1、自愿通伙 2、法定退伙 3、除名退伙,2020/7/9,15,B 法律后果 1、合伙企业继续存在 2、结算 3、财产份额退还 4、退伙前发生的债务与其他合伙人承担连带责任 5、企业财产少于债务的，有约定按约定，无约定平均分担 6、份额继承问题：,成年人： A成为合伙人 B退还份额 未成年人： 由监护人代行权利,2020/7/9,16,第七节 解散、清算(了解),一、解散事由 二、清算： 1、清算人 A全体合伙人 B自行指定或委托 (过半数同意) C申请法院指定(15日内未确定，合伙人或利害关系人申请),2020/7/9,17,2、清算人的职责和法律责任 职责： 法律